四川大通燃气开发股份有限公司关于控股子公司收购资产的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为利用现有市场积极开拓液化石油气的经营工作，提高公司整体盈利能力，四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“大通燃气”或“本公司”）控股子公司上饶市大通燃气工程有限公司（以下简称“上饶燃气”）于2007年12月13日召开董事会会议，审议通过了上饶燃气收购本公司第一大股东天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通投资”）拥有的与液化石油气经营相关的气库等资产。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易，现将本次关联交易的有关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　上饶燃气近期与大通投资签署了《液化石油气资产转让协议》。根据该协议的约定，上饶燃气拟以746．50万元的价格受让大通投资所拥有的位于江西上饶市液化石油气气库等资产（以下简称“交易标的”，清单详见海南中力信资产评估有限公司出具的海中力信资评报字（2007）第 Ｓ1202号《资产评估报告》）。

　　大通投资持有本公司限售流通股51，676，886股，占本公司总股本23．14％，为本公司第一大股东；上饶燃气为本公司全资子公司。依据《股票上市规则》第10．3条相关规定，大通投资为本公司的关联法人，故上述行为构成了关联交易。

　　2007年12月13日，上饶燃气以通讯表决方式召开的董事会会议，在其关联董事刘强、艾国回避表决的情况下，审议通过此交易。

　　本公司独立董事对此关联交易发表了独立意见。

　　二、关联方概述

　　1、大通投资基本情况：

　　成立时间：1992年

　　注册资本：人民币4，588万元

　　注册地址：天津市南开区黄河道大通大厦

　　法定代表人：李占通先生

　　主营业务：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备、燃气设备批发兼零售。

　　股东及实际控制人：由自然人李占通、曾国壮、刘强、伍光宁共同出资组建，实际控制人为李占通先生。

　　2、上饶燃气概况：

　　成立时间：1994年

　　注册资本：人民币4800万元

　　注册地址：上饶市信州区带湖路5号

　　法定代表人：艾国先生

　　主营业务：煤气生产、安装、销售；城镇燃气生产、销售，管道安装、勘测、设计、维修、调试；灶具及用品销售、五金交电销售等业务。

　　股东情况：上饶燃气是2005年通过资产置换方式进入本公司，目前本公司持有其100％的股份，为本公司全资子公司。

　　三、交易标的概况

　　本次交易标的气库座落于江西省上饶县枫岭头镇稠川村（713矿5中铁路线旁）。气库拥有的主要设备设施有：三座400Ｍ3的球形石油液化气储罐，一座20Ｍ3卧罐（残液罐），总储量为580吨～600吨；一条总长5．66ＫＭ的铁路专线（该专线于2004年10月已委托上饶燃气管理，委托期限：2005年1月1日至2010年12月31日）；50吨地磅一座；中心控制室；石油液化气钢瓶灌装车间；库区一套完整的消防系统及其他配套设施等。

　　以2007年10月31日为评估基准日，经海南中力信资产评估有限公司评估，并出具海中力信资评报字（2007）第 Ｓ1202号《资产评估报告》确认，天津大通投资集团有限公司拥有的上述资产的帐面价值7，246，866．13元，本次转让标的评估价值为7，464，955．18元。

　　申报资产评估结果汇总表

　　单位：人民币元

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易涉及的协议双方：

　　转让方（甲方）：天津大通投资集团有限公司

　　受让方（乙方）：上饶市大通燃气工程有限公司

　　2、交易的价格及定价依据：

　　基于转让标的评估价值，经双方友好协商，大通投资将其所拥有的上述标的转让给上饶燃气，转让价款为人民币746．50万元（大写柒佰肆拾陆万伍仟元）。

　　3、付款方式：

　　按照出让人指定的账户，受让人分两次向出让人支付价款：

　　本协议签订生效的当日，受让人向出让人支付人民币100万元（大写：壹佰万元）；剩余转让价款人民币646．50万元（大写：陆佰肆拾陆万伍仟元）应在2007年12月30日以前全部支付完毕。

　　4、资产的交割及相关安排：

　　协议生效后，受让人依照本协议约定支付转让价款，积极协助出让方办理资产转让登记备案手续并提供相关文件资料。

　　协议生效后三日内，甲方将合同标的移交给乙方，双方应签订移交协议；同时甲方还应提供本次资产转让的所有权属凭证，并保证转让标的不存在被质押、冻结及第三人权利要求等足以影响该资产转让的法律事实和障碍；负责向有关政府主管部门依法办理完毕资产转让登记备案（若需）手续和其他相关手续并承担相应费用。

　　五、支出款项的资金来源

　　本次资产收购，上饶燃气将以其自筹资金作为支出款项的资金来源。

　　六、交易的原因及对本公司的影响

　　在液化石油气随国际价格影响成波段性上涨的宏观新形势下，为抓住管道煤气不能覆盖的市场，满足燃气用户多样化的需求，上饶燃气通过此次资产收购，增添了经营和储存液化石油气的设备，为其利用现有市场开拓液化石油气的经营工作、增创利润提供了可能。同时，本公司2005年产业调整以来，将燃气业作为本公司发展主要产业之一，上饶燃气作为本公司全资子公司，其本次资产收购有利于其市场竞争能力的提升，也符合本公司的发展方向。

　　本次转让将对公司产生如下影响：

　　1、对公司经营成果和财务状况的影响：

　　上饶燃气完成本次标的资产的收购后，将增加固定资产折旧47．18万元和财务成本（三年期）63．33万元。根据该项目的可行性预测，开展液化石油气的经营后，本项目静态回收期约为9．55年。

　　2、风险：

　　由于石油液化气是危险货物，特殊商品，经营石油液化气属高危行业，具有一定的风险。

　　另外，液化石油气经营所需的流动资金较大，周转受季节、气候、运输等因素影响，加之有政府部门价格干预的风险。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事对本次关联交易已事前认可，对本次控股子公司上饶燃气收购资产事项，独立董事发表意见如下：上饶燃气作为大通燃气的全资子公司，其此次收购将有利提高大通燃气整体盈利能力，符合大通燃气产业发展方向。上饶燃气董事会对该关联交易事项进行表决时，该公司关联董事回避了表决。其表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及该公司《章程》的有关规定。此项关联交易价格以具有证券从业资格的评估事务所的评估值作价，遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易合法有效，符合上饶燃气、大通燃气及全体股东的利益。

　　八、交易涉及的其他事项

　　1、根据大通投资相关承诺，本次转让标的为其合法拥有的资产，不存在任何质押担保或权属争议的情况，出让人具有良好的履约能力。

　　2、本次关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况。

　　3、本次关联交易所涉及的液化气气库所占土地事宜（即：位于江西省上饶县枫岭头镇稠川村＜713矿5中铁路线旁＞，面积：33．61亩），土地拥有方上饶煤气工程公司向上饶燃气承诺，争取尽快完善该土地权属相关手续，并在适当的时候将该土地转让给上饶燃气；同时在将该土地转让给上饶燃气前，该土地提供给上饶燃气无偿使用。

　　4、本年年初至2007年12月13日，除本次关联交易以外本公司未与大通投资发生其他关联交易。本次关联交易完成后，上饶燃气收购的资产与大通投资之间不会产生关联交易。

　　5、本次关联交易完成后，本公司与大通投资之间不存在同业竞争。

　　九、备查文件

　　1、上饶燃气董事会决议；

　　2、本公司关于此次关联交易事前认可情况及发展的意见；

　　3、上饶燃气与大通投资签署的《液化石油气资产转让协议》；

　　4、海南中力信资产评估有限公司出具的海中力信资评报字（2007）第 Ｓ1202号《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　四川大通燃气开发股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十二月十五日