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（上接D12版）http://www.sina.com.cn 2007年12月14日 08:20 中国证券网-上海证券报
企业类型：有限责任公司 矿产品经营资格证：2007031012 矿产品加工资格证：2006097010 股权结构：广晟有色持股50％，张修江持股40％，胡建康持股10％ 经营范围：稀土化合物、稀土金属及其材料、化工建材、五金交电加工及销售（国家有专项规定的凭许可证经营） ②主营业务情况 龙南县和利稀土冶炼有限公司主要产品有氧化钇、氧化镧、氧化釹、氧化铕、氧化铽、氧化镝、金属铽、金属镝、镝铁合金等，以及高纯度、高品质、高附加值的新产品，如大粒度氧化钇、超细氧化氟化釹等。 2006年1月，龙南县和利稀土冶炼有限公司投资6，000万元建设的年处理2，500度高钇矿的稀土分离生产线投产，同时即将建设年产500吨镝铁合金和35吨金属铽的生产线。龙南县和利稀土冶炼有限公司规划总投资1.2亿元，达产后每年可分离高钇稀土矿5，000吨。 ③审计情况 经大华天诚会计师事务所审计，龙南县和利稀土冶炼有限公司近期的主要财务指标如下： 单位：元 主要财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 营业收入 52，053，886.61 83，710，824.59 -- 净利润 4，492，190.52 77，222.60 -- 净资产收益率 12.51% 0.25% -- 主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 总资产 84，376，362.50 76，249，801.90 38，639，534.00 净资产 35，901，171.12 31，408，980.60 31，331，758.00 资产负债率 57.45% 58.81% 18.91% ④评估情况 根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，龙南县和利稀土冶炼有限公司于评估基准日净资产的评估值为8，543.89万元。 （4）新丰广晟稀土开发有限公司 ①基本情况 住 所：新丰县丰城群英路新城二街 注册资本：600万元 法定代表人：许军 成立日期：2006年11月30日 企业类型：有限责任公司 股权结构：广晟有色持股55％，新丰县工贸资产经营有限公司持股45％ 经营范围：稀土矿产品销售(法律、法规、规章禁止的不得经营、需审批的项目，取得审批后方可经营) ②主营业务情况 新丰广晟稀土开发有限公司主要经营稀土矿产品的销售，主要产品有：氧化稀土矿产品，碳酸稀土矿产品。新丰广晟稀土开发有限公司正向国土资源部申报矿山探矿权证，相关申请材料已经上报。 ③审计情况 经大华天诚会计师事务所审计，新丰广晟稀土开发有限公司近期的的主要财务指标如下： 单位：元 主要财务指标 2007年1-6月 2006年度 营业收入 0.00 0.00 净利润 -227，168.09 0.00 净资产收益率 -- -- 主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 总资产 5，772，831.91 6，000，000.00 净资产 5，772，831.91 6，000，000.00 资产负债率 0 0 ④评估情况 根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，新丰广晟稀土开发有限公司于评估基准日净资产的评估值为577.29万元。 （5）新丰县广晟稀土高新材料有限公司 ①基本情况 住所：新丰县丰城镇群英路新城二街 注册资本：3000万元 法定代表人：温李水 成立日期：2006年12月14日 企业类型：有限责任公司 股权结构：广晟有色持股95％，湛江南方化油器厂持股5％ 经营范围：稀土矿筛选、分离、稀土金属、材料加工及相关产品销售(法律、法规、规章禁止的不得经营、需审批的项目，取得审批后方可经营) ②主营业务情况 截止2007 年6月30 日，新丰县广晟稀土高新材料有限公司尚未正式开展经营活动，项目正处于建设期，预计将在2008年6月正式投产。 ③审计情况 经大华天诚会计师事务所审计，新丰县广晟稀土高新材料有限公司近期的主要财务指标如下： 单位：元 主要财务指标 2007年1-6月 2006年度 营业收入 0.00 0.00 净利润 -238，585.03 0.00 净资产收益率 -- -- 主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 总资产 29，761，414.97 30，000，000.00 净资产 29，761，414.97 30，000，000.00 资产负债率 0 0 ④评估情况 根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，新丰县广晟稀土高新材料有限公司于评估基准日净资产的评估值为3，416.18万元。 （6）河源市广晟稀土矿业有限公司 ①基本情况 住所：河源市兴源路广晟城市广场A区三楼 注册资本：1000万元 法定代表人：金燕衡 成立日期：2006年11月27日 企业类型：有限责任公司 股权结构：广晟有色持股56%，河源市国有资产经营有限公司持股30%，河源市华达集团有限公司持股14% 经营范围：稀土矿业筛选、稀土矿产品及相关产品销售（法律、法规、规章禁止的不得经营，须审批的项目，取得审批后方可经营） ②主营业务情况 目前，河源市广晟稀土矿业有限公司主要从事矿产品销售。河源市广晟稀土矿业有限公司于2007年上半年已申报11份探矿资料，为申办采矿许可证奠定基础。 ③审计情况 经大华天诚会计师事务所审计，河源市广晟稀土矿业有限公司自公司近期的主要财务指标如下： 单位：元 主要财务指标 2007年1-6月 2006年度 营业收入 0.00 0.00 净利润 -238，522.89 0.00 净资产收益率 -- -- 主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 总资产 9，765，060.27 10，000，000.00 净资产 9，761，477.11 10，000，000.00 资产负债率 0.04％ 0 ④评估情况 根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，河源市广晟稀土矿业有限公司于评估基准日净资产的评估值为975.90万元。 （7）河源市广晟稀土高新材料有限公司 ①基本情况 住所：河源市兴源路广晟城市广场A区三楼 注册资本：3000万元 法定代表人：钟荣光 成立日期：2006年11月27日 企业类型：有限责任公司 股权结构：广晟有色持股80%，河源市广晟投资有限公司持股20％ 经营范围：稀土冶炼分离、稀土金属、稀土新材料及相关产品的生产和销售 ②主营业务情况 河源市广晟稀土高新材料有限公司自成立以来，一直处于筹建开办阶段。公司拟建设的稀土金属项目（1000吨金属镨和钕、200吨金属镝铁、30吨金属铽）、年产3000吨钕铁硼、年产2000吨稀土储氢材料和年产500吨稀土发光材料生产项目已进行可行性研究。上述项目尚处于前期工作阶段，需待批准后动工。 ③审计情况 经大华天诚会计师事务所审计，河源市广晟稀土高新材料有限公司近期的财务指标如下： 单位：元 主要财务指标 2007年1-6月 2006年度 营业收入 0.00 0.00 净利润 -486，710.95 0.00 净资产收益率 -- -- 主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 总资产 23，515，182.61 24，000，000.00 净资产 23，513，289.05 24，000，000.00 资产负债率 0.01% 0 ④评估情况 根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，河源市广晟稀土高新材料有限公司于评估基准日净资产的评估值为2，351.23万元。 （8）大埔县新诚基工贸有限公司 ①基本情况 住所：大埔县三河镇五丰管理区1号 注册资本：60万元 法定代表人：曾胜 成立日期：2006年9月12日 企业类型：有限责任公司 股权结构：广晟有色持股90％，李映珍持股5.5％，张国威持股4.5％ 经营范围：稀土矿产品收购、加工、销售；矿产品、稀土矿原辅材料、农副产品（木柴、鲁草、毛竹等）收购、销售（国家法律法规规定需取得前置许可证审批的项目、未取得前置许可审批前不得经营） ②主营业务情况 大埔县新诚基工贸有限公司具有年产稀土二氧化物200吨的生产能力。大埔县新诚基工贸有限公司将以五丰稀土矿为依托，依靠当地政府，控制开采、收购大埔县境内的所有稀土资源，力争用三年时间达到年产值5，000万元，净利润500万元的稀土企业。目前，大埔县新诚基工贸有限公司正处于筹建阶段，暂没出矿。 ③审计情况 经大华天诚会计师事务所审计，大埔县新诚基工贸有限公司近期的主要财务指标如下： 单位：元 主要财务指标 2007年1-6月 营业收入 0.00 净利润 -354，560.71 净资产收益率 -- 主要财务指标 2007年6月30日 总资产 3，064，310.29 净资产 245，439.29 资产负债率 91.99% ④评估情况 根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，大埔县新诚基工贸有限公司于评估基准日净资产的评估值为24.53万元。 （9）韶关市棉土窝钨矿 ①基本情况 住所：广东南雄市主田镇 注册资本：285.3万元 法定代表人：黄履华 成立日期：1989年8月1日 企业类型：全民所有制企业 采矿许可证：4400009910013 股权结构：广晟有色持股100％ 经营范围：钨矿的采选、收购、加工，兼营有色金属矿产品。 ②主营业务情况 韶关市棉土窝钨矿以生产钨精矿为主，副产铋、钼精矿，综合回收率较高，具有资源优势。韶关市棉土窝钨矿年生产能力：采掘矿石总量7万吨，选矿处理矿石量6万多吨。 ③审计情况 经大华天诚会计师事务所审计，韶关市棉土窝钨矿近期的主要财务指标如下： 单位：元 主要财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度 营业收入 23，384，168.78 38，433，873.37 33，347，015.22 16，198，763.46 净利润 8，336，892.58 12，854，574.24 11，745，977.32 4，688，895.43 净资产收益率 33.24% 68.22% 99.01% 42.89% 主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 总资产 33，098，448.50 28，380，897.79 21，517，213.24 16，771，712.81 净资产 25，082，744.54 18，842，830.73 11，863，969.76 10，931，861.51 资产负债率 24.22% 33.61% 44.86% 34.82% ④评估情况 根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，韶关市棉土窝钨矿于评估基准日净资产的评估值为6，652.69万元。 ⑤其他情况说明 韶关市棉土窝钨矿于2007年11月13日完成了增资和公司制改制的工商登记。企业名称变更为“韶关棉土窝矿业有限公司”，注册资本变更为500万元，企业性质变更为“有限责任公司（法人独资）”，经营范围变更为“主营：钨矿、铋矿、钼矿地下开产；兼营：有色金属矿产品”。 （10）广东韶关瑶岭矿业有限公司 ①基本情况 住所：广东韶关市瑶岭 注册资本：519万元 法定代表人：郑揭东 成立日期：2003年3月13日 企业类型：有限责任公司 采矿许可证：4400000620143 股权结构：广晟有色持股38.54％，广州广昕矿业有限公司持股21.46％，郑揭东等17个自然人股东持股40%。 经营范围：钨矿的开采、加工、销售；水电开发与销售；销售：有色、黑金属（贵金属除外），矿产品（贵重、稀有矿产品除外），建筑材料，化工产品（危险、剧毒品除外） ②主营业务情况 广东韶关瑶岭矿业有限公司主要产品有黑钨精矿、白钨精矿、铋钼矿和水电，同时经营机械加工和改造。广东韶关瑶岭矿业有限公司拥有完善的钨矿采选生产线和水电生产线，年采选设计生产能力为32.6万元，小水电装机容量294KW，具有900万KWH的年发电能力。 ③审计情况 经大华天诚会计师事务所审计，广东韶关瑶岭矿业有限公司近期的主要财务指标如下： 单位：元 主要财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度 营业收入 12，174，946.40 42，676，073.40 30，158，164.71 18，358，820.58 净利润 2，320，191.84 8，212，195.26 6，359，694.83 635，750.46 净资产收益率 16.49% 73.09% 81.28% 10.92% 主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 总资产 23，064，145.78 26，170，178.90 22，055，851.40 12，000，586.79 净资产 14，072，556.48 11，236，022.41 7，824，875.00 5，823，064.10 资产负债率 38.99% 57.07% 64.52% 51.48% ④评估情况 根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，广东韶关瑶岭矿业有限公司于评估基准日净资产的评估值为2，535.14万元。 （11）韶关石人嶂矿业有限责任公司 ①基本情况 住所：广东省始兴县石人嶂 注册资本： 163.18万元 法定代表人：孔唐荣 成立日期：2002年12月31日 企业类型：有限责任公司 采矿许可证：4400000630089 股权结构：广晟有色持股60.01％，孔唐荣等32个自然人股东持股39.99% 经营范围：钨精矿、钨中矿、硫砷铁矿、锡矿及其他矿附产、矿山机械 ②主要业务情况 石人嶂钨矿年采选能力27万吨，在过去几十年都是我国钨矿行业的重要企业。 ③审计情况 经大华天诚会计师事务所审计，韶关石人嶂矿业有限责任公司近期的主要财务指标如下： 单位：元 主要财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度 营业收入 9，206，294.57 23，933，528.55 51，600，107.28 21，084，330.55 净利润 283，696.46 2，456，864.13 16，119，855.18 3，181，898.09 净资产收益率 3.09% 19.81% 83.56% 63.51% 主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 总资产 22，497，290.64 26，144，356.06 34，134，211.06 17，620，109.94 净资产 9，176，142.46 12，402，293.40 19，290，848.90 5，010，167.04 资产负债率 59.21% 52.56% 43.49% 71.56% ④评估情况 根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，韶关石人嶂矿业有限责任公司于评估基准日净资产的评估值为962.92万元。 （12）韶关梅子窝矿业有限责任公司 ①基本情况 住所：广东省始兴县罗坝镇梅子窝 注册资本：108.70万元 法定代表人：褚燕生 成立日期：2006年12月29日 企业类型：有限责任公司 采矿许可证码：4400000720006 股权结构：广晟有色持股59.98%，孔唐荣等32个自然人持股40.02%。 经营范围：地下开采：钨矿，机械加工。 ②主营业务情况 韶关梅子窝矿业有限责任公司主要产品有钨精矿及副产品锡精矿、硫砷铁矿等，年采选能力9万吨。 ③审计情况 经大华天诚会计师事务所审计，韶关梅子窝矿业有限责任公司自公司近期的主要财务指标如下： 单位：元 主要财务指标 2007年1-6月 营业收入 7，926，124.66 净利润 498，548.71 净资产收益率 8.96% 主要财务指标 2007年6月30日 总资产 11，348，953.52 净资产 5，561，461.11 资产负债率 60.00% ④评估情况 根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，韶关梅子窝矿业有限责任公司于评估基准日净资产的评估值为1，414.47万元。 （13）翁源红岭矿业有限公司 ①基本情况 住所：广东省翁源县江尾镇红岭 注册资本：150万元 法定代表人：陈振亮 成立日期：2005年3月15日 企业类型：有限责任公司 采矿许可证：4400000620126 股权结构：广晟有色持股90％，韶关市天晟实业有限公司分持股10% 经营范围：尾矿（钨、钼矿）回收、加工、销售 ②主营业务情况 翁源红岭矿业有限公司具有80多年的采矿历史，至今仍有较丰富的钨矿资源，并伴生有钼、铋和铜等矿石。近年，翁源红岭矿业有限公司对生产线和采选设备进行了更新改造，年采选能力可达13万吨。该矿尚处于前期建设中，未开展生产经营，预计2008年3月复产。 ③审计情况 经大华天诚会计师事务所审计，翁源红岭矿业有限公司自公司近期的主要财务指标如下： 单位：元 主要财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 营业收入 0.00 0.00 0.00 净利润 0.00 0.00 0.00 净资产收益率 -- -- -- 主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 总资产 1，383，810.20 1，583，315.70 1，500，000.00 净资产 1，288，437.10 1，500，000.00 1，500，000.00 资产负债率 6.89% 5.26% 0 ④评估情况 根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，翁源红岭矿业有限公司于评估基准日净资产的评估值为5，162.04万元。 （14）中国有色金属进出口广东公司 ①基本情况 住所：广州市越秀区环视东路474号东环大厦6楼 注册资本：3101.5万元 法定代表人：严小必 成立日期：1985年2月5日 企业类型：全民所有制企业 股权结构：广晟有色持股100％ 经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）包括出口：钨商品，其他国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易 ②主营业务情况 2001年、2005年中国有色金属进出口广东公司被外经贸部核定为“中国进出口额最大的500家企业”，排名分别为第487名和359名。中国有色金属进出口广东公司的稀土出口经营额和废旧有色金属代理进口经营额在广东全省居于前列，其中稀土产品年均出口创汇在1，200万美元以上，占全省出口额的30%以上，废旧有色金属年均代理进口额在7，000万美元以上，占全省进口额的25%以上。2006年中国有色金属进出口广东公司完成进出口总额2.9亿美元，完成出口收汇3，813万美元，进口付汇2.5亿美元。 ③审计情况 经大华天诚会计师事务所审计，中国有色金属进出口广东公司近期的主要财务指标如下： 单位：元 主要财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度 营业收入 249，078，094.62 314，014，782.50 286，825，233.42 162，217，539.70 净利润 4，483，864.75 2，242，901.77 6，767，473.14 3，080，255.07 净资产收益率 7.50% 4.06% 12.42% 6.35% 主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 总资产 309，821，954.75 268，694，563.35 180，909，341.84 158，100，475.44 净资产 59，745，412.07 55，261，547.32 54，501，861.53 48，508，683.17 资产负债率 80.72% 79.43% 69.87% 69.32% ④评估情况 根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号评估报告，中国有色金属进出口广东公司于评估基准日净资产的评估值为10，589.15万元。 ⑤其他情况说明 中国有色金属进出口广东公司于2007年11月27日完成了公司制改制的工商登记。企业名称变更为“广东广晟有色金属进出口有限公司”，企业类型变更为“有限责任公司（法人独资）”，企业经营范围变更为“货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；销售：有色金属材料”。 3、拟置入资产的审计和评估结果汇总： 单位：万元 序号 企业名称 广晟持股比例 审计后账面净资产 评估后净资产 广晟有色拥有权益的账面值 广晟有色拥有权益的评估值 增值额 增值率 稀土类资产 1 广东富远稀土新材料股份有限公司 99.77% 4，360.55 8，060.18 4，350.52 8，041.64 3，691.12 84.84% 2 平远县华企稀土实业有限公司 90.00% 473.99 5，839.48 426.59 5，255.53 4，828.94 1131.98% 3 大埔县新诚基工贸有限公司 90.00% 24.54 24.53 22.09 22.08 -0.01 -0.04% 4 河源市广晟稀土矿业有限公司 56.00% 976.15 975.9 546.64 546.50 -0.14 -0.03% 5 河源市广晟稀土高新材料有限公司 100.00% 2，351.33 2，351.23 2，351.33 2，351.23 -0.10 0.00% 6 新丰县广晟稀土高新材料有限公司 95.00% 2，976.14 3，416.18 2，827.33 3，245.37 418.04 14.79% 7 新丰广晟稀土开发有限公司 55.00% 577.28 577.29 317.50 317.51 0.01 0.00% 8 龙南县和利稀土冶炼有限公司 50.00% 3，590.12 8，543.89 1，795.06 4，271.95 2，476.89 137.98% 合计 15，330.10 29，788.68 12，637.07 24，051.81 11，414.74 90.33% 钨类资产 9 韶关市棉土窝钨矿 100.00% 2，508.27 6，652.69 2，508.27 6，652.69 4，144.42 165.23% 10 韶关石人嶂矿业有限责任公司 60.01% 860.8 962.92 516.48 577.75 61.27 11.86% 11 韶关梅子窝矿业有限责任公司 59.98% 556.15 1，414.47 333.69 848.68 514.99 154.33% 12 广东韶关瑶岭矿业有限公司 38.54% 1，407.26 2，535.14 541.80 976.03 434.23 80.15% 13 翁源红岭矿业有限责任公司 90.00% 128.84 5，162.04 115.96 4，645.84 4，529.88 3906.55% 合计 5，461.32 16，727.26 4，016.19 13，700.99 9，684.80 241.14% 其他资产 14 中国有色金属进出口广东公司 100.00% 5，974.54 10，589.15 5，974.54 10，589.15 4，614.61 77.24% 总计 26，765.96 57，105.10 22，627.80 48，341.96 25，714.16 113.64% 根据中天衡评估公司出具的中天衡评字[2007]第100号资产评估报告书，广晟有色拟置入资产评估值为48，341.96万元。 （五）拟置出资产介绍 拟置出资产为兴业聚酯扣除27，159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债。 经海南从信会计师事务所审计，兴业聚酯近期的财务状况如下表所示： 单位：元 主要财务指标 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度 主营业务收入 307，910，086.18 616，359，382.24 516，533，100.43 544，354，564.28 净利润 -34，150，511.64 -59，900，105.36 -299，767，798.16 -79，731，848.76 净资产收益率 -- -5763.68％ -491.91％ -22.0207％ 主要财务指标 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 总资产 665，658，186.20 720，938，363.34 826，440，801.26 1，425，163，447.05 净资产 -33，111，243.47 1，039，268.07 60，939，373.53 362，076，858.24 资产负债率 104.97％ 99.86％ 92.26％ 70％ 根据海南中力信资产评估有限公司出具海中力信资评报字（2007）第075号资产评估报告书，兴业聚酯拟置出资产的评估值为28，783.47万元。 （六）已履行及尚未履行的批准程序 1、已经履行的批准程序 （1）2007年11月20日，广东省国资委批准了本次收购事项； （2）2007年12月11日，广晟有色董事会召开了第二届董事会第18次会议，正式批准了本次收购事项； （3）2007年12月11日，兴业聚酯第四届董事会2007年第三次临时会议审议通过了本次非公开发行股份议案。 2、尚须履行的批准程序 （1）兴业聚酯资产置换暨非公开发行股票购买资产尚须经兴业聚酯股东大会批准及中国证监会核准； （2）中国证监会对本收购报告书审核无异议以及中国证监会核准收购人的要约豁免申请。 四、本次收购取得股份的权利限制情况 收购人承诺：本次收购所获得的兴业聚酯股份自本次收购完成之日起36个月内不转让。除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：广东广晟有色金属集团有限公司 法定代表人：郭省周 二○○七年十二月十一日 财 务 顾 问 声 明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。 中国银河证券股份有限公司 法定代表人： 肖时庆 项目主办人： 郑职权 廉洁 二○○七年十二月十一日 律师事务所声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。 广东广大律师事务所 负 责 人： 薛云华 经办律师：张平 刘碧华 二○○七年十二月十一日 附表 基本情况 上市公司名称 海南兴业聚酯股份有限公司 上市公司所在地 海南省 股票简称 S*ST聚酯 股票代码 600259 收购人名称 广东广晟有色金属集团有限公司 收购人注册地 广州 拥有权益的股份数量变化 增加 ●不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □无 ● 收购人是否为上市公司第一大股东 是□否 ● 收购人是否为上市公司实际控制人 是 □否 ● 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是□否 ● 回答“是”，请注明公司家数 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □否● 回答“是”，请注明公司家数 收购方式（可多选） 继承□赠与□ 其他□ （请注明） 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：0持股比例： 0 本次收购股份的数量及变动比例 变动数量：12，476万股变动比例： 50.02％ 与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □否 ● 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 □否 ● 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □否 ● 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □否 ● 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □否 ● 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 ●否 □ 是否已充分披露资金来源； 是 ●否 □ 是否披露后续计划 是 ●否 □ 是否聘请财务顾问 是 ●否 □ 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 ●否 □ 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □否 ● 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。 收购人名称： 广东广晟有色金属集团有限公司 法定代表人（签章）： 郭 省 周 日期：二〇〇七年十二月十一日 海南兴业聚酯股份有限公司 简式权益变动报告书（1） 上市公司名称： 海南兴业聚酯股份有限公司 股票代码： 600259 股票简称： S*ST聚酯 股票上市地： 上海证券交易所 信息披露义务人名称： 海南华顺实业有限责任公司 住所： 海南省海口市龙昆北路30号宏源大厦八层 通讯地址： 海南省海口市龙昆北路30号宏源大厦八层 股份变动性质: 协议转让减少 签署日期： 2007年12月11日 特别提示 一、报告人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称:"收购办法")、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。 二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的海南兴业聚酯股份有限公司 (以下简称"兴业聚酯")的股份。截止本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制兴业聚酯的股份。 四、本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除华顺实业外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 五、本次股权过户登记手续尚需按国家有关规定办理。 第一节 释义 广晟有色 指广东广晟有色金属集团有限公司 兴业聚酯、上市公司 指海南兴业聚酯股份有限公司 华顺实业 指海南华顺实业有限责任公司 澄迈公司 指澄迈盛业贸易有限公司 东方海口办 指中国东方资产管理公司海口办事处 中技公司 指中国技术进出口总公司 信息披露义务人 指海南华顺实业有限责任公司 本次权益变动 指华顺实业将持有兴业聚酯的6，736万股国有法人股转让给广晟有色的行为 《股份转让协议》 指《海南华顺实业有限责任公司与广东广晟有色金属集团有限公司股份转让协议》 《资产置换协议》 指《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》 本报告书 指《海南兴业聚酯股份有限公司权益变动报告书》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上海证券登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、华顺实业基本情况 名称： 海南华顺实业有限责任公司 注册地址： 海南省海口市龙昆北路30号宏源大厦八层 法定代表人： 李明 成立日期： 1992年12月17日 注册资本： 13，088万元 注册号码： 4600001000274 税务登记证号： 460100284060071 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 经营范围： 技术引进与开发、项目投资、自有房产销售、日用百货、食品、五金工业、交电商业、化工产品及原料（专营除外）、农副产品、棉、毛、麻、丝绸、化纤服装、鞋帽及辅助材料销售等。 办公地址： 海南省海口市龙昆北路30号宏源大厦八层 邮政编码： 570206 联系人： 刘启明 联系方式： 0898—66732733 二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况 姓名 职务 性别 身份证号码 国籍 长期居住地 其它国家或地区的长期居留权 李明 董事长兼总经理 男 410702571007101 中国 海口 无 许江 董事 男 360403510516001 中国 海口 无 黄东民 董事 男 420104194908221637 中国 海口 无 宫伟绚 董事 女 340403640414042 中国 海口 无 三、实际控制人说明 华顺实业为国有独资的有限责任公司，实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会，由其代表政府行使国有资产所有者职能。 四、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况 截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 五、持股目的 因2007年12月11日华顺实业与广晟有色签订的《股权转让协议》，华顺实业将记载于其名下的兴业聚酯股份67，360，000股转让给广晟有色。 华顺实业将不再持有兴业聚酯股份，也没有在未来12个月内增加其在兴业聚酯的股份的意向。 第三节 权益变动方式 一、权益变动的基本情况 2007年12月11日，华顺实业、澄迈公司、东方海口办分别与广晟有色签署了《股份转让协议》，拟将分别持有的兴业聚酯6，736万股、1，340万股、800万股股份转让给广晟有色。本次股权转让完成后，广晟有色将持有兴业聚酯8，876万股股份，占兴业聚酯总股本的41.59%。同日，兴业聚酯与广晟有色签署了《资产置换协议》，兴业聚酯拟以扣除27，159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额24，050.49万元由兴业聚酯对广晟有色发行3，600万股股份购买。本次交易完成后，广晟有色将持有兴业聚酯12，476万股股份，占兴业聚酯总股本的50.02%。 二、《股份转让协议》的主要内容 股权转让的当事人：华顺实业与广晟有色。 转让股份的数量、比例：华顺实业将记载于其名下的兴业聚酯股份67，360，000股转让给广晟有色，占兴业聚酯现有总股本的31．57％。 股份性质及性质变动情况：股份性质为国有法人股不变。 转让价款、股份转让的支付对价：广晟有色将以其通过《资产置换协议》取得的兴业聚酯置出资产和2，000万资金，向华顺实业支付本次股份转让价款以及向澄迈公司支付其受让标的公司1，340万股股份的转让价款。 付款安排：在《股份转让协议》和《资产置换协议》同时生效后5个工作日内，由兴业聚酯根据《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》直接向华顺实业或华顺实业指定方和/或澄迈公司交割置出资产；在转让完成日之前，广晟有色再将人民币2，000万资金支付给华顺实业。其中需要办理产权变更或过户的资产，由广晟有色促成兴业聚酯在《股份转让协议》和《资产置换协议》同时生效后90天内办理相关资产产权变更或过户到华顺实业或华顺实业指定方和/或澄迈公司指定方名下的手续 签订时间：2007年12月11日。 特别条款：无。 二、权益变动结果 本次股份转让完成后，华顺实业将不持有兴业聚酯的股份。 兴业聚酯未对华顺实业提供担保，华顺实业不存在损害兴业聚酯利益的情形。 三、信息披露义务人所持有的股份质押、冻结情况 2002年4月17日，华顺实业以所持有的兴业聚酯265万股股份为兴业聚酯在中国农业银行海口市南航支行贷款350万美元提供补充质押担保。本质押的解除已经取得质押权人的同意，不会对本次股份转让产生实质性影响。除此之外，华顺实业所持兴业聚酯股份不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。 第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 经自查，华顺实业（及股东、实际控制人）在提交本权益变动报告之日前6个月内没有买卖兴业聚酯挂牌交易股份的行为。 第五节 其他重大事项 一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、截至提交本权益变动报告之日前6个月，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 第六节 备查文件 一、海南华顺实业有限责任公司营业执照副本（复印件）； 二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件 三、华顺实业与广晟有色签署的《股权转让协议》 信息披露义务人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人签字: 盖章: 李明 签署日期:2007年12月11日 附：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 海南兴业聚酯股份有限公司 上市公司所在地 上海证券交易所 股票简称 兴业聚酯 股票代码 600259 信息披露义务人名称 海南华顺实业有限责任公司 信息披露义务人 注册地 海南省海口市龙昆北路30号宏源大厦八层 拥有权益的股份数量变化 增加 □减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □无 √ 信息披露义务人是否为上 市公司第一大股东 是√否□ 是否为上市公司 实际控制人 是 √否 □ 权益变动方式（可多选） 继承□赠与□ 其他□ （请注明） 量及占上市公司已发 行股份比例 持股数量：67，360，000股持股比例： 31.57% 本次发生拥有权益的股份 变动的数量及变动比例 变动数量：―67，360，000股变动比例：－31.57% 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □否√ 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □否√ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 信息披露义务人名称：海南华顺实业有限责任公司 法定代表人（签字）：李明 日期： 2007 年12 月 11 日 海南兴业聚酯股份有限公司 简式权益变动报告书（2） 上市公司名称： 海南兴业聚酯股份有限公司 股票简称： S*ST聚酯 股票上市地点： 上海证券交易所 股票代码： 600259 信息披露义务人： 澄迈盛业贸易有限公司 注册地址： 澄迈县桥头镇元隆村委会 通讯地址： 澄迈县桥头镇元隆村委会 联系电话： 13136083990 股份变动性质： 减少 签署日期：2007年12月11日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)等法律、法规和规范性文件编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的有关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在海南兴业聚酯股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在海南兴业聚酯股份有限公司中拥有权益的股份。 四、信息披露义务人在海南兴业聚酯股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件： 1、本次上市公司股份转让已获得有权的国有资产管理部门的批准； 2、本次股份转让经中国证监会审核无异议，且广晟有色就本次股份受让已获得中国证监会豁免要约收购； 3、兴业聚酯在其2007年度年报披露时已具备相关法律和规则所规定的恢复上市的条件； 4、华顺公司与广晟有色就兴业聚酯1，340万股股份转让所签署的《股份转让协议》的生效条件已全部满足； 5、《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的生效条件已全部满足。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 第一节 释义 除非上下文意另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义： 信息披露义务人、澄迈公司 指澄迈盛业贸易有限公司 收购人、广晟有色 指广东广晟有色金属集团有限公司 兴业聚酯、上市公司 指海南兴业聚酯股份有限公司 华顺公司 指海南华顺实业有限责任公司 中国东方资产管理公司海口办事处 指东方资产海口办 《资产置换协议》 指2007年12月11日广晟有色与兴业聚酯签署的《资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》 本次权益变动、本次股份转让 指澄迈盛业向广晟有色协议转让1，340万股兴业聚酯股份的行为 本报告、本报告书 指《海南兴业聚酯股份有限公司简式权益变动报告书》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元 指人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 (下转D14版)
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