山东南山铝业股份有限公司2007年第五次临时股东大会会议决议公告

　　股票简称：南山铝业股票代码：600219公告编号：临2007-052

　　山东南山铝业股份有限公司

　　2007年第五次

　　临时股东大会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示：

　　（一）本次会议无否决或修改提案情况；

　　（二）本次会议无新提案提交表决；

　　二、会议的召开情况

　　（一）会议召开时间：2007年12月13日上午9：00。

　　（二）现场会议召开地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室。

　　（三）召开方式：采取现场会议。

　　（四）会议召集人：山东南山铝业股份有限公司董事会。

　　（五）会议主持人：董事长宋建波先生。

　　（六）本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、会议出席情况

　　参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表共4人，代表股份822129500股，占公司股份总数的62.34%。

　　公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问出席了本次会议。

　　四、提案的审议和表决情况

　　本次临时股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下议案

　　议案一：审议《独立董事换届选举及提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；

　　独立董事的选举采取了累积投票制

　　选举晋文琦女士先生为公司第五届董事会独立董事

　　同意票822129500股，反对票0股，弃权票0股，晋文琦女士获多数票通过。

　　选举纪卫群先生为公司第五届董事会独立董事

　　同意票822129500股，反对票0股，弃权票0股，纪卫群先生获多数票通过。

　　选举梁坤女士先生为公司第五届董事会独立董事

　　同意票822129500股，反对票0股，弃权票0股，梁坤女士获多数票通过。

　　议案二：审议《关于公司与南山集团公司签订〈资产转让协议〉的议案》；

　　同意票129500股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。关联股东南山集团公司回避表决，其所代表的股份数未计入有表决权股份数。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

　　议案三：逐项审议通过了《关于公司及控股子公司与南山集团公司签订相关关联交易协议、合同的议案》；

　　1. 公司与南山集团公司签订《2008年度综合服务协议附表》；

　　同意票129500股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。关联股东南山集团公司回避表决，其所代表的股份数未计入有表决权股份数。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

　　2. 公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司与南山集团公司签订《土地使用权租赁合同》；

　　同意票129500股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。关联股东南山集团公司回避表决，其所代表的股份数未计入有表决权股份数。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

　　3. 公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团公司重新签订《土地使用权租赁合同》；

　　同意票129500股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。关联股东南山集团公司回避表决，其所代表的股份数未计入有表决权股份数。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

　　议案四：审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关联交易决策制度》；

　　同意票822129500股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

　　议案五：审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；

　　同意票822129500股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票 股。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

　　议案六：审议通过了《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》；

　　同意票822129500股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

　　议案七：审议通过了《关于部分监事变动的议案》；

　　监事的选举采取了累积投票制

　　选举吕正风先生为公司第五届监事会监事

　　同意票822129500股，反对票0股，弃权票0股，吕正风先生获多数票通过。

　　选举赵仕君先生为公司第五届监事会监事

　　同意票822129500股，反对票0股，弃权票0股，赵仕君先生获多数票通过。

　　律师见证意见：

　　公司聘请的北京市浩天信和律师事务所施新律师、季清辉律师对本次会议进行了现场见证，并出具了《关于山东南山铝业股份有限公司2007年度第五次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为：“本次相关股东会议的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　备查文件

　　山东南山铝业股份有限公司2007年第五次临时股东大会决议；

　　北京市浩天信和律师事务关于山东南山铝业股份有限公司2007度第五次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　山东南山铝业股份有限公司

　　董事会

　　2007年12月13日

　　证券代码：600219证券简称：南山铝业 公告编号：2007－053

　　山东南山铝业股份有限公司

　　第五届董事会第二十九次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“南山铝业”）第五届董事会第二十九次会议于2007年12月13日下午13时在公司会议室以现场方式召开。公司于2007年12月3日以书面及传真方式通知全体参会人员，会议应到董事9名，实到董事9名。出席会议董事超过全体董事的半数，会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议由董事长宋建波主持，经认真讨论并以举手投票表决方式，会议审议通过以下议案：

　　一、调整四个董事会专门委员会成员分别如下：

　　1、战略委员会成员：宋建波、宋晓、晋文琦、纪卫群、梁坤

　　2、提名委员会成员：宋建波、杨增光、晋文琦、纪卫群、梁坤，由独立董事纪卫群任主任委员。

　　3、审计委员会成员：曹玉彬、宋建鹏、晋文琦、纪卫群、梁坤，由独立董事梁坤任主任委员。

　　4、薪酬与考核委员会成员：宋建波、刘海石、晋文琦、纪卫群、梁坤，由独立董事晋文琦任主任委员。

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司战略委员会工作制度》

　　具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司提名委员会工作制度》

　　具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司审计委员会工作制度》

　　具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）

　　9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2007年12月13日