上海梅林正广和股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为17，820，000股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月17日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革于2005年12月7日经相关股东会议通过，以2005年12月13日作为股权登记日实施，于2005年12月15日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案无追加对价安排

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　？公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司在股改时承诺：所持股份自取得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在其后的十二个月内不通过交易所挂牌向社会公众出售。在前述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％。＠？？？？至今，公司控股股东严格履行承诺。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，没有发生过除分配、转增以外的股本结构变化。本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。

　　2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股的比例没有发生变化。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司《股改说明书》对大股东上海梅林正广和（集团）有限公司占用资金的情况说明如下：

　　上海梅林正广和（集团）有限公司及其关联企业尚占用上海梅林及上海梅林之控股子公司资金共10，775万元。上海梅林正广和（集团）有限公司承诺将于2005年12月31日之前归还全部欠款。若未能按时归还全部欠款，上海梅林正广和（集团）有限公司之控股股东光明食品（集团）有限公司已作出承诺，将代为偿还剩余欠款。

　　上海梅林正广和（集团）有限公司及其关联企业已履行承诺，于2005年12月将上述欠款全部归还。目前也不存在大股东占用资金的情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　公司股权分置改革保荐机构为申银万国

证券股份有限公司。该保荐机构出具保荐意见如下：

　　1、截至本意见出具日，上海梅林相关股东严格履行了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；

　　2、上海梅林董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和上海证券交易所规则。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量17，820，000股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月17日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量（股）

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　本次上市数量

　　（单位：股）

　　剩余有限售条件的流通股股份数量

　　上海梅林正广和（集团）有限公司

　　180，840，000

　　50．74％

　　17，820，000

　　163，020，000

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　经公司2006年度股东大会审议批准，公司2006年度利润分配方案为：每10股送0．5股转增0．5股，利润分配方案已于2007年6月19日实施完成，因此本次有限售条件的流通股上市数量比股改说明书所载的数量增加了10％。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　国有法人持有股份

　　180，840，000

　　－17，820，000

　　163，020，000

　　无限售条件的流通股份

　　Ａ股

　　175，560，000

　　17，820，000

　　193，380，000

　　股份总额

　　356，400，000

　　0

　　356，400，000

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2007年12月13日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、保荐机构核查意见书

　　3、其他文件