中海发展股份有限公司２００７年第二十一次董事会会议决议公告

　　股票简称：中海发展股票代码：600026公告编号：临2007－048

　　转债简称：中海转债转债代码：110026公告编号：临2007－048

　　中海发展股份有限公司2007年第二十一次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　1、本公司独立董事、董事会审计委员会主任谢荣先生对下述第三项议案《关于拟变更境内外会计师事务所的议案》投弃权票。

　　中海发展股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）二零零七年第二十一次董事会会议于2007年12月13日上午在上海市东大名路700号公司本部召开。会议由公司董事长李绍德先生主持，应出席会议董事11名，实到9名，董事林建清先生、王琨和先生因工作原因未能出席本次会议，关联董事李绍德先生、马泽华先生、王大雄先生、张国发先生就有关关联交易的议案回避表决，公司部分监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于续建四艘30万载重吨ＶＬＯＣ的议案

　　根据本公司“十一五”发展规划，公司将在继续主导沿海煤炭运输基础上，进一步加强与大货主的战略合作，通过签订长期运输合同来发展大型干散货船队，重点发展23万吨、30万吨级超大型矿砂船（ＶＬＯＣ），积极参与中国进口矿石一程运输。本公司拟于近期内向国内船厂订造四艘30万载重吨ＶＬＯＣ，总价约为4．7亿美元，所需船款拟通过自筹和银行贷款解决。

　　本公司将会在正式签约后发布详细公告并将该项议案提交股东大会审议。

　　二、关于续建10艘5．73万吨散货船的议案

　　根据本公司“十一五”发展规划，为应对国内沿海煤炭运输的需要，加快散货船队建设步伐，公司拟在上半年订造12艘5．73万吨散货船基础上，于中海工业（江苏）有限公司续建10艘同类型散货船，预计将于2011－2012年交船，该10艘船总价控制在28．5亿元人民币内，所需船款拟通过自筹和银行贷款解决。

　　独立董事已事先审议、研究了该项拟订立之关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为该项拟订立之交易是双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准的，对公司而言，上述拟订立之关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

　　本公司将会在正式签约后发布详细公告并将该项议案提交股东大会审议。

　　三、关于拟变更境内外会计师事务所的议案

　　同意公司拟不再聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2007年度境内财务报告审计机构，改聘天职国际会计师事务所为公司2007年度境内财务报告审计机构；同意公司拟不再聘请安永会计师事务所为公司2007年度境外财务报告审计机构，改聘天职（香港）会计师事务所为公司2007年度境外财务报告审计机构。

　　根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于开展2007年度中央企业财务抽查审计工作的通知》（以下简称“通知”）（国资厅发评价［2007］84号）规定，公司控股股东中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）属于纳入国资委2007年度集团财务抽查审计范围的企业。根据该通知的要求，公司作为中国海运控股的上市公司也纳入了本次财务审计范围。

　　近日，中国海运收到国资委《2007年度财务抽查审计通知书》（以下简称“通知书”）（评价函［2007］273号）。该通知书明确要求，根据国资厅发评价［2007］84号文件精神，经国资委委托三峡国际招标有限责任公司组织评选，确定由天职国际会计师事务所承担对中国海运2007年度集团财务抽查审计工作，同时要求中国海运督促本公司按照有关规定及时履行会计师事务所变更相关程序和法律手续。因此，公司拟更换会计师事务所。

　　公司所有独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，独立董事马浔先生、胡鸿高先生、周占群先生发表专项意见如下：

　　同意公司拟改聘天职国际会计师事务所作为境内会计师，改聘天职（香港）会计师事务所作为境外会计师。公司所有独立董事事前已同意提交董事会审议，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。公司拟更换会计师事务所符合国资委有关文件的规定。

　　公司独立董事、董事会审计委员会主任谢荣先生对该项议案投弃权票。

　　该项议案将提交公司股东大会审议。

　　四、关于处置“长辉”轮的议案

　　批准将“长辉”轮以476万美元的价格出售给独立第三方ＡＬＥＸ ＳＨＩＰＰＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ．。

　　本公司所属散货船“长辉”轮于1974年12月24日在上海江南造船厂建成出厂，载重吨为18，886吨，该轮截止到2007年11月30日帐面净值为77万元人民币。“长辉”轮将于2007年12月24日达到交通部2006年第8号令《老旧运输船舶管理规定》规定的强制报废的33年船龄。经市场询价，批准将 “长辉”轮以476万美元的价格出售给独立第三方ＡＬＥＸ ＳＨＩＰＰＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ．。

　　中海发展股份有限公司

　　二零零七年十二月十三日

　　备查文件：

　　1、本公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　2、本公司独立董事关于拟变更境内外会计师事前认可的意见；

　　3、本公司独立董事关于拟变更境内外会计师的专项意见。