三九宜工生化股份有限公司关于转让出售公司重大资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示：

　　本次交易需要提交公司股东大会审议，也需要宜春市人民政府批准，并经相关债权银行出具《同意债务转移的函》方可生效。

　　一、交易概述

　　三九宜工生化股份有限公司（以下简称“公司”或“三九生化”）和宜春市国有资产运营有限公司（以下简称“宜春国资公司”）于2007年12月13日在江西省宜春市签订了《转让协议》（以下简称“协议”）。协议约定公司将以人民币壹元的价格向宜春国资公司转让三九生化所拥有的工程机械业务及相关资产、负债，以及江西特种汽车有限责任公司（以下简称“江特”）97．5％的股权（以上合称“宜工业务及相关资产、负债”或“标的资产”）。

　　协议生效后，公司拥有的宜工业务及相关资产、负债转让给宜春国资公司，由宜春国资公司代公司行使相关权利，承接相关债务；双方同意尽力在2007年12月31日以前完成履行协议所必须的各项工作。

　　三九企业集团目前为公司的实际控制人，此项交易没有构成关联交易。

　　本次交易已获公司第四届董事会第十九次会议审议通过。独立董事事前审议了本议案，并发表了独立意见。

　　本次交易需要提交公司股东大会审议，也需要宜春市人民政府批准，并经相关债权银行出具《同意债务转移的函》方可生效。

　　二、交易双方当事人情况介绍

　　（一）转让方情况介绍：

　　三九宜工生化股份有限公司是以生物制药、原料药生产销售为主，以工程机械和电力为辅的大型股份有限公司。截止到2006年年底，公司总资产为1，705，459，105．63元，主营业务收入674，900，344．38亿元。利润总额为－93，125，218．99元。净利润为 －76，398，144．26元。

　　三九宜工生化股份有限公司的前身为宜春工程机械股份有限公司。1996年6月经中国证监会批准向社会公开发行上市，股票简称原为“宜春工程”，公司总股本为211，683，491股，流通Ａ股94，045，180股。1998年6月，三九企业集团受让宜春工程机械集团公司所持公司国家股，成为公司的第一大股东。公司于2000年3月28日正式更名为“三九宜工生化股份有限公司”，股票简称相应变更为“三九生化”。

　　公司首次注册登记日期：1995年5月22日，企业法人营业执照注册号：3600001131387（1－1）注册地址为：江西省宜春市环城西路1号公司变更注册登记日期为：2002年6月4日地址：江西省宜春市环城西路1号。税务登记号码：地税362200160963703国税362200160965688

　　（二）受让方情况介绍：

　　1．宜春市国有资产运营有限责任公司注册地址为宜春市朝阳路169号，注册资本为7000万元，法定代表人为袁小红，公司类型为有限责任公司（国有控股），经营范围是国有资产管理、运营和资本运营，国有股权管理，市属无形资产开发经营；投资与融资；投资收益的收缴、管理和再投资；资产托管或代管；城市项目投资、管理和开发经营，市政设施附属资产开发经营；投资咨询；市国资委授权的其他业务。营业执照注册号为360900110000148，税务登记证号码为3609017277644845。

　　2．宜春市国有资产运营有限责任公司为宜春市国有资产管理委员会全资下属企业，宜春市国资委拥有该公司100％股权。

　　3．主要业务最近三年发展状况：宜春市国有资产运营有限责任公司成立于2007年7月，目前主要进行了一些国有资产的处置和托管工作。

　　4．宜春市国有资产运营有限责任公司与本公司的关系：公司与宜春市国有资产运营有限责任公司无任何股权、债权债务及人员关系。

　　5．宜春市国有资产运营公司最近一年的主要财务状况：

　　公司刚成立不久，净资产约为7000万元。

　　6．宜春市国有资产运营公司最近五年没有受到相关行政处罚和刑事处罚，也无重大民事诉讼或仲裁事项。

　　三、交易标的的基本情况

　　本次交易标的为：宜工业务及相关资产、负债

　　宜工原名宜春工程机械股份有限公司，前身系宜春工程机械厂，始建于1969年12月，1972年起开始生产轮式装载机及配套产品，是原机械工业部定点生产轮式装载机的重点企业、江西省重点骨干企业和国家大型二类企业。现主要经营装载机以及配件的生产和销售。

　　江西特种汽车有限责任公司：三九生化持股97．5％，主要生产和销售环保机械产品。

　　标的资产最近一年及最近一期财务状况如下（单位：元）：

　　四、转让协议的主要内容及定价情况

　　1、签署合约各方的名称：三九宜工生化股份有限公司和宜春市国有资产运营有限公司

　　2、协议的签署日期：2007年12月13日

　　3、交易标的：公司拥有的宜工业务及相关资产、负债

　　4、交易价格：公司将标的资产以人民币壹元的价格转让给宜春国资公司

　　5、交易结算方式：现金

　　6、协议的生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章，双方权力机构和宜春市人民政府批准，并经相关债权银行出具《同意债务转移的函》方可生效。

　　7、协议的主要内容：

　　（一）关于资产转让：

　　① 三九生化在宜春市拥有工程机械业务及相关资产、负债，以及江西特种汽车有限责任公司（以下简称“江特”）97．5％股权；以上合称“宜工业务及相关资产、负债”；

　　② 江特为三九生化与宜春工程机械配件厂、宜春工程机械油箱厂合资经营的一家有限责任公司，注册资本为人民币2，000万元，其中三九生化出资1，950万元，占江特97．5％的股权。

　　三九生化与宜春国资公司双方经过协商，同意将三九生化拥有的宜工业务及相关资产、负债转让给宜春国资公司（下称“标的资产”），宜春国资公司同意按本协议的约定受让宜工业务及相关资产、负债。

　　（二）关于转让价款及支付方式：标的资产的转让价格为人民币壹元，以现金支付标的资产转让价格。

　　（三）关于交割、过渡期及托管

　　1．交割日：甲方将标的资产清单以及所有权凭证交付乙方之日为完成交割日；

　　2．过渡期及托管：自本协议签署之日至交割日为过渡期。在过渡期内，标的资产由乙方托管经营，乙方同意并不因托管而向甲方收取任何形式的托管费用；

　　3．托管期限：自本协议签署之日起托管开始，至交割日或本协议解除之日终止。

　　4．托管权限：乙方在托管经营期间可采取资产出租等经营方式保持托管资产的正常经营，但未经甲方同意不得进行对外担保、出售或其他可能使托管资产损毁的行为。

　　5．托管经营期间托管资产所有权仍归甲方所有

　　（四）关于工商变更登记手续及相关手续：

　　1．本协议生效后，三九生化应配合宜春国资公司在合理的时间内完成标的资产转让的法律手续，包括江特股权转让的工商变更登记手续及相关资产、负债的产权变更及负债承接手续；

　　2．自交割日后，三九生化不再持有标的资产，不再负有附件一所记载的任何债务；宜春国资公司则按协议规定持有标的资产。

　　（五）关于声明、保证：

　　1、转让方三九生化声明与保证如下：

　　（1）其是一家依法设立并存续的公司；

　　（2）其合法、独立拥有所转让的标的资产；

　　（3）至本协议签订时止，除已经书面向受让方明确披露者外，标的资产没有涉入任何诉讼程序；

　　（4）三九生化承诺：未经双方一致同意，本协议约定之托管不得提前终止或解除；

　　（5）向受让方出具一切必要的文件和手续，确保本协议的顺利履行。

　　2、受让方宜春国资公司声明及保证如下：

　　（1）其没有受到任何法律、法规或合同禁止／限制其受让本协议项下标的股权及权益，也没有受到任何法律、法规或合同禁止／限制其就托管资产进行托管经营，且其已获得足够授权签署并履行本协议；

　　（2）宜春国资公司承诺：本协议签署后按本协议的规定进行托管，并完成受让；

　　（3）宜春国资公司承诺：未经双方一致同意，本协议约定之托管不得提前终止或解除；

　　（4）标的资产涉及的员工安置由宜春国资公司负责；

　　（5）出具一切必要的文件和手续，确保本协议的顺利履行。

　　（六）关于双方其它义务

　　1．对于标的资产的转让，三九生化负责本协议签署后履行相应审批程序。

　　2．宜春国资公司负责协调相关银行及其他债权人同意本次宜工业务及相关资产、负债转让，并出具“同意债务转移的函”。三九生化积极配合。

　　3．就本协议项下标的资产转让，宜春国资公司应尽可能提供并协调其他各有关机关提供税务及其他优惠政策支持。

　　宜春国资公司并同意标的资产转让过程中产生的相关纳税义务由江特代甲方承担。

　　4．双方应互相配合，尽最大努力在2007年12月31日以前完成履行本协议所必须的各项工作。

　　（七） 关于违约责任：

　　任何一方如违反其在本协议项下的义务、声明及保证并使另一方承担或遭受任何损失、索赔及费用，则违约方应向守约方进行赔偿。

　　（八）关于协议的变更及解除：

　　1．如一方在本协议项下的声明及保证存在故意隐瞒、重大遗漏或一方严重违反本协议而损害另一方利益的，则另一方有权书面通知解除本协议而不必承担任何法律及经济责任；

　　2．如国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方或双方利益且双方未能协商达成一致时，任何一方均有权书面通知解除本协议而不必承担任何法律及经济责任；

　　3．若宜春国资公司或其指定的第三方未能承接或无法承接标的债务，则本协议中止，双方另行协商；

　　4．对本协议的修改应以书面形式完成，并于协议各方签字盖章并获得相关批准后方能生效。

　　（九）关于争议解决及其它：

　　①因履行本协议发生争议的，双方应协商解决，协商不成的，应将争议提交应将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　②因履行本协议发生争议应适用中国法律解决。

　　③本协议一式捌份，甲乙双方各两份，其余报有关机关。

　　8．交易定价情况：

　　公司标的资产2006年度经审计的总资产为420，120，401．30元，总负债为685，306，373．34元，净资产为－265，185，972．04元。

　　在本次资产出售转让过程中以负债随资产走为原则，即在宜春国资公司同意的情况下，按零资产收购相关业务，并承担所有负债，基于股权交易价格不能以零为基数，因此确定转让价格为人民币一元。

　　五、进行此次交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　董事会认为，出售公司标的资产的主要目的是剥离不良资产，减轻公司债务负担，有利于公司的业务调整及长远发展。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议

　　2、《转让协议》

　　特此公告。

　　三九宜工生化股份有限公司董事会

　　2007年12月14日