国电南瑞科技股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　证券简称：国电南瑞证券代码：600406公告编号：临2007-34

　　国电南瑞科技股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次有限售条件的流通股上市数量为38，961，204股

　　● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月18日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、“公司股权分置改革于2006年11月20日经相关股东会议通过，以2006年12月14日作为股权登记日实施，于2006年12月18日实施后首次复牌。”

　　2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　（一）股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　1、全体非流通股东承诺其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。

　　2、持股百分之五以上的非流通股股东南京南瑞集团公司承诺：

　　将一如既往地支持和鼓励国电南瑞的发展，重视维护全体股东的共同利益，注重保护流通股股东利益。南瑞集团将在国家政策法规许可内，在较快时间内，采用适当的方式将最符合国电南瑞发展战略以及满足股东利益最大化的资产注入国电南瑞。南瑞集团还将持续关注国家有关股权激励政策的最新发展动向，积极推进国电南瑞实行股权激励机制。

　　如本次股改方案实施日前，京瑞科将其持有的国电南瑞12.66%的股权（计26，910，000股）无偿划转给南瑞集团获得有权机关批准并完成股权过户，则由南瑞集团统一执行相应股份的对价安排；如该项无偿划转未获有权机关批准，则京瑞科和南瑞集团将通过协商执行对价安排。南瑞集团持有的全部非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　3、持股百分之五以上的非流通股股东国电电力发展股份有限公司承诺其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　4、持股百分之五以上的非流通股股东南京京瑞科电力设备有限公司承诺如本次股改方案实施日前，将其持有国电南瑞12.66%的股权（计26，910，000股）无偿划转给南瑞集团获得有权机关批准并完成股权过户，则由南瑞集团统一执行相应股份的对价安排；如该项无偿划转未获有权机关批准，则京瑞科和南瑞集团将通过协商执行对价安排。京瑞科持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（二）、公司有限售条件的流通股东承诺的履行情况

　　公司股权分置改革完成以来，公司有限售条件流通股东不存在违反股权分置改革承诺的情形。

　　（1）、公司股改方案实施日为2006年12月18日，在本次股改方案实施日前，京瑞科将其持有国电南瑞12.66%的股权无偿划转给南瑞集团未获有权机关批准，则京瑞科和南瑞集团已分别执行对价安排。

　　2007年6月14日，公司发布《关于国有股权划转完成股份过户登记的公告》，完成京瑞科将其持有国电南瑞12.66%的股权无偿划转给南瑞集团之事宜。此次无偿划转已经中国证监会《关于同意豁免南京南瑞集团公司要约收购“国电南瑞”股票义务的批复》（证监公司字【2007】80号）及国有资产管理委员会《关于国电南瑞科技股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权【2007】130号）。划转后南京南瑞集团已按照承诺继续履行南京京瑞科电力设备有限公司做出的承诺事项。

　　（2）、2007年6月16日，经公司2007年第二次临时股东大会审议通过公司收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产（及相关负债），现公司已完成该交易标的的业务和资产交接工作。

　　（4）、全体有限售条件流通股东自股权分置改革方案实施之日起十二个月内未上市交易或者转让。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、2007年3月28日，公司以2006年度末的总股本21，255万股为基数，向全体股东每10股转增2股， 共计转增股本42，510，000股（每股面值1元），实施后的总股本为255，060，000股。

　　本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。

　　2、2007年6月14日，公司发布《关于国有股权划转完成股份过户登记的公告》，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”）控股股东南京南瑞集团公司因股权行政划转而增持2892.24万股本公司股份（占总股本的11.34％，包括资本公积金转增股本482.04万股）之事宜。本次股权划转的双方（南京南瑞集团公司和南京京瑞科电力设备有限公司）已按照有关规定办理完成股权登记过户手续。划转后，南京南瑞集团公司合计持有国电南瑞8965.944万股，占总股本的35.15％。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金。

　　五、保荐机构核查意见

　　公司股权分置改革保荐人中国

建银投资证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、华泰证券有限责任公司出具了如下核查意见：国电南瑞相关股东履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为38，961，204股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月18日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　本次上市数量

　　（单位：股）

　　剩余有限售条件的流通股股份数量

　　1

　　南京南瑞集团公司

　　89，659，440

　　35.15%

　　12，753，000

　　76，906，440

　　2

　　国电电力发展股份有限公司

　　41，497，356

　　16.27%

　　12，753，000

　　28，744，356

　　3

　　黑龙江省电力有限公司

　　4，778，484

　　1.87%

　　4，778，484

　　0

　　4

　　江苏省电力公司

　　2，892，240

　　1.13%

　　2，892，240

　　0

　　5

　　云南电网公司

　　2，892，240

　　1.13%

　　2，892，240

　　0

　　6

　　梧州市添元广告有限公司

　　1，446，120

　　0.57%

　　1，446，120

　　0

　　7

　　英大国际信托投资有限责任公司

　　1，446，120

　　0.57%

　　1，446，120

　　0

　　合计

　　144，612，000

　　56.7%

　　38，961，204

　　105，650，796

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　具体详见本公告第三条第1、2款。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　1、国有法人持有股份

　　143，165，880

　　-37，515，084

　　105，650，796

　　2、其他境内法人持有股份

　　1，446，120

　　-1，446，120

　　0

　　有限售条件的流通股合计

　　144，612，000

　　-38，961，204

　　105，650，796

　　无限售条件的流通股份

　　A股

　　110，448，000

　　38，961，204

　　149，409，204

　　无限售条件的流通股份合计

　　110，448，000

　　38，961，204

　　149，409，204

　　股份总额

　　255，060，000

　　255，060，000

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　2007年12月13日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书