（上接D018版）

　　单位：万元

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　　4、资产评估情况

　　以2007 年11月30日为评估基准日，立信永华对南京高力轮胎进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《评估报告书》。根据评估报告，南京高力轮胎净资产的评估值为30．36万元。本次评估结果具体情况如下：

　　单位：万元

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　　第三节 本次交易协议的主要内容

　　长百集团和高力集团签署的《发行股份购买资产协议》主要内容如下：

　　一、目标资产

　　本次长百集团拟向高力集团购买的资产为：高力集团持有的东方联合实业100％的股权、长春高力100％的股权、无锡高力100％的股权、扬州高力100％的股权、常州高力100％的股权、南京高力汽配100％的股权以及南京高力轮胎100％的股权。

　　二、本次交易的价格

　　（一）定价原则

　　本次交易以立信永华于2007年12月9日出具的宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告书》的评估结果作为定价依据，最终购买价格由双方协商确定。双方同意本次交易的基准日以评估报告基准日为准，即2007年11月30日。

　　（二）交易价格

　　依据宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告书》，目标资产相对应的评估值合计为183，939．46万元，其中：东方联合实业100％的股权评估价值为人民币69，146．15万元；长春高力100％的股权评估价值为人民币40，211．10万元；无锡高力100％的股权评估价值为人民币52，302．15万元；扬州高力100％的股权评估价值为人民币17，903．92万元；常州高力100％的股权评估价值为人民币3，451．26万元；南京高力汽配100％的股权评估价值为人民币894．52万元；南京高力轮胎100％的股权评估价值为人民币30．36万元。

　　本次交易双方同意，目标资产定价以上述评估值为基础，确定为182，015万元。长百集团以每股6．17元的价格向特定对象发行29，500万股普通股作为购买目标资产的对价。

　　（三）股份的发行

　　长百集团与高力集团一致确认：长百集团本次新增股份的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1．00元。

　　长百集团与高力集团一致同意：新增股份的发行价格确定为6．17元／股，按长百集团本次向特定对象发行股份购买资产的董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价确定。

　　长百集团与高力集团一致同意：长百集团将以高力集团为特定对象非公开发行29，500万股的人民币普通股作为长百集团购买高力集团目标资产的支付对价。

　　长百集团应于本协议所述的交割日起后五个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关股份发行及登记的相关手续。

　　锁定期安排：自新增股份登记至高力集团名下之日起36个月内不上市交易或转让。

　　（四）过渡期安排

　　高力集团及目标公司分别及共同的承诺，在过渡期间，将按照其惯常的商业模式和管理方法妥善维护和经营、运作目标资产，除在正常经营中必须的交易和处分外，不得对目标资产进行处置，保证目标资产在过渡期内的商誉、经营状况和资产价值不会发生不利变化。

　　在过渡期内，长百集团现有经营管理层不变，现有董事会成员基本保持不变。

　　在过渡期内，长百集团不得进行除本协议所述的非公开发行以外的重大购买、出售资产和重大投资行为或与合涌源发展、合涌源投资或高力集团进行其他关联交易。

　　长百集团与高力集团双方同意，如本次交易完成，则过渡期内目标资产发生的损益由长百集团享有和承担；过渡期内长百集团发生的损益由本次交易完成后长百集团各股东按照其各自持有公司股份的比例分别享有和承担。

　　（五）协议的生效

　　本协议应在下述条件满足后生效：

　　本协议经双方授权代表签署并加盖各自公章；

　　获得双方股东大会或股东会的批准；

　　本次交易经中国证监会审核通过，高力集团获中国证监会批准豁免履行全面要约收购义务。

　　第四节 本次资产购买合规、合理性分析

　　一、符合105 号文、收购管理办法等有关规定

　　（一）本次资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件

　　本次资产购买完成后，公司的股本总额将增加至52，983．16万股，其中无限售条件股份总数为18，183．16万股，占总股本的比例为34．32％。

　　长百集团在最近三年内公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次资产购买完成后，公司仍具备继续上市的条件。

　　（二）本次资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力

　　本次资产购买符合国家相关产业政策规定，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形。同时，本次资产购买完成后，长百集团获得了支撑其百货主业做大做强所必需的土地及资金资源，为长百集团进一步扩大营业规模，提升经营品位，创造了良好的条件。通过本次交易，有利于长百集团改善财务状况、增强抵御风险的能力并提升盈利水平，上市公司的持续经营能力进一步加强。

　　（三）本次资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　高力集团对长百集团本次购买的目标资产享有拥有合法、完整、充分的权利，不存在产权纠纷或权属争议。法律顾问天银律师事务所认为：长百集团本次购买资产符合法律、法规和规范性文件关于上市公司重大购买资产规定的实质条件。高力集团拥有目标资产真实、合法、有效，不存在任何质押、被司法机关冻结及其他其行使股东权利受到限制的情形；长百集团购买目标资产不存在法律障碍。

　　（四）本次资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产购买按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理时遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价款以评估值为基准，新股发行的定价按照市场化原则以定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，定价公平合理，不会损害非关联股东的利益。本次交易完成后，有利于长百集团百货主业进一步做大做强，切实公司提升盈利水平，符合公司全体股东的利益。

　　独立董事对此发表了独立董事意见，认为：

　　1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议向特定对象发行股份购买资产事项相关议案时关联董事均回避表决，会议履行了法定程序；

　　2、本次发行股份购买资产方案合理、利于公司长远发展。股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，具备独立性，公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获政府主管部门核准的评估值为基准确定，交易价格合理、公允，不会损害公司和全体股东的利益、符合相关法律法规的规定；

　　3、本次关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

　　二、本次购买资产评估增值的合理性分析

　　（一）评估机构的独立性说明

　　1、本次负责资产评估的机构立信永华是受长百集团委托，并经高力集团认可的独立评估机构。

　　2、立信永华本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以维护评估目的对应经济行为关联各方的合法权益。

　　3、本次评估立信永华以财政部财评字［1999］91号《关于印发＜资产评估报告基本内容与格式的暂行规定＞的通知》、中评协［1996］03号《关于发布＜资产评估操作规范意见（试行）＞的通知》等国家有关法律、法规作为法律依据。

　　4、本次评估立信永华遵循了《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》等评估准则和规范依据。

　　5、立信永华对评估对象履行了必要的尽职调查，查阅了公开披露的相关信息，收集了可供比较的取价依据。

　　6、立信永华本次实施的评估程序符合规程，履行了必要的清查、核对、征询、核查、核实等程序。

　　（二）评估假设前提和评估结论的合理性分析

　　本次评估的评估假设前提包含评估基本假设、评估对象的假设以及企业经营和预测假设三方面。

　　1、关于基本假设

　　立信永华假设评估对象处于交易过程中，根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

　　以上假设符合评估对象客观性、交易公平性原则。

　　2、关于评估对象的假设

　　立信永华假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定；假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清；假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响；假设评估对象所涉及的电子设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

　　以上假设符合评估对象的真实情况。

　　3、关于企业经营和预测假设

　　立信永华假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，能连续获利，其存量地产开发收益可以预测；假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；假设国家的产业政策、金融政策、税收政策等宏观环境相对稳定；假设企业在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同的；假设评估对象所涉及企业将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本保持不变；假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

　　以上假设与长百集团和购买资产的发展战略和发展规划相符，通过长百集团和高力集团的战略合作，评估对象的经营水平还将进一步提升。

　　4、关于评估结论

　　立信永华的评估结论是评估师依据资产评估相关准则和规范，在特定目的下委托评估资产评估基准日所表现的价值，本评估结论仅为本次评估委托方经营决策提供参考，不应当被认为是对评估对象可实现价值的保证。

　　以上结论是基于以上假设前提，采用适用于评估对象的评估方法，选取合理的评估参数，并经过专业分析判断得出的评估结论，维护了交易各方的合法权益。

　　（三）评估方法的适用性分析

　　本次评估对象为七家百货商业开发经营类及汽车后市场开发运营类公司，在评估基准日基本都处于前期开发阶段，七家公司主要资产（存货）为待开发或正在开发的土地。对于此类评估对象的股权价值，立信永华认为对商业地产开发企业不宜采用整体收益法和市场比较法对所涉及的七家企业的全部股东权益进行评估。因而采用了成本法对七家公司进行评估，对其中主要资产（存货中的土地、开发项目）分别采用市场法、假设开发法、基准地价修正法等，一般采用两种方法进行了评估， 最终以两种方法的评估结果进行加权平均确定评估值。

　　另一方面，评估师在采用假设开发法评估房地产时，其估算了开发后市场售价并对其做必要的成本、费用、开发利润的扣除，其方法的实质是一种收益法的变化形式。在评估单项房地产价值时，立信永华综合采用了市场法、基准地价修正法、假设开发法等相互验证。

　　上述评估方法的选择，符合评估规范的要求，能有效地评价房地产开发企业全部股东权益价值。

　　独立财务顾问安信证券认为：本次资产评估采用的基本方法为成本法，在具体资产中分别采用假设开发法、市场比较法等评估方法。本财务顾问认为：本次资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则。本次资产评估增值主要是由于近年来全国土地和商业房产价格普遍上涨所导致，标的公司由于取得土地时间较早，取得成本较低，因而标的公司拥有的土地和房产的增值较高，从而使本次评估增值。立信永华对本次拟收购资产所采用的评估方法是适当的。

　　（四）相关参数的合理性分析

　　立信永华对评估对象存货中的土地和在建工程采用的评估方法主要是假设开发法和市场法。

　　假设开发法的基本公式为：设开发项目的评估值为Ｘ，则：（开发完工后销售收入－Ｘ－后续投入的开发成本－管理费用－销售费用－销售税费－财务费用）×（1－所得税率）＝（Ｘ＋后续投入的开发成本＋管理费用）×成本费用净利润率。其中成本费用净利润率和年利息率两个参数分别为24％和7．47％。

　　评估人员分析了国务院国资委统计评价局发布的2004年—2006年的全国房地产行业的成本费用利润率指标，统计得出三年平均优秀值分别为：中型房地产开发企业为20．20％，大型企业房地产开发企业21．13％，全部房地产开发企业20．70％。考虑到上市的房地产开发公司的治理结构、融资环境、市场竞争能力等要优于非上市的大、中型房地产公司。相应地，期望成本费用利润率也应该高于一般的大、中型房地产开发企业。

　　评估过程中，评估人员采集了具有代表性的房地产业上市公司的财务指标，其样本具有代表性，三年平均成本费用利润率为31．91％，考虑到2008年所得税率变化（降低至25％），进而推倒出成本费用净利润率指标为24％。评估人员谨慎地采信了上市房地产开发公司的样本结果，因此，采用成本费用净利润率24％是谨慎与合理的。

　　本次评估立信永华采用7．47％的年利息率为目前我国的银行1－3年贷款利率，以此作为必要资金利息率也是谨慎与合理的。

　　在假设开发法的基础上，立信永华还采取市场比较法对假设开发法的结果进行了验证，两种评估结果接近，从而也说明上述成本费用利润率和年利息率是合理的。

　　三、本次资产购买定价的公平合理性说明

　　立信永华对目标资产进行了评估，并出具了宁永会评报字（2007）第088号《资产评估报告书》。根据评估报告，本次注入资产的评估值为183，939．46万元，经交易双方协商作价为182，015万元，较评估值下浮1．05％。

　　1、从可比交易看本次购买资产定价的合理性

　　上市公司收购商业地产类资产的交易较少，2007年以来，上市公司收购商业地产资产的交易主要有：香江控股（600162）非公开发行股份收购南方香江集团有限公司拥有的5家公司的股权资产（2007年7月24日公告） ；世贸股份（600823）非公开发行股份收购世茂房地产控股有限公司下属9家商业地产公司100％股权（2007年10月23日公告）；海印股份（000861）非公开发行股份和现金购买海印集团持有的海印广场、缤纷广场、商展中心、东川名店等11家子公司商业物业资产（2007年12月5日公告）等案例。其中，上述交易所收购的资产均属于商业地产或物业类股权，且所收购资产中均为待开发土地及建成商业物业，这与长百集团本次交易目标资产的构成较为类似，具有较高可比性。

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　　资料来源：公司公告和资料并经安信证券整理

　　从可比交易看，本次拟收购资产的评估增值率低于可比交易的评估增值率，交易增值率也低于可比交易的交易增值率。与上述可比交易的资产定价相比，本次交易的资产定价水平合理。

　　2、从可比公司看本次购买资产定价的合理性

　　本次本公司拟收购资产作价182，015万元，根据经中磊会计师所出具的中磊审核字［2007］第5011号长百集团2007年度～2008年度备考合并盈利预测报告，目标资产2007年预测净利润为12，394．16万元，按2007年预测计算，本次拟收购资产作价为14．69倍市盈率；目标资产2007年预测净利润为20，060．08万元，按2008年预测计算，本次拟收购资产作价为9．07倍市盈率，远低于同行业上市公司的2007年预计市盈率56．4倍（数据来源：万德咨讯）。2007年11月30日，目标资产的净资产值为74，916．83万元。本次拟收购资产的市净率为2．43倍，远低于同行业上市公司市净率的平均数10．68倍（数据来源：万德咨讯）。因此，本次目标资产的定价公允合理。

　　四、本次发行股份的定价合理性分析

　　（一）以市场化方式确定发行价格

　　本次向特定对象发行股份的价格按照市场化原则，发行股份的股票面值为1．00元人民币，发行价格以截至董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价确定为6．17元／股，符合《管理办法》及《实施细则》中关于发行定价的规定，兼顾了控股股东和公司全体股东的利益。

　　（二）较高的发行市盈率有利于上市公司

　　2007年，长百集团预计每股收益0．018元，2006年公司的每股净资产为0．76元。按此计算，本次新股发行的预计市盈率为344倍、市净率为8．12倍，高力集团以较高的发行市盈率和市净率认购增发新股，维护了公司股东的利益。

　　（三）关联方在股东大会审议本次发行方案时将回避表决

　　本次向特定对象发行股份购买资产的方案需提交本公司2007年第一次临时股东大会非关联股东审议并经特别决议通过，同时需公司股东大会同意高力集团免于发出全面收购要约。合涌源发展、合涌源投资作为本公司现控股股东，因在未来股权转让安排中存在默契而与高力集团存在关联关系，在本公司该次临时股东大会审议本次发行方案时将回避表决。

　　第五节 本次资产购买对公司业务和财务状况的影响

　　一、对公司业务的影响

　　在完成向高力集团发行股份认购资产后，长百集团将突出百货零售主业的同时，进一步拓展汽车后市场开发与运营业务。其中，百货零售业务由原长春百货大楼、东方购物中心一期、二期以及净月经济开发区东方Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ等构成；汽车后市场的商业地产开发运营业务由本次注入的长春、无锡、扬州、常州、南京等汽车后市场开发与运营业务组成。

　　二、对公司财务状况的影响

　　（一）对公司资产、负债规模的影响

　　根据中磊会计师审计的截至2007年11月30日的资产负债表和经中磊会计师审计的截至2007 年11月30日长百集团备考财务报表（中磊审字［2007］第5029号），本次交易前后公司的总资产、净资产变化、负债情况如下：

　　单位：万元

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　　本次交易完成后，公司的总资产规模从49，795．99万元增加到266，573．55万元，增加了435．33％，净资产规模从18，207．91万元增加到134，256．29万元，增加了637．35％，公司的总资产、净资产规模均有较大幅度的增长。公司负债总额31，588．09万元增加到132，317．27万元，增加了318．88％，增幅低于总资产和净资产的增幅。

　　（二）对公司偿债能力的影响

　　根据中磊会计师审计的截至2007年11月30日的资产负债表和经中磊会计师审计的截至2007 年11月30日长百集团备考财务报表（中磊审字［2007］第5029号），截至2007年11月30日，长百集团在本次交易前后的主要偿债能力指标变化情况如下：

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　　本次交易完成后，长百集团的短期偿债能力得到大幅提高，流动比率从0．45上升至1．65，比本次交易完成前提高266．67％；速动比率也较本次交易完成前提高48．39％。同时，本次交易完成后，长百集团的资产负债率由63．44％迅速下降至49．64％，公司的抗风险能力由此得到大大增强。

　　（三）对公司盈利能力的影响

　　根据公司2006年经审计的会计报表和经中磊会计师审计的2006年长百集团备考财务报表（中磊审字［2007］第5029号），本次交易前后，公司的主要盈利指标变化如下：

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　　本次交易完成后，根据2007年1－11月相关数据计算，公司的营业收入增长235．28％，净利润增长2，917．41％。

　　根据公司2006年经审计的会计报表、经中磊会计师审计的2006年长百集团备考财务报表以及经中磊会计师审核的长百集团2007年度～2008年度备考合并盈利预测报告（中磊审核字［2007］第5011号），在本次交易前后，长百集团的净利润、每股收益变化如下：

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　　本次交易对公司的未来盈利水平有较大影响。如本次交易能够顺利实施，公司2007年、2008年的预测净利润分别为12，763．98万元、20，861．19万元，预测每股收益分别为0．24元、0．39元，均比2006年有较大幅度的提高。

　　第六节 本次资产购买对同业竞争和关联交易的影响

　　一、同业竞争情况

　　（一）本次资产购买前的同业竞争情况

　　本次资产购买前，高力集团从事的百货商业地产开发与经营业务规划在长春市开发建设东方购物中心项目和东方Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ项目，上述项目与本公司的零售百货业务存在潜在的同业竞争。

　　（二）本次资产购买后的同业竞争情况

　　本次资产购买完成后，高力集团目前从事的百货商业地产开发与经营业务，包括东方购物中心项目和东方Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ项目，将全部进入上市公司。上市公司今后将主要从事百货商业地产开发与经营、汽车后市场开发与运营两大业务，而高力集团将主要从事现代家居市场开发与运营业务以及其他投资业务，双方分别从事不同的专业化细分领域，不存在同业竞争关系。

　　（三）高力集团关于避免同业竞争的承诺

　　为避免同业竞争，高力集团及其控制的其他企业均作出如下承诺：

　　1、在本次交易完成后，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与长百集团相同或相似的业务。

　　2、将采取合法及有效的措施，保证高力集团下属全资、控股子公司不从事与长百集团相同或相似的业务；如果有同时适合于长百集团和高力集团及其下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，长百集团享有优先选择权。

　　3、给予长百集团与高力集团其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害长百集团及长百集团中小股东的利益。

　　4、保证上述承诺在高力集团作为长百集团控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，高力集团承担因此给长百集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

　　同时，高力集团承诺：在现代家居市场商业地产开发与家居建材连锁运营业务具备较强的盈利能力后，将该业务和资产整体注入长百集团；对于长百集团的正常生产、经营活动，高力集团保证不利用其控股股东地位损害长百集团及长百集团中小股东的利益。

　　（四）独立财务顾问及法律顾问意见

　　独立财务顾问安信证券认为：本次资产购买有利于解决高力集团与上市公司之间存在的潜在同业竞争问题，并有利于上市公司未来的持续稳定发展。本次资产购买完成后，上市公司与高力集团之间不存在同业竞争。高力集团及其所控制的其他企业所作出的承诺可以有效避免同业竞争，有利于保护上市公司及其股东的利益。

　　法律顾问天银律师事务所认为：高力集团与长百集团之间目前不构成实质性的同业竞争；如果上述承诺能够得到有效履行，能够有效解决未来可能产生的同业竞争问题。

　　二、关联交易情况

　　（一）本次资产购买前不存在关联交易

　　本次资产购买前，公司与高力集团之间不存在业务和资金往来等关联交易。

　　（二）关联交易情况

　　本次资产购买后，长百集团与高力集团在业务上从事不同的专业化细分领域，不存在经常性的大额关联交易。公司与其他关联方也不存在没有长期的、必须的关联交易，例如：原材料采购、产品销售、提供或接受劳务等。

　　（三）本次交易完成后公司关联交易的安排

　　本次交易后，高力集团如果与长百集团发生无法避免的关联交易，双方将通过公开透明的决策程序，按照市场公允价格确定交易价格，并对相关信息充分公开披露。保证该等关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并且符合有关对上市公司关联交易监管的法规要求。

　　高力集团及其控制的其他企业均作出如下承诺：

　　1、尽量减少并规范与长百集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用高力集团控股地位损害长百集团的利益。

　　2、保证上述承诺在本次交易完成后且高力集团作为控股股东期间持续有效且不可撤销。如高力集团及其下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的事项发生，高力集团承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

　　（四）独立财务顾问及法律顾问意见

　　1、律师意见

　　法律顾问天银律师事务所认为：本次重组前，长百集团与高力集团不存在关联交易；对本次交易后可能产生的关联交易，高力集团就减少或避免与长百集团发生关联交易出具了相应承诺，不存在损害公司和股东利益的行为，也不存在违反国家有关法律、法规的规定的情形。

　　3、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问安信证券认为：本次资产购买完成后，上市公司与高力集团之间不存在大额的经常性关联交易。高力集团及其控制的其他企业关于关联交易的承诺有利于减少并规范与上市公司之间的关联交易行为。上市公司的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等对关联交易的决策、回避表决的程序已做了相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。

　　第七节 风险因素

　　在评价本公司本次资产购买的行为时，除本报告提供的其他资料外，应特别认真地考虑以下风险。

　　一、本次资产购买不成功的风险

　　本次资产购买行为已经公司董事会审议通过，尚须经本公司股东大会审议，同时，本次资产购买还需经中国证监会的核准。本次资产购买能否通过股东大会审议及中国证监会的核准存在不确定性。

　　二、盈利预测相关风险

　　与本次资产购买有关的盈利预测已分别经中磊会计师审核并出具了《审核报告》。盈利预测为公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对公司2007年度和2008年度的经营业绩作出的预测。这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。

　　三、运营管理风险

　　本次资产购买完成后，公司的主营业务将在传统零售百货业态的基础上向现代大型购物中心业态转型，现有上市公司管理层是否拥有集团化运作和管理能力，能否迅速适应这一变化，对公司稳定经营和持续发展具有重要影响。

　　高力集团成为本公司控股股东后，公司的经营管理团队可能发生一定的变化，新管理团队的经营管理水平、对上市公司日常运作的规范性等均存在一定的不确定因素，并有可能影响上市公司的整体经营效益。

　　四、业务整合风险

　　本次资产购买完成后，公司业务在原有的零售百货业的基础上，增加了汽车后市场开发与运营业务。本次资产购买在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，本次资产购买完成后如何梳理各业务之间的关系，能否对两块业务进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，对公司的运营管理带来一定挑战，同时也给公司带来了业务整合风险。

　　五、大股东控制的风险

　　本次发行后，高力集团持有公司的股份比例将达61．43％，对公司股东大会、董事会的决策的影响能力将进一步增强。高力集团可能凭借其控股地位对公司生产经营施加影响，影响公司决策，损害中小股东的利益。

　　六、股市风险

　　影响股票价格水平的不可预见因素较多，国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市场带来影响。在“新兴加转轨”的中国证券市场中，股票价格非理性波动表现尤其突出。因此，股票投资具有较高的投资风险。

　　第八节 对本次资产购买的意见

　　一、本公司独立董事对本次资产购买的意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、105号文等规章、规范性文件，以及《长春百货大楼集团股份有限公司章程》的相关规定，全体独立董事承诺独立履行职责，未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易事宜，在第五届董事会第十四次临时会议前审核了相关文件并与有关各方进行了必要的沟通，一致认为本次发行方案切实可行，同意将董事会议案提交董事会会议审议，并就该关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议向特定对象发行股份购买资产事项相关议案时关联董事均回避表决，会议履行了法定程序；

　　2、本次发行股份购买资产方案合理、利于公司长远发展。股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，具备独立性，公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获政府主管部门核准的评估值为基准确定，交易价格合理、公允，不会损害公司和全体股东的利益、符合相关法律法规的规定；

　　3、本次关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

　　二、中介机构对本次资产购买的意见

　　作为本次资产购买的独立财务顾问，安信证券认为：本次发行股份购买资产遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。此外，本次交易能够扩大公司的资产规模和经营规模，增强公司的持续盈利能力和抵御风险能力，有利于公司的可持续发展。综上所述，本次交易公平、合理、合法，有利于长百集团和全体股东的长远利益。

　　作为本次资产购买的法律顾问，天银律师事务所认为：长百集团本次交易符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《通知》、《收购办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在重大法律障碍。长百集团本次交易现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；本次交易尚需获得长百集团股东大会的批准以及中国证监会的核准。

　　三、最近12个月内发生的重大资产置换、出售、转让交易行为

　　在本报告书签署日前12个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　　第九节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、长百集团第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、长百集团独立董事就本次购买及关联交易所出具的独立董事意见；

　　3、长百集团与高力集团签署的《发行股份购买资产协议》；

　　4、独立财务顾问报告；

　　5、法律意见书；

　　6、南京立信永华

会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书；

　　7、中磊会计师事务所有限公司审计的拟购买资产2004年、2005年、2006年及2007年1－11月财务报告；

　　8、中磊会计师事务所有限公司审计的长百集团2004年、2005年、2006年及2007年1－11月备考财务报告；

　　9、中磊会计师事务所有限公司审核的长百集团2007年度、2008年度备考合并盈利预测报告；

　　10、利安达信隆会计师事务所有限公司审计的高力集团2006年、2007年1－11月财务报告；

　　11、高力集团对新增股份限制流通或转让的承诺函；

　　12、其他与本次交易有关的重要文件。

　　二、查阅方式

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

　　1、长春百货大楼集团股份有限公司

　　地址：吉林省长春市人民大街1881号

　　电话：0431－88965414

　　传真：0431－88920704

　　联系人： 孙永成

　　2、安信证券股份有限公司

　　地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层

　　电话：021－68801119

　　传真：021－68801139

　　联系人：戴铭川、张宜霖、楼菲

　　长春百货大楼集团股份有限公司

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