长春百货大楼集团股份有限公司详式权益变动报告书

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　　签署日期：二○○七 年十二月十二日

　　声明

　　一、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》及相关的法律、法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的长春百货大楼集团股份有限公司的股份的情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在长春百货大楼集团股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　除非另有所指，下列词语在本报告中具有如下含义：

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　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：江苏高力集团有限公司

　　注册地址：南京市栖霞大道8号

　　法定代表人：高仕军

　　注册资本：人民币52，000万元

　　营业执照注册号： 3200002100688

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发经营、房屋租赁、物业管理、投资贸易、商业批发零售

　　成立日期：1995年7月7日

　　经营期限：1995年7月7日至2015年7月6日

　　税务登记证号码： 苏地税宁字320113134856904

　　股东名称：高仕军（持股比例74．60％）、何虹（持股比例25．40％）

　　通讯地址：南京市栖霞大道8号

　　联系人：赵红英

　　联系电话：025－57922168

　　传 真：025－57922159

　　二、信息披露义务人的股权控制关系

　　（一）高力集团股东情况

　　截至本报告书签署日，高力集团股东为自然人高仕军先生和何虹女士，双方为夫妻关系。其中高仕军持有江苏高力集团有限公司74．60％的股权，何虹持有高力集团25．40％的股权。

　　高仕军：江苏省盐城市人，工商管理硕士。1995年7月创办高力集团的前身盐城市亚大广告有限公司，现任高力集团董事长兼总裁。高仕军先生现任南京市政协委员、盐城市政协常委、江苏省工商联常委、个体私营协会副会长、家具装饰业商会副会长、南京市工商联副会长等职。

　　何虹（原名何红）：江苏省盐城市人，1990年—1997年就职于盐城海悦大酒店；1997年至今就职于江苏高力集团有限公司。

　　高力集团的股权控制关系如下图：

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　　高力集团控股股东及实际控制人高仕军先生除持有高力集团股权外，无其他对外投资。

　　（二）高力集团控制及参股的子公司情况

　　截至本报告书签署日，高力集团拥有14家全资、控股或参股子公司，该14家子公司所从事的业务可分为百货商业开发与经营、汽车后市场开发与运营、现代家居市场开发与运营以及其他业务等四大类。

　　各控股及参股子公司基本情况如下：

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　　1、长春东方联合实业集团有限公司

　　该公司前身为长春东方天地投资有限公司，成立于2005年4月。目前该公司注册资本25，000万元，高力集团持有该公司100％的股权。经营范围：实业投资；投资管理、咨询（证券、期货除外）；批发、零售百货（涉及专项审批的项目须凭有关审批许可经营）。

　　该公司主要从事商业百货和住宅地产开发及其他投资业务。主要经营性资产包括紧邻长百大楼17－08－02地块的1．4万平方米土地（含长春原市政府大楼房产）储备、东方联合置业100％的股权。东方联合置业的主要资产为位于长春净月潭旅游经济开发区3宗土地储备，分别为02036－1和02036－2号两块土地的32，085平方米的商业用地、288，766平方米的住宅用地和201，265平方米的商业用地。

　　该公司规划17－08－02地块将用于开发东方购物中心项目，02036－1和02036－2号两块土地将分别用于东方Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ项目和东方花园城项目。目前上述土地正在进行前期开发。

　　2、长春高力投资集团有限公司

　　该公司成立于2006年6月，注册资本25，000万元，高力集团持有该公司100％的股权。经营范围：房地产投资；以汽车产业为主的铺面租赁与销售；汽车配件销售；房地产开发、经营。

　　该公司主要从事中国北方汽车贸易城项目的商业地产开发与运营。中国北方汽贸城位于长春汽车产业开发区核心位置，项目总规划面积约130万平方米，共分二期开发，其中，项目一期建设用地32．53万平方米正在开发中，部分商铺已开始销售。项目建成后将成为全国规模最大的汽车后市场综合交易平台。

　　3、扬州高力国际汽车城有限公司

　　该公司成立于2003年8月，注册资本7，500万元，高力集团持有该公司100％的股权。经营范围：汽车、汽配市场投资、经营，汽车、汽配展览、展示、销售，房地产开发经营（凭资质证书经营）；汽车、汽配市场建设及其摊位销售、租赁和配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止企业经营的除外）。

　　该公司主要从事扬州高力国际汽车城的商业地产开发与运营。该项目目前已完成一期8．78万平方米面积开发，为扬州市唯一的成规模的汽配交易平台、政府规划指定的4Ｓ店集中区。开发后的商铺用于出售和出租。

　　4、无锡高力国际汽车博览城有限公司

　　该公司成立于2003年6月，注册资本3，000万元，高力集团持有该公司100％的股权。经营范围：汽车铺面租赁与销售；汽车配件的销售；房产开发、经营（上述范围涉及国家专项许可的，经行政许可后方可经营）。

　　该公司主要从事无锡国际汽车博览城的商业地产开发与运营。该博览城位于无锡惠山经济开发区，建成后将成为整车、汽车用品、汽配、快修、“一站式”采购服务基地。该项目规划建筑总面积41．94万平方米，目前11．7万平方米的汽配区已基本建成并开始销售。

　　5、常州高力国际汽配城置业有限公司

　　该公司成立于2007年5月，注册资本3，500万元，高力集团持有该公司100％的股权。经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房屋租赁，汽车（除轿车外）、汽车配件销售（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）。

　　该公司主要从事常州高力国际汽车博览城的商业地产开发与运营。该项目为常州市重点商贸流通项目，规划总建筑面积17．8万平方米。目前常州高力尚未取得项目所需的土地使用权。

　　6、南京高力汽配科技城投资服务有限公司

　　该公司成立于2002年6月，注册资本1，000万元，高力集团持有该公司100％的股权。经营范围：铺面租赁；市场服务。

　　该公司主要从事南京高力汽配科技城的市场管理与物业管理，为运营管理型公司，主要营业收入为物业管理费收入。

　　7、南京高力轮胎汽配市场有限公司

　　该公司成立于2005 年11月，注册资本30万元，高力集团持有该公司100％的股权。经营范围：市场设施租赁，市场管理服务；汽配零售。

　　该公司主要负责南京高力轮胎市场的市场管理工作，为运营管理型公司，主要收入来源为轮胎市场的物业管理费。

　　8、南京高力国际家具港管理服务有限公司

　　该公司成立于2003年7月，注册资本1，500万元，高力集团持有该公司98％的股权。经营范围：装饰材料、家具销售；铺面租赁、市场服务。

　　该公司为物业管理公司，负责高力集团所拥有的南京高力国际家具港的物业管理，其收入来源为物业管理费收入。

　　9、盐城高力环球家居港有限公司

　　该公司成立于2005年9月，注册资本10，000万元，高力集团持有其99．80％的股权。经营范围：装饰材料、家具销售。

　　高力集团原准备以该公司为主体负责盐城高力国际家居港的开发，但由于未取得相关房地产开发资质证明，为保证工程按期完工，盐城高力国际家居港项目改由高力集团直接负责开发，故该公司并未开展实质性的经营。

　　10、盐城高力国际家居港有限公司

　　该公司成立于2004年3月，注册资本1，000万元，高力集团持有其100％的股权。经营范围：装饰材料、家具销售；自有铺位、房屋出租。

　　该公司负责盐城高力国际家居港的物业管理，为物业管理公司，主要营业收入为物业管理费收入。

　　11、盐城招商场装璜装饰材料市场有限公司

　　该公司成立于1997年2月，注册资本850万元，高力集团持有其80％的股权。经营范围：建筑装璜材料，五金交电批发零售；住宿服务（限有资格的分支机构经营）。

　　该公司原来负责盐城高力装饰城一期商铺的出租与管理，为运营管理型公司。因原经营商户已整体搬至盐城高力国际家居港，该公司目前已停业。

　　12、北京高仕力国际灯具市场有限公司

　　该公司成立于2002年10月，注册资本1，000万元，高力集团持有其49％的股权。经营范围：承办北京高仕力国际灯具市场上市商品；销售灯具、五金交电、建筑材料。

　　该公司负责北京高仕力国际灯具市场的运营与管理，收取商铺租金，为运营管理型公司。

　　13、盐城嘉诚置业有限公司

　　该公司成立于2006年11月，注册资本800万元，高力集团持有其100％股权。经营范围：房地产开发、销售（按资质证书经营）。

　　该公司为房地产开发企业。2006年9月，该公司与盐城市国土资源局签订了土地使用权出让合同，拟受让盐渎路南侧2号地块。该公司计划在取得上述地块的土地使用权证后进行住宅类房地产开发。

　　14、江苏高力集团市场经营管理有限公司

　　该公司成立于2004年6月，注册资本1，000万元，高力集团持有其95％的股权。经营范围：市场设施租赁，市场管理服务，物业管理。该公司目前尚未开展业务。

　　三、信息披露义务人主要业务及最近三年一期财务状况

　　（一）高力集团主要业务

　　高力集团自1997年进入商业地产开发领域后，专注于汽车后市场和现代家居市场的专业化商业地产开发和市场运营，现已发展成为集百货商业开发与经营、汽车后市场开发与运营、现代家居市场开发与运营于一身的大型企业集团。2007年10月，高力集团获得中华全国工商联合会颁发的“中国汽配市场连锁第一品牌”的称号。

　　高力集团目前正投入巨额资金从事百货商业开发与经营业务，规划在长春市核心商圈开发建设东方购物中心项目，在长春市净月潭开发区建设“东方Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ”。在百货商业地产开发完成后，以自持物业为主从事零售百货业务，同时部分对外出租获取租金收入，形成永续经营。

　　高力集团的汽车后市场开发与运营业务主要包括以汽车后市场为主题进行商业地产开发，立足未来“一站式”行业消费趋势，建成超大规模的囊括汽车4Ｓ店、汽车用品、汽车零配件、快修服务、二手车交易和商务六大功能的采购服务基地。在商业地产开发完成后，开发的物业采取出售和出租相结合的方式获取收入，同时将以汽车配件为轴心，继续对基地提供高水准统一品牌的管理和服务，维护和提升“高力”品牌价值，形成永续经营。

　　高力集团的现代家居市场开发与运营业务主要以绿色生态高档家居为主题进行商业地产开发，立足产业升级和家居绿色消费理念，在国内首家将海洋文化、绿色生态环保与家居商场相结合，开发建设超大规模的家居建材市场。在商业地产开发完成后，开发的物业主要以出租方式获取收入，同时辅以部分销售，并提供高水准统一品牌的管理和服务，形成永续经营。

　　高力集团的现代商业地产业务大致经历了三个发展历程：

　　1、转型阶段（1997年－2002年）

　　以盐城高力装饰城建成开业为标志开始向现代商业地产领域转型。1999年盐城高力文化电子市场建成开业，2000年南京新庄高力轮胎市场建成开业，开始涉足于专业化商业地产开发及运营领域。

　　2、积累阶段（2003年－2005年）

　　以高力集团总部落户南京为标志，专注于南京地区的汽车后市场和现代家居市场商业地产开发与专业化市场运营，先后建成了南京高力汽配科技城和南京高力国际家居港两大专业市场，完成了开发产品的升级换代，积累了专业化市场运营管理经验和一批优质的商户，打造出“高力”品牌，将产业前景优势、城市功能优势、市场规模优势和“高力”品牌优势有机融合，形成了自身独特的“朝阳行业＋城市支柱产业＋大市场＋大品牌”运营管理模式。

　　3、快速发展阶段（2006年起）

　　以建成高力·无锡国际汽车博览城和长春高力·中国北方汽贸城为标志，开始向长三角、北方两大汽车产业基地布局。在建成扬州高力国际汽车城的基础上，又投资建设了高力·无锡国际汽车博览城、长春高力·中国北方汽贸城和高力·常州国际汽车博览城。其中，高力·无锡国际汽车博览城将规划建成为55万平方米的整车、汽车用品、汽配、快修“一站式”采购服务基地；长春高力·中国北方汽贸城将规划建成为130万平方米的以汽车配件交易为核心，囊括汽车主题文化公园、品牌汽车4Ｓ店等功能的汽配博览采购中心、汽车产业服务中心和汽配产业文化中心。同时北京高力国际灯具港、盐城高力国际家居港也相继建成。以上布局已基本完成，并开始显现良好的业绩，在未来3－5年内将创造出丰厚的利润。

　　（二）高力集团最近三年一期的简要财务状况

　　单位：万元

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　　四、信息披露义务人最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

　　最近五年之内，信息披露义务人未受过行政处罚和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

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　　以上人员在最近五年之内，没有受过行政处罚和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持有、控制其它上市公司股份情况

　　（一）信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止本报告书签署日，高力集团未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。

　　（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止本报告书签署日，髙力集团控股股东及实际控制人高仕军未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。

　　第二节 权益变动的目的和批准程序

　　一、高力集团受让长百集团股份的目的

　　高力集团本次拟受让长百集团12．99％的股份，成为长百集团的第一大股东，主要目的是整合高力集团和长百集团的优势资源，在进一步做大做强长百集团的零售百货主业的同时，拓展上市公司产业链，进入汽车后市场业务，实现优势互补，以良好的经营业绩回报广大的投资者。

　　从2004年起，我国进入了第三次消费高峰。与前两次消费高峰相比，本次消费景气周期的驱动因素更为强劲，也更为持久。专家预计在未来5－10 年内，社会消费品零售额增速都有望维持在14％－18％的水平，为零售百货业提供了良好的发展环境。根据Ｅｕｒｏｍｏｎｉｔｏｒ的预计，2006－2010 年中国百货市场将呈现加速发展的态势，销售额从2005 年的3，970亿元增长到2010 年的6，850 亿元，年均复合增长率超过12％，高于2000－2005 年9．5％的复合增长率水平。基于高力集团下属子公司长春东方联合实业有限公司拥有长春市商业中心核心商圈的商业开发土地储备，以及长春市净月潭旅游开发区商业开发土地储备，高力集团计划在未来12个月内拟通过以资产认购长百集团定向发行股份的方式，注入高力集团拥有的百货商业地产类资产以及汽车后市场开发与运营类资产，增强上市公司的盈利能力，给投资者带来稳定的收益。

　　二、本次权益变动中履行的相关程序

　　2007年11月24日，高力集团董事会通过决议，同意受让合涌源发展及其关联方所持有的长百集团3，050万股股份。

　　2007年12月10日，高力集团股东会通过决议，同意受让合涌源发展及其关联方所持有的长百集团3，050万股股份。

　　2007年11月24日，合涌源发展董事会通过决议，同意转让其所持有的长百集团2，800万股股份。

　　2007年12月10日，合涌源发展股东会通过决议，同意转让其所持有的长百集团2，800万股股份。

　　2007年11月24日，合涌源投资董事会通过决议，同意转让其所持有的长百集团250万股股份。

　　2007年12月10日，合涌源投资股东会通过决议，同意转让其所持有的长百集团250万股股份。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　在本次权益变动之前，高力集团未持有长百集团股份。

　　2007年12月12日，合涌源发展、合涌源投资分别与高力集团签署《股份转让协议》，合涌源发展、合涌源投资拟通过协议转让的方式分别将其持有的长百集团2，800万股和250万股股份转让给高力集团。本次权益变动完成后，高力集团将持有长百集团12．99％的股份，成为长百集团的第一大股东。

　　本次权益变动前后长百集团的股权结构变化情况如下：

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　　二、股份转让协议主要内容

　　（一）股份转让协议当事人

　　出让方：上海合涌源企业发展有限公司、上海合涌源投资有限公司

　　受让方：江苏高力集团有限公司

　　（二）股权转让数量及比例

　　合涌源发展将其持有的长百集团的2，800万股限售流通股转让给高力集团，该等股份占长百集团总股本的11．92％。

　　合涌源投资将其持有的长百集团的250万股限售流通股转让给高力集团，该等股份占长百集团总股本的1．07％。

　　（三）股权转让价款及支付

　　合涌源发展向高力集团转让的2，800万股长百集团股份合计价款为31，213万元。该款项在《股份转让协议》签署后的10个工作日内，高力集团向合涌源发展支付本次转让款3，000万元，股份转让余款在长百集团非公开发行取得中国证监会核准之日起14个月内付清，若非公开发行未获得证监会核准，则股份转让余款自未核准之日起14个月内付清。

　　合涌源投资向高力集团转让的250万股长百集团股份合计价款为2，787万元。该款项在《股份转让协议》签署后的10个工作日内，高力集团向合涌源投资支付转让款1，000万元，股份转让余款在长百集团非公开发行取得中国证监会核准之日起14个月内付清，若非公开发行未获得证监会核准，则股份转让余款自未核准之日起14个月内付清。

　　（四）转让股份的过户

　　高力集团根据《股份转让协议》支付合涌源发展全部转让价款后5日内，合涌源发展应将协议项下的2，800万Ａ股无条件过户给高力集团。

　　高力集团根据《股份转让协议》支付合涌源投资全部转让价款后5日内，合涌源投资应将协议项下的250万Ａ股无条件过户给高力集团。在高力集团履行其分别与合涌源发展和合涌源投资所签的《股份转让协议》项下的所有义务后，合涌源投资无条件将其所持剩余的2，250万股的投票表决权全部、永久地委托高力集团行使，并签署投票委托书给高力集团。但上述2，250万股权的所有权、收益权、处置权仍属于合涌源投资所有。上述股权流通出售后，其所附属的投票权随之灭失。

　　（五）或有负债的承担

　　合涌源发展成为长百集团控股股东之后至高力集团正式成为长百集团控股股东之前因长百集团的经营产生的或有负债、表外负债由合涌源发展负责处理并承担损失。

　　（六）协议书的变更、解除

　　出现下列情形之一的，高力集团可以单方解除本协议：1、在过渡期间，长百集团的资产、财务和法律状况发生或可能发生重大的变化； 2、在过渡期间，合涌源发展所持有的目标股份遭受诉讼保全、司法冻结等强制措施。

　　（七）其他

　　合涌源发展、合涌源投资分别与高力集团签署的《股份转让协议》具有不可分割性。

　　（八）协议签署时间

　　合涌源发展与高力集团的股份转让协议于2007年12月12日签署。

　　合涌源投资与高力集团的股份转让协议于2007年12月12日签署。

　　截止本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股权转让没有附加特殊条件，也不存在补充协议，股权转让各方没有就转让股份的表决权的行使做出其他安排。

　　高力集团和合涌源投资就股权转让后合涌源投资在长百集团剩余的2，250万股股权作出如下安排：在高力集团履行其分别与合涌源发展和合涌源投资所签的《股份转让协议》项下的所有义务后，合涌源投资无条件将其所持剩余的2，250万股的投票表决权全部、永久地委托高力集团行使，并签署投票委托书给高力集团。但上述2，250万股权的所有权、收益权、处置权仍属于合涌源投资所有。上述股权流通出售后，其所附属的投票权随之灭失。

　　三、收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况

　　2006年10月，长百集团控股股东合涌源及其关联方将各自分别持有的2，800万股（占公司总股本的11．92％）和2，500万股（占公司总股本的10．64％）长百集团限售流通股质押给兴业银行股份有限公司上海南外滩支行，并于2006年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记存管部办理完毕质押手续。2007年11月2日长百集团发布公告，上述两笔共计5，300万股被质押股份均已于2007年10月31日在中国结算上海分公司登记存管部解除质押。

　　目前，高力集团拟受让的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等权利被限制情况。

　　第四节 收购资金来源和支付方式

　　一、高力集团支付股权转让款总额

　　根据高力集团分别与合涌源发展、合涌源投资签署的《股份转让协议》，高力集团本次受让长百集团3，050万股股份，需支付股权转让款总额为34，000万元。

　　二、高力集团支付股权转让款资金来源

　　本次收购资金来源为高力集团自有资金。

　　信息披露义务人郑重声明：本次股权受让所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于长百集团及其关联方的资金。

　　三、支付方式

　　高力集团支付的股权转让款全部以现金方式支付，支付方式见“第三节 权益变动方式”。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内调整上市公司主营业务、购买资产及后续持股计划

　　高力集团计划在未来12个月内通过长百集团以向特定对象非公开发行股票购买资产的方式，注入本公司拥有的百货商业地产类资产以及汽车后市场开发与运营类资产。百货商业地产类资产将重点开发紧邻长百大楼的土地以及净月潭旅游开发区的土地储备，建设以都市精品百货为主题的大型购物中心和集购物、休闲娱乐、影视、旅游餐饮为一体的东方Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ，继续做大做强长百集团现有的零售百货业务；汽车后市场开发与运营类资产是高力集团旗下盈利能力最强的优质资产，未来3－5年内将产生丰厚的收入和利润，可以为上市公司做大做强零售百货业务提供资金支持，同时可以切实提高上市公司经营业绩，满足中小投资者对短期投资回报的要求。上述两块资产注入上市公司后，长百集团现有的零售百货主业将进一步加强，汽车后市场开发与运营业务将成为上市公司新的主业之一。同时，长百集团定向非公开发行股票成功实施后，高力集团持有长百集团股份的比例随之提高。

　　二、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　目前，本公司尚没有调整上市公司现任董事会或者高级管理人员组成的具体计划，同时，本公司与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。本次权益变动完成后，本公司将根据长百集团经营管理的需要，按照相关法规和《公司章程》的要求，对上市公司董事会和高级管理人员进行适当调整，上述调整以确保长百集团现有高级管理人员团队的稳定性和完整性为前提。

　　三、修改公司章程的计划

　　高力集团目前没有修改长百集团《公司章程》条款的计划，也没有拟订任何修改《公司章程》的草案。

　　四、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　高力集团目前没有对上市公司员工聘用作重大变动的计划。

　　五、上市公司分红政策的重大变化

　　高力集团目前没有对上市公司分红政策进行修改的计划与安排。

　　六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　高力集团目前没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，高力集团将成为长百集团的第一大股东。在长百集团实施向特定对象发行股票认购资产之前，高力集团暂时不会调整长百集团的资产、业务、人员、机构和财务现状，经营保持独立。

　　在长百集团获准实施向特定对象发行股票认购资产后，高力集团将注入百货商业地产全部资产和汽车后市场开发与运营全部资产，仍保持长百集团的资产完整；长百集团今后仍将以零售百货为主业，同时高力集团汽车后市场开发与运营业务也已全部进入长百集团，上市公司的业务完全独立于高力集团；高力集团调整进入长百集团的董事会和高级管理人员成员将不在高力集团及其控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的职务；未来长百集团将根据零售百货和汽车后市场开发与运营两大业务的需要，适当调整内部机构设置，但完全独立于高力集团；长百集团财务也将完全独立于高力集团。

　　同时，在获准实施向特定对象发行股票认购高力集团的资产后，除通过股东大会表决程序外，高力集团不干预长百集团的经营，保持长百集团在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

　　二、关联交易关系及规范措施

　　截至本报告书签署日，高力集团与长百集团之间不存在关联交易的情形。

　　本次权益变动后，长百集团亦不会对高力集团及其关联人产生依赖。为维护上市公司及中小股东的合法权益，高力集团承诺：“在本次交易完成后，本公司及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与长百集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害长百集团的利益。”

　　三、同业竞争关系及规范措施

　　（一）同业竞争关系及其解决

　　目前，高力集团与长百集团在百货零售业务方面存在潜在同业竞争。为此，高力集团拟通过长百集团向特定对象非公开发行股票购买资产方式，将高力集团拥有的百货商业地产资产、汽车后市场开发与运营资产相应的业务全部注入长百集团，以彻底解决双方可能存在的同业竞争问题。

　　本次资产购买完成后，高力集团目前从事的百货商业地产开发与经营业务，包括东方购物中心项目和东方Ｓｈｏｐｐｉｎｇ Ｍａｌｌ项目，将全部进入上市公司。上市公司今后将主要从事百货商业地产开发与经营、汽车后市场开发与运营两大业务，而高力集团将主要从事现代家居市场开发与运营业务以及其他投资业务，双方分别从事不同的专业化细分领域，不存在同业竞争关系。

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　为进一步避免同业竞争，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，为进一步避免同业竞争，高力集团及其实际控制人高仕军已作出如下承诺：

　　1、在本次交易完成后，作为长百集团控股股东或实际控制人期间，高力集团或高仕军不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与长百集团相同或相似的业务。

　　2、高力集团及高仕军保证：将采取合法及有效的措施，促使高力集团下属全资、控股子公司不从事与长百集团相同或相似的业务；如果有同时适合于长百集团和高力集团下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，长百集团享有优先选择权。

　　3、高力集团及高仕军承诺并保证给予长百集团与高力集团及其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害长百集团及长百集团中小股东的利益。

　　4、对于长百集团的正常生产、经营活动，高力集团及高仕军保证不利用其控股股东或实际控制人地位损害长百集团及长百集团中小股东的利益。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、高力集团与长百集团之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，高力集团及其董事、监事、高级管理人员未与长百集团及其子公司进行过任何合计金额高于3，000万或高于长百集团最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。

　　二、高力集团与长百集团董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

　　截至本报告签署日前24个月内，高力集团及其董事、监事、高级管理人员未与长百集团的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　高力集团目前尚没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的事项以外，高力集团没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖长百集团挂牌交易股份的情况

　　长百集团于2007年8月31日起开始停牌。经自查，在长百集团股票停牌之日前六个月内，高力集团没有买卖长百集团挂牌交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖长百集团挂牌交易股份的情况

　　经自查，在长百集团股票停牌之日前六个月内，高力集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖长百集团挂牌交易股份的情况。

　　三、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的相关证明情况

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件，高力集团、高力集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在长百集团股票停牌之日前六个月内没有买卖长百集团挂牌交易股票行为。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　利安达会计师事务所对本公司截至2006年度和2007年1－11月底的财务报表进行了审计，并出具了利安达审字［2007］第1131号标准无保留意见的审计报告。

　　本公司截至2004年12月31日，2005年12月31日，2006年12月31日，2007年11月30日的合并资产负债表及2004年度、2005年度、2006年度及2007年1月－11月底的合并利润表及合并现金流量表如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　二、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　三、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　第十节 其他重大事项

　　一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。高力集团不存在以下情形：

　　1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　二、本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露未披露的信息。

　　第十一节 信息披露义务人及相关中介机构声明

　　一、信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　　法定代表人（授权代表）：

　　江苏高力集团有限公司

　　签署日期：年 月日

　　二、财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人（授权代表）：

　　项目主办人：

　　齐鲁证券有限公司

　　签署日期：年 月日

　　三、法律顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　律师事务所负责人：

　　经办律师：

　　江苏金鼎英杰律师事务所

　　签署日期：年 月日

　　四、审计机构声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　会计师事务所负责人：

　　经办会计师：

　　利安达信隆会计师事务所有限责任公司

　　签署日期：年 月日

　　第十二节 备查文件

　　1、高力集团的工商营业执照；

　　2、高力集团的税务登记证；

　　3、高力集团的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　4、高力集团关于本次收购的批准文件；

　　5、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

　　6、高力集团与合涌源发展及其关联方签署的《股份转让协议》；

　　7、高力集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　8、高力集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖长百集团股份的说明；

　　9、专业机构及相关人员持有或买卖长百集团股票的情况；

　　10、高力集团2004年、2005年财务报告及2006年、2007年1－11月审计报告

　　11、财务顾问核查意见书；

　　12、法律意见书。

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称（签章）：江苏高力集团有限公司

　　法定代表人（签章）：

　　日期：年 月 日