长春百货大楼集团股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称： 长春百货大楼集团股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称：长百集团

　　股票代码：600856

　　信息披露义务人1：上海合涌源企业发展有限公司

　　法定住所：上海四平路870号1幢418室

　　通讯地址：上海市嘉定区南翔镇节约路265号

　　股权变动性质： 减少

　　联系电话：021－65070828

　　信息披露义务人2：上海合涌源投资有限公司

　　法定住所：上海沪宜公路1188号

　　通讯地址：上海沪宜公路1188号

　　股权变动性质： 减少

　　联系电话：021－65214588

　　签署日期：二○○七年 十二 月 十二 日

　　声明

　　一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人在长春百货大楼集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长春百货大楼集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、上海合涌源企业发展有限公司

　　1、基本情况

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　　2、主要管理人员介绍

　　■

　　二、上海合涌源投资有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、主要管理人员介绍

　　■

　　三、合涌源发展与合涌源投资的关系

　　1、合涌源发展与合涌源投资同受自然人李美珍控制，其股权关系如下图：

　　■

　　四、截至本报告书签署之日，合涌源发展与合涌源投资不存在持有其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　长百集团为做大做强百货主业，解决公司所面临的经营规模小、资金紧张等问题的制约，决定与高力集团结成战略伙伴关系。作为战略合作的重要组成部分，长百集团第一大股东合涌源发展与第二大股东合涌源投资决定向高力集团转让其持有的长百集团股份共计3，050万股股份。

　　本次股份转让完成后，合涌源发展将不再持有长百集团的股份，合涌源投资将持有长百集团9．58％的股份，仍为长百集团第二大股东。合涌源发展与合涌源投资在未来12个月内均无意增加其在长百集团中拥有权益的股份。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有长百集团股份的情况

　　本次权益变动前，合涌源发展持有长百集团2，800万股股份，占长百集团总股本的11．92％。本次权益变动后，合涌源发展将不再持有长百集团股份。

　　本次权益变动前，合涌源投资持有长百集团2，500万股股份，占长百集团总股本的10．65％。本次权益变动后，合涌源投资将持有长百集团2，250万股，占长百集团总股本的9．58％。

　　二、《股份转让协议》主要内容

　　1、2007年12月12日，合涌源发展与高力集团签订了《股份转让协议》，将合涌源发展持有的长百集团2，800万股有限售条件股份（占长百集团总股本的11．92％）全部转让给高力集团。协议主要内容如下：

　　（1）协议当事人：合涌源发展、高力集团。

　　（2）转让股份的数量及比例：本次股份转让的标的为2，800万股有限售条件股份（占长百集团总股本的11．92％）。

　　（3）股份转让价款：协议双方同意股份转让价款为每股11．15元，转让价款总计人民币31，213万元。

　　（4）股份转让的支付对价方式：现金。

　　（5）付款安排：股份转让的框架协议签署后的10个工作日内支付3，000万元，股份转让余款在长百集团非公开发行取得中国证监会核准之日起14个月内付清。若本次非公开发行未获得证监会核准，则股份转让余款自未核准之日起14个月内付清。

　　（6）协议生效时间及条件：自协议书经双方签字并加盖公章后生效。

　　2、2007年12月12日，合涌源投资与高力集团签订了《股份转让协议》，将合涌源投资持有的长百集团250万股有限售条件股份（占长百集团总股本的1．07％）转让给高力集团。协议主要内容如下：

　　（1）协议当事人：合涌源投资、高力集团。

　　（2）转让股份的数量及比例：本次股份转让的标的为250万股有限售条件股份（占长百集团总股本的1．07％）。

　　（3）股份转让价款：协议双方同意股份转让价款为每股11．15元，转让价款总计人民币2，787万元。

　　（4）股份转让的支付对价方式：现金。

　　（5）付款安排：股份转让的框架协议签署后的10个工作日内支付1，000万元），股份转让余款在长百集团非公开发行取得中国证监会核准之日起14个月内付清。若本次非公开发行未获得证监会核准，则股份转让余款自未核准之日起14个月内付清。

　　（6）协议生效时间及条件：自协议书经双方签字并加盖公章后生效。

　　三、合涌源发展与合涌源投资本次拟转让给高力集团的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让无附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就转让股份的表决权的行使不存在其他安排。

　　高力集团和合涌源投资就股权转让后合涌源投资在长百集团剩余的2，250万股股权作出如下安排：在高力集团履行其分别与合涌源发展和合涌源投资所签的《股份转让协议》项下的所有义务后，合涌源投资无条件将其所持剩余的2，250万股的投票表决权全部、永久地委托高力集团行使，并签署投票委托书给高力集团。但上述2250万股权的所有权、收益权、处置权仍属于合涌源投资所有。上述股权流通出售后，其所附属的投票权随之灭失。

　　四、本次权益变动后，合涌源投资在长百集团尚持有2，250万股股份，该等股权于2007年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕质押手续，质权人为兴业银行股份有限公司上海南外滩支行。

　　第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　长百集团于2007年8月31日起开始停牌。经自查，在长百集团股票停牌之日前六个月内，合涌源发展与合涌源投资无买卖长百集团挂牌交易股份的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　一、合涌源发展声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海合涌源企业发展有限公司

　　法定代表人：

　　年 月日

　　二、合涌源投资声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海合涌源投资有限公司

　　法定代表人：

　　年 月日

　　第七节 备查文件

　　1、合涌源发展和合涌源投资的企业法人营业执照

　　2、合涌源发展和合涌源投资的主要管理人员名单及身份证明文件

　　3、《股份转让协议》（复印件）

　　附表：

　　简式权益变动报告书（一）

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称（签章）：上海合涌源企业发展有限公司

　　法定代表人（签章）：

　　日期：年 月日

　　简式权益变动报告书（二）

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称（签章）：上海合涌源投资有限公司

　　法定代表人（签章）：

　　日期：年 月日

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