广东美雅集团股份有限公司２００７年第五次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：000529证券简称：Ｓ＊ＳＴ美雅公告编号：2007－70

　　广东美雅集团股份有限公司

　　2007年第五次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东美雅集团股份有限公司于2007年12月5日以通讯和传真方式发出2007年第五次临时董事会会议（通讯表决方式）通知，会议于2007年12月12日在公司总部二楼会议室召开。会议应到董事9人，参与表决董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长柯惠琪先生主持。会议审议并一致通过如下决议：

　　一、审议通过补选独立董事的议案；

　　鉴于独立董事郭伟先生、孟家光先生、李连华先生因工作繁忙，在按照公司章程履行独立董事职责方面存在着困难，为对公司及全体股东负责，申请辞去公司独立董事职务；由本公司董事会提名张硕城先生、杨卫华先生、龚洁敏女士为第五届董事会独立董事候选人（上述独立董事候选人详细资料见附件一），以上三位独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审查通过方能提交股东大会审议。由于上述三位独立董事的辞职使董事会独立董事所占比例低于董事会成员的三分之一，因此上述三位独立董事的辞职在候任独立董事的当选后才生效。

　　公司董事会谨此就郭伟先生、孟家光先生、李连华先生在任期间对本公司做出的支持和贡献深表谢意！

　　二、审议通过关于召开2007年第二次临时股东大会的议案。

　　2007年第二次临时股东大会通知详见本公司同时公告编号：2007－－71。

　　特此公告

　　广东美雅集团股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十二月十二日

　　附件一：独立董事候选人详细资料

　　张硕城先生个人简历：

　　（1）张硕城，男，1950年出生，中共党员，现任广东社会科学大学校长，副研究员，广东现代经济研究院首席研究员，广东省华南经济研究会常务副会长，广东省经济学会常务理事。1982年7月毕业于中山大学中文系。1982年——1989年先后任广东省学术研究杂志编辑、编辑室主任，编辑部主任，副主编，常务副主编；1991年——1992年任中共清新县委常委，省扶贫工作组组长；1992年——1996年任广东省《学术研究》杂志社主编，《广东劳动报》总编辑；1996年初——10月任香港中商公司总经理；1996年——2006年先后任广东省社会科学界联合会党组成员，秘书长，助理巡视员，曾兼任《广东证券业》执行编委，《广东百科全书编委》等；2004年至今任广东社会科学大学校长，兼任广东现代经济研究院首席研究员，华南理工大学人文学院硕士生导师。（2）张硕城先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。（3）张硕城先生没有持本公司股份。（4）张硕城先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　杨卫华先生个人简历：

　　（1）杨卫华，男，1953年出生，经济学硕士，现任中山大学税收与理财研究中心主任、中山大学新华学院常务副院长、中山大学岭南学院教授。1975年7月至今在中山大学任教，长期在高校从事财税课程的教学与研究，任教以来先后担任过中山大学经济学系教研室党支部书记，财税教研室副主任、主任，经济学系党总支副书记，岭南学院财政税务系主任，岭南学院党委委员、中山大学纪律检查委员会委员，以及中国财政学会理事、广东省财政学会副会长、广东省人民政府发展研究中心物约研究员等。现兼任中国税务学会理事、中国税收筹划研究会副会长、中国财税法学研究会理事、广东省企业家协会专家工作委员会副理事长、广东省财税法学研究会副会长、广东省注册税务师协会常务理事、广东省地方税收研究会常务理事、广东省经济学会常务理事、中山大学行政仲裁委员会副主任、中山大学收费管理工作委员会副主任等职务。（2）杨卫华先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。（3）杨卫华先生没有持本公司股份。（4）杨卫华先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　龚洁敏女士个人简历：

　　（1）龚洁敏，女，1968年出生，管理学硕士，会计师、注册会计师、香港财务策划师、司法鉴定人。现任广东粤诚会计师事务所有限公司所长及主任会计师，广东省政采购中心评审专家，广东世界银行办公室特聘专家，亚洲开发银行财务专家。1988年—1994年在广东省审计厅从事政府审计工作。1994年—1999年在广东省财政厅下属的广州会计师事务所（现广东正中珠江会计师事务所有限公司）从事社会审计工作。1999年至今，任广东粤诚会计师事务所有限公司所长（法定代表人），负责公司的全面管理，并负责会计审计、资产评估、土地评估、房地产评估等公司各项主要业务工作的主持。并作为广东省政府采购中心评审专家经常性参与审计项目的评审工作，作为广东世界银行办公室特聘专家及亚洲开发银行财务专家，提供专业的财务顾问服务。（2）龚洁敏女士与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。（3）龚洁敏女士没有持本公司股份。（4）龚洁敏女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件二：

　　广东美雅集团股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人广东美雅集团股份有限公司董事会现就提名张硕城先生、杨卫华先生、龚洁敏女士为广东美雅集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东美雅集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广东美雅集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附件三：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合广东美雅集团股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东美雅集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括广东美雅集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：广东美雅集团股份有限公司董事会

　　2007年12月12日

　　附件三：

　　广东美雅集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人 张硕城 ，作为广东美雅集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东美雅集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括广东美雅集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张硕城

　　2007年12月12日

　　广东美雅集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人 杨卫华 ，作为广东美雅集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东美雅集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括广东美雅集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：杨卫华

　　2007年12月12日

　　广东美雅集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人 龚洁敏 ，作为广东美雅集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东美雅集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括广东美雅集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：龚洁敏

　　2007年12月12日

　　附件四：

　　广东美雅集团股份有限公司独立董事

　　关于补选独立董事的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广东美雅集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为广东美雅集团股份有限公司（以下简称＂公司＂）的独立董事，对公司2007年第五次临时董事会会议审议的《关于补选公司独立董事的议案》中关于提名张硕城先生、杨卫华先生、龚洁敏女士为第五届董事会独立董事候选人事宜发表如下独立意见：

　　同意提名张硕城先生、杨卫华先生、龚洁敏女士为第五届董事会独立董事候选人；认为提名程序符合《公司章程》的有关规定，候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。

　　独立董事：郭伟、孟家光、李连华

　　2007年12月12日

　　证券代码：000529证券简称：Ｓ＊ＳＴ美雅公告编号：2007－71

　　广东美雅集团股份有限公司

　　关于召开2007年第二次临时股东大会的通 知

　　一、召开会议的基本情况

　　1．会议时间：2007年12月28日（星期五）上午10：00，会期半天

　　2．会议召开地点：广东省鹤山市人民西路40号美雅公司总部二楼会议室

　　3．会议召集人：广东美雅集团股份有限公司董事会

　　4．会议召开方式：现场投票表决

　　5．会议出席对象

　　（1）截止2007年12月20日下午3：00深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表；

　　（2）公司董事、监事及其它高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　二、会议审议事项

　　1、关于补选公司独立董事的议案；

　　鉴于郭伟先生、孟家光先生、李连华先生因工作繁忙，在按照公司章程履行独立董事职责方面存在着困难，为对公司及全体股东负责，申请辞去公司独立董事职务；由本公司董事会提名杨卫华先生、龚洁敏女士、张硕城先生为第五届董事会独立董事候选人（上述独立董事候选人详细资料见同日公告编号：2007－70附件一）。

　　2、关于修改《公司章程》的议案（该议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过，详见公司于2007年10月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》公告编号：2007－54）。

　　特别强调事项：以上第1项提案需采用累积投票制表决通过。独立董事候选人资料已向深圳证券交易所履行备案程序，独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审查通过方可提交股东大会审议。

　　三、会议登记方法

　　法人股东持其法人单位证明、营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　个人股东持本人身份证、股东帐户卡、登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代表出席并行使表决权（授权委托书见附件）。

　　拟出席会议的股东或股东代表请于2007年12月25日（上午8：30—11：00，下午2：30－－5：00）到公司总部二楼办理登记手续。外地股东可先通过传真或邮寄方式办理登记手续（以传真或邮寄信函收到时间为准）。

　　四、其它事项

　　1．会议联系方式

　　联系地址：广东省鹤山市沙坪镇人民西路40号

　　广东美雅集团股份有限公司董事会秘书室

　　

邮政编码：529700

　　联系人：苏东明

　　电话：（0750）8888888转传真：（0750）8889673

　　2．会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

　　附件：授权委托书

　　兹委托先生／女士代表我单位（本人）参加广东美雅集团股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托股东（公章或签名）：身份证号码：

　　持有股数：股东代码：

　　受委托人（签名）：身份证号码：

　　委托日期：

　　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

　　广东美雅集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ七年十二月十二日