太平洋保险股份有限公司Ａ股网下发行公告

　　

重要提示

　　1、中国太平洋保险（集团）股份有限公司（下称“发行人”或“中国太保”）首次公开发行不超过1，000，000，000股人民币普通股（Ａ股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］456号文核准。

　　2、本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下发行”）与网上资金申购发行（下称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　3、本次发行的价格区间为人民币27．00元／股－30．00元／股（含上限和下限）。

　　4、本次发行数量为1，000，000，000股。回拨机制启动前，网下发行股份350，000，000股，占本次发行数量的35％；其余部分向网上发行，为650，000，000股，占本次发行数量的65％。

　　5、只有符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与网下发行的申购。配售对象在申购及持股等方面应遵守有关法律法规、章程以及内部规则、程序的规定（例如证券投资基金应遵守《证券投资基金法》的相关规定），并自行承担相应责任（包括损失）。本次初步询价期间提交有效报价的询价对象名单见附件一。参与初步询价且有效报价的询价对象管理的证券投资产品（配售对象）中，只有于2007年12月11日15：00前在证券业协会备案登记的配售对象，方可参与本次网下发行。

　　6、本次网下发行的申购时间为2007年12月13日（Ｔ－1日）的9：00至17：00及2007年12月14日（Ｔ日）9：00至15：00。

　　7、参与网下申购的配售对象须将（1）申购报价表（必须加盖单位公章，该表可从ｗｗｗ．ｃｉｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ和ｗｗｗ．ｕｂｓｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ．ｃｏｍ网站下载）；（2）法定代表人授权委托书（申购报价表中法定代表人本人签字／章的，无须提供本材料）；（3）全额缴付申购款的划款凭证复印件（请务必注明配售对象的名称和“中国太保Ａ股申购款项”字样）于2007年12月14日15：00前传真至010－88091636。参与网下申购的投资者应全额缴付申购款。应缴申购款须于2007年12月14日17：00之前汇至联席保荐人（主承销商）指定的银行账户。

　　8、本公告仅适用于网下发行。有关网上发行的具体规定，敬请参见于2007年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司首次公开发行Ａ股网上资金申购发行公告》。

　　9、投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读2007年12月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司首次公开发行Ａ股发行安排及初步询价公告》和2007年12月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及备查文件可在上证所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

　　释 义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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　　一、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值1．00元。

　　（二）发行规模和发行结构

　　本次发行数量为1，000，000，000股。回拨机制启动前，网下发行股份350，000，000股，占本次发行数量的35％；其余部分向网上发行，为650，000，000股，占本次发行数量的65％。

　　网下发行由本次发行联席保荐人（主承销商）负责组织实施；网上发行和网下发行同时进行，投资者通过上证所交易系统进行申购，以价格区间上限缴纳申购款。

　　（三）发行价格区间

　　本次发行的价格区间为27．00元／股－30．00元／股（含上限和下限）。

　　此价格区间对应的市盈率区间为：

　　32．25倍－35．84倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的2007年预测归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行1，000，000，000股计算）。

　　28．06倍－31．18倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的2007年预测归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）。

　　（四）发行价格的确定

　　本次网下和网上发行结束后，发行人和联席保荐人（主承销商）将根据网下申购情况，并参考公司基本面、可比公司估值水平和市场情况等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于2007年12月18日（Ｔ＋2日）在《中国太平洋保险（集团）股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布。

　　（五）网上网下回拨机制

　　本次发行结束后，发行人和联席保荐人（主承销商）将根据总体申购情况于2007年12月17日（Ｔ＋1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，并将于2007年12月18日（Ｔ＋2日）刊登的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。回拨机制的启用将根据网上发行初步中签率及网下初步配售比例来确定。

　　网上发行初步中签率＝回拨前网上发行数量／网上有效申购数量；

　　网下初步配售比例＝回拨前网下配售数量／网下有效申购数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于2％且低于网下初步配售比例，在不出现网上发行最终中签率高于网下最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次发行规模5％的股票（不超过50，000，000股）。

　　2、在网上发行获得足额认购的情况下，若网下初步配售比例低于网上发行初步中签率，则从网上向网下回拨，直至网下最终配售比例不低于网上发行最终中签率。

　　3、在出现网下或者网上认购不足的情况下，发行人和联席保荐人（主承销商）可以根据实际认购情况启动双向回拨机制，对网下和网上的发行规模进行调整。

　　（六）本次发行的重要日期

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　　注：如遇重大突发事件影响本次发行，发行人、联席保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

　　（七）承销方式：承销团余额包销。

　　（八）上市地点：上海证券交易所。

　　二、网下申购与配售程序

　　（一）配售对象及锁定期安排

　　只有符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与网下申购。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和资金账户参与本次网下申购。参与初步询价且有效报价的询价对象管理的证券投资产品（配售对象）中，只有于2007年12月11日15：00前在证券业协会登记备案的配售对象，方可参与本次网下发行。

　　网下配售对象获配股票自本次网上发行的股票在上证所上市交易之日起锁定3个月。

　　（二）网下申购

　　配售对象通过向联席保荐人（主承销商）传真申购报价表进行申购（详见后附的Ａ股网下申购报价表及其填表说明和注意事项）。

　　1、申购时间为2007年12月13日（Ｔ－1日）9：00至17：00及2007年12月14日（Ｔ日）9：00至15：00。参与网下申购的配售对象须将（1）申购报价表（必须加盖单位公章，该表可从ｗｗｗ．ｃｉｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ和ｗｗｗ．ｕｂｓｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ．ｃｏｍ网站下载）；（2）法定代表人授权委托书（申购报价表中法定代表人本人签字／章的，无须提供本材料）；（3）全额缴付申购款的划款凭证复印件（请务必注明配售对象的名称和“中国太保Ａ股申购款项”字样）于上述申购时间内传真至010－88091636。应缴申购款须于2007年12月14日（Ｔ日）17：00之前汇至联席保荐人（主承销商）指定的银行账户。

　　网下申购截止时间为2007年12月14日（Ｔ日）15：00（以联席保荐人（主承销商）收到投资者传真的申购报价表的时间为准）。

　　2、询价对象应以其自营业务或其管理的证券投资产品分别独立参与网下累计投标询价和股票配售。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和资金账户参与本次申购。

　　3、配售对象全称、股票账户名称（上海）、股票账户号码（上海）和资金账户（退款银行信息）必须与其在中国证券业协会备案登记的信息一致，否则视为无效申购。

　　4、配售对象汇出申购款的资金账户与退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致，否则视为无效申购。

　　5、每个证券账户只能申购一次（只能填写一张申购报价表），一经申报，不得撤回。

　　6、申购价格的填写应按照从高到低的顺序排列，参与网下申购的配售对象在发行价格区间内（包含上限和下限）可自行确定申购价格，每0．01元为一个最小申报价格单位。

　　7、每张申购报价表最多可填写3组申报价格及与该价格对应的申购数量，且申购累进数量须为10万股的整数倍。每个证券账户的申购数量上限为350，000，000股，超出部分的申购数量视为无效申购。

　　8、配售对象应按照相关法律法规及中国证监会有关规定进行申购，并自行承担相应的法律责任。各配售对象填写的申购报价表一旦传真至上述传真号码，即被视为向联席保荐人（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。

　　（三）申购款项的缴付

　　1、申购款项的计算

　　每一参与申购的配售对象必须全额缴付申购款项。申购款项计算公式如下：申购款项＝∑（申购报价表中每一申购价格×该价格对应的申购数量）

　　例如：

　　某配售对象做出如下申购：

　　■

　　则该配售对象应缴付的申购款项（万元）＝Ｐ1×Ｍ1＋Ｐ2×Ｍ2＋Ｐ3×Ｍ3

　　2、申购款项的缴付

　　申购款项须划至联席保荐人（主承销商）指定的下述收款银行账户之一，每个配售对象只能任选一个下列收款银行账户（划款时请注明配售对象的名称和“中国太保Ａ股申购款项”字样），并请务必通过联行系统或人行大额支付系统进行支付：

　　■

　　3、申购款项的时间及账户要求

　　申购款项必须在2007年12月14日（Ｔ日）17：00之前汇至上述银行账户。未按上述规定及时缴付申购款项的申购为无效申购。敬请投资者注意资金划转的在途时间。配售对象汇出申购款的资金账户与其在申购报价表中填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致。

　　（四）网下获配股数计算

　　符合本公告规定的有效申购条件且申购价格高于或等于最终发行价格的申购将获得配售。本次网下最终配售比例和配售对象的获配股数按以下公式计算：

　　网下最终配售比例＝网下最终发行数量／发行价格及以上的网下有效申购总量。

　　某一配售对象的获配股数＝该配售对象的发行价格及以上的全部有效申购数量×网下最终配售比例。

　　配售比例保留小数点后面十位，即最小配售比例为0．0000000001或0．00000001％。

　　零股的处理：按获配数量由高至低排列配售对象，如果零股总数大于1，000股时，零股以每1，000股为一个单位依次配售，不足1，000股的配售给排列在最后一个获配1，000股零股的配售对象后面的第一个配售对象；如果零股总数小于或等于1，000股，则将零股配给获配数量最高的配售对象（获配股数相同则随机排序）。

　　（五）公布配售结果和退回多余申购款

　　1、2007年12月18日（Ｔ＋2日），联席保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《中国太平洋保险（集团）股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括本次发行获得配售的网下配售对象名单、获配股数、回拨机制实施情况及应退申购款金额等。公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。

　　2、2007年12月18日（Ｔ＋2日），联席保荐人（主承销商）将开始向网下配售对象退还应退申购款，应退申购款＝投资者缴付的申购款－投资者获配股数对应的认股款金额。

　　3、配售对象的全部申购款项在冻结期间产生的全部利息由联席保荐人（主承销商）交存于中国证券投资者保护基金有限责任公司指定的账户，归证券投资者保护基金所有。

　　三、其他事项

　　（一）北京兴华会计师事务所有限责任公司将对网下发行申购款的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（二）北京市通商律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具见证意见。

　　（三）本次发行的咨询电话为010－88092068。

　　四、发行费用

　　本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　五、发行人与联席保荐人（主承销商）

　　（一）发行人

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司

　　联系人：陈巍、杨继宏

　　电话：021－58776688

　　传真：021－68870791

　　地址：上海市浦东新区银城中路190号交银金融大厦南楼

　　（二）联席保荐人（主承销商）

　　中国国际金融有限公司

　　联系人：销售交易部

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层

　　瑞银证券有限责任公司

　　联系人：朱俊伟、卢强、程前

　　地址：西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

　　附件一、本次初步询价期间提交有效报价的询价对象名单

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　　■

　　注：联席保荐人（主承销商）中国国际金融有限公司管理的社保组合和资产管理计划在规定的时间内提交了有效的初步询价表，可以参与本次发行的网下申购。

　　附件二

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司

　　首次公开发行Ａ股网下申购报价表

　　■

　　中国太平洋保险（集团）股份有限公司

　　首次公开发行Ａ股网下申购报价表填表说明和注意事项

　　1、该表可从ｗｗｗ．ｃｉｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ和ｗｗｗ．ｕｂｓｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ．ｃｏｍ网站下载。为清晰起见，建议投资者另行打印此表。

　　2、请配售对象确保营业执照注册号必须与登记开户时的备案材料保持一致；若填写错误，责任自负。

　　3、申购价格和申购数量填写示例（声明：示例中的价格和数量均为虚设，不含有任何暗示）：

　　假定累计投标询价的申购报价区间为8．00元／股至10．00元／股。某投资者拟在不同价位分别申购不同的股数，做出如下填写：

　　■

　　上述报价的含义相当于：

　　（1）当最终确定的发行价格低于或等于8．00元时，有效申购股数为4，500万股；

　　（2）当最终确定的发行价格高于8．00元，但低于或等于9．00元时，有效申购股数为2，500万股；

　　（3）当最终确定的发行价格高于9．00元，但低于或等于9．50元时，有效申购股数为1，000万股；

　　（4）当最终确定的发行价格高于9．50元，但低于或等于10．00元时，有效申购股数为0股。

　　4、配售对象填写此表时不得涂改。未按照要求填写、填写不清、填写不完整、资料不实、未按时提交的申购报价表将可能被认定为无效。如因配售对象填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由配售对象自行负责。

　　5、凡参加申购的配售对象，须提交的申购文件包括：

　　（1）申购报价表（必须加盖单位公章）；

　　（2）法定代表人授权委托书（申购报价表中法定代表人本人签字／章的，无须提供本材料）；

　　（3）全额缴付申购款的划款凭证复印件（请务必注明配售对象的名称和“中国太保Ａ股申购款项”字样）。

　　请配售对象对上述文件按序号进行编号，于2007年12月14日（Ｔ日）15：00前传真至联席保荐人（主承销商）指定的号码010－88091636。

　　6、联席保荐人（主承销商）特别提醒配售对象：2007年12月14日（Ｔ日）15：00之后的申购恕不接受，请注意发送传真时间；以其他方式传送、送达一律无效；申购报价表一经传真至上述传真号码即视为向联席保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。

　　7、配售对象应尽早安排汇缴申购款项，以保证申购款项能在2007年12月14日（Ｔ日）17：00前汇到联席保荐人（主承销商）指定的银行账户，申购资金未能及时到帐或不足的申购为无效申购。

　　8、配售对象在办理付款时，请务必在汇款用途中注明配售对象全称。联席保荐人（主承销商）提醒：汇款用途中的配售对象全称是主承销商认定申购款归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。

　　9、本次发行的咨询电话为010－88092068。

　　发行人：中国太平洋保险（集团）股份有限公司

　　联席保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司

　　瑞银证券有限责任公司

　　2007年12月13日

　　联席保荐人（主承销商）

　　财务顾问：

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