国企负责人应率先垂范反对内幕交易

　　宋一欣

　　中共中央政治局常委、中央纪委书记贺国强近日在北京市调研时要求国有企业负责人不得利用企业上市或上市公司并购、重组、定向增发等过程中的内幕消息为本人或特定关系人谋取不正当利益；不得授意、指使、强令财会人员提供虚假财务报告等。

　　贺国强的讲话，从《证券法》的角度来看，实际上就是要求国有企业领导人率先垂范，反对内幕交易行为（包括短线交易行为），反对虚假陈述行为。在目前中国经济整体向好，资本市场长期趋势上扬，国有企业特别是大中型国有企业纷纷整体改制、并购重组、定向增发、新发上市或“海归”的情况下，证券市场违法违规行为、内幕交易行为与虚假陈述行为也纷纷浮现，贺国强此番讲话极具针对性、及时性和重要性。

　　目前，中国证券市场的格局和特征，开始非常密切地同上市或拟上市的大中型国有企业，以及背后的国有控股股东或国有性质的关联企业联系在一起，并且关联程度越来越高。因此，这些国有企业及其负责人的一举一动都有可能成为证券市场关注的焦点，有可能成为导致市场行情变化的因素，也有可能成为广大投资者投资决策的参考依据。从这个层面上讲，上市或拟上市的国有企业及其负责人的行为，实际上不单单是其个人的行为，或者是代表本企业的行为，而是可能会影响到证券市场并关系到投资者权益保护的行为。

　　基于此，国有企业及其负责人在参与、介入证券市场活动时，应当根据《证券法》与《公司法》的规定守法经营，反对

资本市场中存在的违法违规行为。而作为资本市场中重要而关键的参与主体，国有企业及其负责人不仅要像其他参与主体那样守法经营，更需要作出表率。

　　证券市场中的违法违规行为有很多种，主要有内幕交易行为（包括短线交易行为），虚假陈述行为与操纵股价行为，在当前牛市的环境下，以内幕交易行为、短线交易行为、虚假陈述行为的发生尤为突出，发生的几率也较为大，这一点已经为去年下半年以来媒体揭露的案例、行政监管的案例与司法制裁的案例所证明。

　　内幕信息指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场供求关系有重大影响的尚未公开的信息。在相关法规中，对内幕交易行为与内幕交易行为人明确规定了刑事责任（内幕交易、泄露内幕信息罪）、行政责任和民事责任。

　　短线交易行为实际上是内幕交易行为的一个变种，只是其违法程度略低于一般的内幕交易行为，其行为主体有特定性，具体指上市公司董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份百分之五以上的股东，在法定期间内（一般为六个月）对公司上市

股票买进后再行卖出或卖出后再行买入的行为。禁止短线交易主要是考虑规制和防止上市公司内部人员利用内幕信息进行股票交易、获得不正当利益的情形。

　　虚假陈述行为是违反上市公司信息披露制度要求的行为，建立信息披露制度的目的，是要建立一个公正、公开、公平、健康和高效率的证券市场，保障投资者及时、全面、准确、真实地获得和运用信息证券市场。而在相关法规中，对虚假陈述行为与虚假陈述行为人都明确规定了刑事责任（欺诈发行股票、债券罪提供虚假财会报告罪）、行政责任和民事责任。

　　针对以上常见违法违规行为，国企负责人都应该严于律己，严防此类行为的发生。（作者为上海新望闻达律师事务所合伙人）