宁夏圣雪绒股份有限公司收购报告书（修订稿）

　　独立财务顾问：

　　深圳市周明海询商务投资顾问有限公司

　　签署日期：2007年12月12日

　　公司名称：宁夏圣雪绒股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｓ*ＳＴ雪绒

　　股票代码：000982

　　收 购 人：宁夏灵武市中银绒业股份有限公司

　　住所：宁夏回族自治区灵武市羊绒工业园区中央大道南侧

　　通讯地址：宁夏回族自治区灵武市羊绒工业园区中央大道南侧

　　联系电话：0951－4031261、13469571588

　　收购人声明

　　一、本报告书系宁夏灵武市中银绒业股份有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人）在宁夏圣雪绒股份有限公司拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式在宁夏圣雪绒股份有限公司拥有权益。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购涉及国家股转让已获得国务院国有资产监督管理委员会批准；本次收购已获得中国证券监督管理委员会审核本收购报告书无异议；本次收购已触发要约收购义务，本收购人已获得中国证监会关于豁免本收购人要约收购之义务的批准。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人情况说明

　　1、收购人基本情况

　　公司位于宁夏灵武市羊绒工业园区，注册资本23，261万元；占地面积140亩，建筑面积40，000多平方米。

　　公司下属八个非独立核算生产单位：一个分选车间、一个水洗车间、三个分梳厂、一个打包车间、一个纺纱厂（属租赁圣雪绒资产）、一个针织厂；三个独立核算的公司：宁夏阿尔法绒业有限公司（控股）、灵武市汇中羊绒有限公司（控股）、吴忠市中银商业广场（系下属分公司）；两个对外办事处：北京办事处和上海办事处。

　　公司拥有进出口经营权，主要从事无毛绒、绒条、纺纱、针织生产及出口销售。公司生产的主要产品有优质白中白无毛绒、青无毛绒、紫无毛绒；优质高端白绒条、青绒条、紫绒条；羊绒纱线、羊绒衫、羊绒大衣、围巾等制品。

　　中银绒业在近三年的发展中，内强素质、外树形象，始终秉承“诚实守信、以人为本、高效敬业、优质服务”的经营理念，以优质的产品和良好的信誉赢得了国内外客户的一致好评。

　　中银绒业及其下属公司2003年实现销售收入2．04亿元，完成出口创汇2，500万美元；2004年实现销售收入3．3亿元，完成出口创汇3，700万美元；2005年实现销售收入5．45亿元，完成出口创汇6，652万美元； 2006年实现销售收入8．06亿元，完成出口创汇9，598万美元。公司已达到年分梳无毛绒800吨、绒条300吨、羊绒纱300吨、羊绒衫80万件的生产能力。

　　2005年至今，中银绒业出口创汇名列全区20户重点出口企业第一位。自2004年起，公司连续三年无毛绒、羊绒条的出口数量及创汇在全国位居首位。

　　2、收购人历史沿革

　　本公司于1998年12月成立，公司名称为“灵武市中银绒业有限公司”，2005年12月经宁夏回族自治区经济委员会批准改制以发起方式设立为股份有限公司（宁经中小发［2005］353号），公司更名为“宁夏灵武市中银绒业股份有限公司”。

　　3、收购人历次股权结构变更情况

　　（1）公司成立时的股权结构情况

　　1998年12月23日马生国作为主发起人，会同马生明、张怀忠、马文汉、杨晓春等五位自然人注册登记成立了灵武市中银绒业有限公司，注册资本580万元，其中马生国以厂房、机械设备等实物资产作价出资470万元，马生明、张怀忠等四人以百货等实物资产作价出资110万元。公司营业执照编号为6400001201800。

　　公司设立时的股权结构为：

　　（2）2002年公司变更注册资本

　　2002年10月10日，公司注册资本通过股东马生国、马生明以货币资金、债转股等出资形式由原来的580万元增资到4，377．9697万元，此时公司的股权结构变更为：

　　（3）2004年公司变更注册资本

　　2004年10月18日，公司注册资本通过股东马生国、马生明债转股的出资形式由原来的4，377．9697万元增资到10，377．9697万元，此时公司股权结构变更为：

　　（4）2005年股权转让

　　2005年11月18日，公司原股东张怀忠、杨小春、马文汉将其出资，共计60万元转让给章建武、马峰，此时公司股权结构变更为：

　　（5）2005年改制成股份公司

　　2005年12月，经宁夏回族自治区经济委员会《关于灵武市中银绒业有限公司改制为宁夏中银绒业股份有限公司的批复》（宁经中小发［2005］353号），马生国、马生明、马生奎等14位自然人均以实物资产、货币资产等资产出资发起设立，公司改制为股份有限公司，公司名称变更为“宁夏灵武市中银绒业股份有限公司”，公司的股本结构变更为：

　　二、收购人产权及控制关系

　　1、本公司控股股东：本公司的股东为14位自然人，其中马生国持股数量为96，887，963股，占股份总数的41．65％，为本公司的控股股东，且为本公司实际控制人。马生国先生除持有本公司股份外，未持有其他公司股份。

　　2、收购人控股股东及实际控制人基本情况：马生国先生，生于1963年2月，1985年至1994年就职于灵武市地方病防治办公室，1998年至今任本公司董事长，同时兼任本公司控股子公司宁夏阿尔法绒业有限公司和宁夏灵武市汇中羊绒有限公司董事长。

　　3、本公司改制前后的股权结构

　　（1）公司改制前的股权关系结构图：

　　（2）公司改制后的股权关系结构图：

　　4、本公司控股股东及本公司股权控制关系

　　（1）宁夏阿尔法绒业有限公司

　　公司名称：宁夏阿尔法绒业有限公司

　　注册资本：467万美元

　　成立日期：2002年7月25日

　　注册地址：宁夏回族自治区灵武市西环路东侧利民路口

　　法人代表：马生国

　　企业类型：中外合资经营

　　股东情况：中银绒业持有61．3％股权；瑞士阿尔法公司持有38．7％股权，自成立以来，未发生股东及股权结构变化情况

　　主营业务：羊绒、羊毛及其他面料产品的加工、销售、羊绒制品、天然纤维、服装（配额管理的商品除外）的生产和销售

　　阿尔法主要生产羊绒条，在近三年的发展中，以其优质的产品和良好的信誉赢得了国内外客商的一致好评。阿尔法95％以上的产品销往意大利、英国、韩国、日本、伊朗、土耳其等国家和地区，其生产的高端白绒条添补了国内外市场的空白，并且在意大利市场占到了70％的市场份额。

　　根据五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2325号《审计报告》，阿尔法近三年的财务状况如下：

　　（2）宁夏灵武市汇中羊绒有限公司

　　公司名称：宁夏灵武市汇中羊绒有限公司

　　注册资本：4，000万元人民币

　　成立日期：2005年12月19日

　　注册地址：灵武市阿尔法绒业公司四楼

　　法人代表：马生国

　　企业类型：有限责任公司

　　股东情况：中银绒业持有80％股权；宁夏国斌绒业有限公司持有10％股权；灵武市雪源绒业有限责任公司持有10％股权。自成立以来未发生股东及股权结构变更情况。

　　主营业务：羊绒、羊毛、驼绒、牛绒、皮张及其他畜产品的生产加工、销售出口；及相关产品的制成品销售出口。植物纤维的生产、加工、销售

　　汇中羊绒目前主要从事中银绒业、宁夏国斌绒业有限公司和灵武市雪源绒业有限责任公司羊绒产品的销售业务，自身并不生产经营。

　　根据五联方圆出具的五联方圆审字［2007］第107号《审计报告》，汇中公司近两年的主要财务数据如下：

　　三、收购人最近5年合法合规经营情况

　　本公司最近5 年未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况的简要说明

　　中银绒业拥有自营进出口权，主要从事无毛绒、绒条、羊绒纱、羊绒制品生产及出口销售。中银绒业生产的主要产品有优质白中白无毛绒、青无毛绒、紫无毛绒；优质高端白绒条、青绒条、紫绒条；羊绒纱线；羊绒衫、羊绒大衣、围巾等羊绒制品。

　　根据五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2324号、［2007］第109号审计报告合并会计报表，中银绒业最近三年主要财务数据如下：

　　五、收购人董事、监事和高级管理人员长期居住地

　　上述本公司高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份情况

　　本公司目前除持有、控制圣雪绒54．05％股权外，未持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购决定

　　本次股权转让的各方于2006 年12月22日订立了《股权转让协议》，就圣雪绒国有股权的转让达成了一致；

　　中银绒业董事会议于2006 年11月8日经审议并作出了《关于宁夏灵武市中银绒业股份有限公司收购宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司所持宁夏圣雪绒股份有限公司股份的决议》；

　　中银绒业2006年临时股东大会于2006年12月8日审议并作出了《关于宁夏灵武市中银绒业股份有限公司收购宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司所持宁夏圣雪绒股份有限公司股份的决议》。

　　圣雪绒的上述股权变动，已于2007年2月26日取得国务院国有资产监督管理委员会《关于宁夏圣雪绒股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权［2007］128 号）。

　　二、收购目的

　　1、为快速提高本公司所拥有的羊绒类资产在行业中的竞争地位，本公司拟充分利用全流通环境下的资本市场所提供的机遇尽快发展壮大，力争成为国内最优质的羊绒生产企业之一。

　　2、截止2006年11月30日，宁夏圣雪绒国际企业集团占用圣雪绒非经营性资金17，750．64万元。另外，圣雪绒现有资产已无力支撑上市公司正常经营，2005年巨额亏损15，918．69万元，2006年继续亏损7，850．49万元。为了彻底解决大股东占款并改善上市公司质量，本公司拟对圣雪绒进行资产置换，将本公司优质资产与圣雪绒不良资产进行置换，而通过收购圣雪绒集团所持有的圣雪绒的国家股将是进行资产重组的先决条件。

　　3、中银绒业羊绒类资产上市后将择机收购兼并资产质量好、效益优良、对公司发展具有战略促进意义的其他羊绒制造、销售公司或羊绒类资产，提高上市公司竞争实力，扩大市场份额，实现快速扩张。

　　截止本报告日，本公司尚没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划或者处置已拥有权益的股份。

　　第四节收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，本公司并未直接或间接持有圣雪绒的股份。

　　本次股权收购完成后中银绒业将持有圣雪绒80，000，000股股份，占圣雪绒总股本的54．05％，成为其第一大股东。

　　中银绒业将依法对圣雪绒行使股东权利，且不会对圣雪绒其他股份表决权的行使产生影响。

　　二、本次收购的方式

　　中银绒业将以资产置换中置出的圣雪绒扣除5，500万元银行债务后的全部资产及负债按照净资产评估值加上1，000万元现金作为对价，收购圣雪绒集团持有的圣雪绒80，000，000股股权，占圣雪绒现有总股本的54．05％。

　　三、协议转让的主要内容

　　（一）资产置换协议

　　本公司已与圣雪绒已于2006年12月22日签署了《宁夏圣雪绒股份有限公司资产置换协议书》。

　　本资产置换协议主要内容如下：

　　1、协议当事人：

　　资产置出方：宁夏圣雪绒股份有限公司

　　资产置入方：宁夏灵武市中银绒业股份有限公司

　　置出资产承接方：宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司或其指定公司

　　2、资产置换标的－－置出资产

　　本次置出资产指圣雪绒在扣除5，500万元银行负债后的全部资产及负债。根据上海东洲资产评估有限公司2006年12月14日出具的沪东洲资评报字ＤＺ060532171号《资产评估报告》，2006年9月30日，资产总额评估值为74，192．83万元；负债总额评估值为47，400．49万元；净资产评估值为26，792．34万元。

　　3、资产置换标的－－置入资产

　　本次资产置换的置入资产为中银绒业自有羊绒类资产、中银绒业持有的宁夏阿尔法有限公司的61．3％的股权、宁夏灵武市汇中有限公司80％的股权及负债。根据中宇资产评估有限责任公司2006年12月17日出具的中宇评报字（2006）第3050号《资产评估报告》，2006年9月30日，资产总额评估值为71，197．28万元；负债总额评估值为41，996．42万元；净资产评估值为29，200．86万元。

　　4、交易价格及对价支付方式

　　（1）交易价格

　　根据置出资产评估报告，本次置出资产的净资产评估值为267，923，436．77元，双方确认以该评估值作为置出资产价格。

　　根据置入资产评估报告，本次置入资产的净资产评估值为292，008，487．38元，双方确认以该评估值作为置入资产价格。

　　（2）对价支付方式

　　置出资产由圣雪绒按照约定交付圣雪绒集团或其指定公司，置入资产由中银绒业依法交付圣雪绒。中银绒业置入资产价格高于置出资产价格部分，圣雪绒不再向中银绒业支付对价，多出部分24，085，050．61元作为圣雪绒对中银绒业的负债。为了推进圣雪绒股权分置改革，中银绒业另承诺将上述24，085，050．61元无偿赠予上市公司，为上市公司全体股东享有。

　　5、过渡期安排

　　（1）在过渡期内，本协议各方应采取切实有效措施保证圣雪绒经营管理的平稳过渡，不得损害圣雪绒和圣雪绒中小股东的权益。

　　（2）本协议各方就在过渡期间各自的权利、义务和职责规定如下：

　　Ａ、本协议各方应当严格按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求，保持圣雪绒的独立性，完善公司治理。

　　Ｂ、在过渡期间，本协议各方应当保证不影响圣雪绒正常的生产经营；除经协议各方协商书面同意，圣雪绒不得进行贷款，不得进行除本次资产置换之外的金额在100万元以上的购买、出售资产及重大投资行为，但若圣雪绒面临严重财务困难而需要挽救的情形除外。

　　Ｃ、在过渡期间，在来自资产置入方的董事经改选进入圣雪绒董事会之前，圣雪绒同意资产置入方指派的代表列席圣雪绒在过渡期间内召开的任何一次董事会会议以及总经理办公会，并可以列席圣雪绒股东大会。

　　Ｄ、在过渡期内，中银绒业不得要求圣雪绒为其及其关联方的融资提供任何形式的担保。在本次资产置换完成后，资产置入方应当进行自查，说明过渡期间对圣雪绒资产、人员、业务及经营管理的调整情况，过渡期间的公司规范运作情况，是否存在圣雪绒为资产置入方及其关联方提供担保或借款等损害圣雪绒利益的情形。

　　Ｅ、在过渡期限内，圣雪绒和中银绒业须对置换资产尽到妥善、谨慎的管理义务，除生产经营正常损耗外，须保护置换资产不受到任何非正常损失。

　　Ｆ、圣雪绒在过渡期内从事预计可能对履行本协议以及对置换资产移交日后仍然产生重大影响的投资、担保、转让、购销等合同行为时，应征得中银绒业的书面同意。

　　Ｇ、中银绒业在过渡期内从事预计可能对履行本协议以及对置换资产移交日后仍然产生重大影响的投资、担保、转让、购销等合同行为时，应征得圣雪绒的书面同意。

　　6、人员安置

　　（1）置出资产对应人员情况

　　置出资产对应的与圣雪绒具有劳动关系的员工共计45人。

　　（2）置入资产对应人员情况

　　置入资产对应的与中银绒业具有劳动关系员工有1，680人。

　　（3）人员劳动关系的接续

　　Ａ、置出资产相对应人员自移交日与圣雪绒劳动关系终止，由圣雪绒集团接续，与圣雪绒集团或圣雪绒集团指定公司签订劳动合同，但中银绒业与圣雪绒同意继续留用的除外；与置入资产相对应的人员自移交日与中银绒业劳动关系终止，均由圣雪绒接续，与圣雪绒签订劳动合同。

　　Ｂ、圣雪绒置出资产对应的人员，如果与圣雪绒在移交日前存在因劳动关系引起任何劳动纠纷和法律责任且未在资产移交之前得到妥善解决的，均由圣雪绒集团解决或承担，包括国有身份补偿事宜。

　　Ｃ、中银绒业置入资产对应的人员，如果与中银绒业在移交日前存在因劳动关系引起任何劳动纠纷和法律责任且未在资产移交之前得到妥善解决的，均由中银绒业解决或承担。

　　Ｄ、圣雪绒、中银绒业置换资产中包括的所投资子公司的员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，不发生劳动关系的变更。

　　7、本协议生效条件

　　（1） 国务院国资委批准圣雪绒集团向中银绒业转让其持有的圣雪绒54．05％的股份。

　　（2）中国证监会批准本次资产置换和中银绒业收购圣雪绒54．05％股份并豁免要约收购义务。

　　（3） 圣雪绒股东大会审议通过本次资产置换方案，圣雪绒相关股东会议审议通过股权分置改革方案。

　　（二）股份转让协议

　　中银绒业与圣雪绒集团已于2006年12月22日签署了《宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司与宁夏灵武市中银绒业股份有限公司关于宁夏圣雪绒股份有限公司之股份转让协议》。

　　1、协议当事人

　　转让方：宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司

　　受让方：宁夏灵武市中银绒业股份有限公司

　　2、交易价格

　　中银绒业已与圣雪绒及圣雪绒集团于2006年12月22日签订了《资产置换协议》，拟将与中银绒业的羊绒类业务相关的全部资产和负债与圣雪绒在扣除广东发展银行深圳分行4，500万元和中国银行宁夏分行1，000万元银行债务的全部资产和负债进行置换。

　　经中银绒业和圣雪绒集团协商，目标股份的转让价格为资产评估基准日圣雪绒在扣除广东发展银行深圳分行4，500万元和中国银行宁夏分行1，000万元银行债务后的净资产评估值＋1，000万元现金。根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字ＤＺ060532171号《资产评估报告》的评估结果，截止2006年9月30日，圣雪绒在扣除上述银行5，500万元负债后的净资产评估值为267，923，436．77元，故双方确认目标股份的转让总价款为277，923，436．77元。

　　3、对价支付方式

　　目标股份的转让价款的支付包括现金支付部分和资产支付部分。

　　（1）现金支付部分：中银绒业与圣雪绒集团双方确定，在本协议签署后2日内，中银绒业应向双方指定的银行共管账户存入1，000万元现金，作为本次股权转让的预付款，在目标股份过户登记完成后，该预付款转为股权转让款。

　　（2）资产支付部分：中银绒业与圣雪绒集团双方确定，中银绒业将自有羊绒类资产和负债与圣雪绒扣除5，500万元银行债务后的资产和负债进行置换，中银绒业将置出资产和负债按其净资产评估值作价为股权转让款支付给圣雪绒集团，根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字ＤＺ060532171号《资产评估报告》的评估结果，上述资产的净资产评估值为267，923，436．77元。为保证本条款的履行，中银绒业与圣雪绒将另行签订资产置换协议。

　　4、过渡期安排

　　（1）在过渡期内，双方应采取切实有效措施保证控制权转移期间圣雪绒经营管理的平稳过渡，在过渡期间，任何一方不得利用收购行为损害圣雪绒和圣雪绒中小股东的权益。

　　（2）双方就过渡期间各自的权利、义务和职责规定如下：

　　Ａ、双方应当严格按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求，保持圣雪绒的独立性，完善公司治理；在目标股份过户前，转让方应当切实履行控股股东的职责，受让方应当按照中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定切实履行其对圣雪绒和圣雪绒其他股东的诚信义务。

　　Ｂ、在过渡期间，在来自受让方的董事经改选进入圣雪绒董事会之前，转让方促使圣雪绒同意受让方指派的代表列席圣雪绒在过渡期间内召开的任何一次董事会会议以及总经理办公会。

　　Ｃ、在过渡期间，双方应当保证不影响圣雪绒正常的生产经营。

　　Ｄ、在收购行为完成后，受让方应当进行自查，说明过渡期间对圣雪绒资产、人员、业务及经营管理的调整情况，过渡期间的公司规范运作情况，是否存在圣雪绒为受让方及其关联方提供担保或借款等损害圣雪绒利益的情形。

　　（3）除前述关于过渡期安排的条款外，转让方还应履行如下义务：

　　Ａ、转让方促使由其推荐担任的圣雪绒董事于受让方推荐之董事就任前恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，特别是对圣雪绒资产的善良管理义务。

　　Ｂ、协议经双方签署后，除非事先征得受让方书面同意，转让方不对其拟转让给受让方的股份另行质押或设定任何其他形式的担保或负担，亦不得以任何方式将该等股份另行转让或变相转让给他人，或委托第三方行使与该等股份相对应的任何权利。

　　5、本次股份转让所涉及的人员安置方案

　　协议双方同意，根据＂人员随资产走＂的原则，在本协议生效后，圣雪绒置出的全部资产和负债及相关的员工进入置出资产承接方，并由其进行安置，包括但不限于依法与员工重新签订劳动合同，为员工办理各项社会保险以及其他依法应向员工提供的福利等。

　　6、本协议生效条件

　　（1）宁夏回族自治区人民政府批准本次股权转让；

　　（2）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股权转让；

　　（3）中国证券监督管理委员会批准豁免中银绒业要约收购义务；

　　（4）中国证券监督管理委员会批准圣雪绒与中银绒业的本次重大资产置换事宜；

　　（5）中银绒业与圣雪绒签订的资产置换协议生效；

　　（6）圣雪绒股东大会通过重大资产置换方案、股权分置改革方案。

　　四、转让股权质押、冻结情况

　　1、根据中国证券登记结算有限责任公司2007年2月1日出具的证券解冻历史明细单，圣雪绒集团向广东发展银行深圳分行提供质押担保4，000万国家股的质押登记手续已经于2007年2月1日解除。

　　2、2007年3月2日，因本公司代圣雪绒向广东发展银行深圳分行清偿了其已到期债务，圣雪绒集团将持有的圣雪绒4，000万国家股向本公司提供了质押担保。

　　3、圣雪绒为解决圣雪绒集团非经营性占用其资金问题，依法向宁夏回族自治区高级人民法院提起了诉讼，要求圣雪绒集团偿还所占用资金并申请对圣雪绒集团的财产进行诉讼保全。2007年3月7日，宁夏回族自治区高级人民法院依法冻结了圣雪绒集团持有的圣雪绒4，000万国家股。

　　截止目前，圣雪绒集团合法持有的圣雪绒股份8，000万国家股，已全部被质押、冻结。

　　除此之外，上述所转让股权未设置任何其它限制性权益或未存在被司法机关采取强制措施的情形。

　　五、本次收购的完成须履行以下程序

　　1、国务院国资委关于国家股股权转让的批复；

　　2、中国证监会对本次股权转让的审核无异议；

　　3、中国证监会豁免本公司要约收购义务；

　　4、履行与本次收购相关的信息披露义务；

　　5、到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权过户手续。

　　六、关于豁免要约收购

　　由于本次股权转让后，收购方所持圣雪绒的股份总额超过圣雪绒已发行股份的百分之三十，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发了向圣雪绒所有股东发出收购要约，收购其所持股份的义务。

　　1、圣雪绒2005年、2006年连续两年巨额亏损，公司股票已被交易所冠以＊ＳＴ标志，面临暂停上市和退市风险。

　　根据北京五联方圆会计师事务所有限公司审计报告，自2003年起，圣雪绒主营业务收入及主营业务利润逐年下降。2005年其主营业务收入为28，432万元，较上一年度的54，419万元减少了47．74％，2006年实现主营业务收入为40，304．34万元；2005年全年主营业务利润为3，211．45万元，2006年主营业务利润仅为912．04万元；净利润自2005年第一季度开始就出现较大亏损，2005年全年净利润为－15，918．69万元、2006年全年净利润为－7，850．49万元。

　　圣雪绒所处羊绒成衣行业国内市场竞争激烈、生产成本较其他服装行业高出很多，很难满足市场个性化需求，造成大量存货，严重挤压了利润空间；另外，由于公司受到各大银行巨额压缩贷款的影响，没有足够的资金来扩大生产，无力满足市场的需要。

　　2、截止2006年11月30日，圣雪绒集团对圣雪绒的非经营性占款高达17，750．64万元，给公司造成极大的负担，按《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知 》（国发〔2005〕34号）文要求，圣雪绒必须于2006年年底前完成清欠工作。由于圣雪绒集团无力偿还巨额资金占用，圣雪绒仅仅依靠自身现有业务很难摆脱经营困境，不仅面临更加严重的财务困难，还要面对退市或被证券市场边缘的风险。

　　目前圣雪绒集团已无优质资产置入上市公司，只有通过圣雪绒集团转让其持有圣雪绒的股权，引入新的控股股东，新的控股股东将其优质资产与圣雪绒不良资产进行置换，才能从根本改善圣雪绒的经营及财务状况，提高上市公司质量。

　　为解除圣雪绒的财务危机，收购人在受让圣雪绒54．05％的股权的同时对其进行全面的资产重组。根据收购人与上市公司于2006年12月22日签署的《资产置换协议》，收购人将以其拥有的羊绒类资产和负债置换圣雪绒扣除5500万元负债后的所有资产与负债，此举将彻底改变上市公司的产品结构，改善上市公司的资产质量和财务状况，增强上市的可持续经营能力，保护了上市公司和全体股东的利益。收购人同时承诺在股权受让完成后3年内不转让所持有的圣雪绒的股份。

　　因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（二）点规定的“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益的，可以申请要约豁免。”的情形。

　　本公司已同时向中国证监会报送了《关于豁免对宁夏圣雪绒股份有限公司要约收购的申请报告》。

　　第五节资金来源

　　本公司此次股权收购的资金总额为：277，923，436．77元，由现金和资产两部分组成：

　　1、现金部分：10，000，000元来自本公司自有资金；

　　2、资产部分：圣雪绒集团和中银绒业协商确定，中银绒业将自有羊绒类资产和负债与圣雪绒扣除5500万元债务后的资产和负债进行置换，中银绒业将置出资产和负债按其净资产评估值作价交付给圣雪绒集团用以支付圣雪绒集团的股权转让款，根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字ＤＺ060532171号《资产评估报告》的评估结果，上述资产的净资产评估值为267，923，436．77元。

　　本次收购所需的现金均为公司自有资金，不存在来自股权转让方或圣雪绒的情形。

　　第六节后续计划

　　一、上市公司主营业务改变或调整的计划

　　本次收购完成后，本公司将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，将根据本公司置入上市公司资产的情况对公司的主营业务作相应的调整，保持上市公司生产经营活动正常进行，由于本次置入资产与圣雪绒原有资产同属羊绒行业，只是产品的结构不同，对上市公司的主营业务影响不大，对上市公司的产品结构进行调整，有利于经营业绩的提升。

　　二、上市公司资产、业务处置计划

　　上市公司资产、业务处置计划中包括对圣雪绒的股权分置改革，以及对上市公司实施资产置换的重组计划。

　　中银绒业已与圣雪绒于2006年12月22日签订了《资产置换协议》，本公司拟将与本公司羊绒类业务相关的全部资产和负债与圣雪绒扣除5，500万元后的全部资产和负债进行置换。该资产置换行为构成重大资产重组，需获得中国证监会的审核批准。

　　具体方案如下：

　　根据《资产置换协议》圣雪绒拟以扣除广东发展银行4，500万元和中国银行1，000万元债务后的全部资产和负债与中银绒业持有的阿尔法61．30％的股权、汇中羊绒80％的股权以及自有羊绒类资产和负债进行置换，置入资产和置出资产的差额部分，中银绒业将作为股权分置改革的组成部分，赠与上市公司归全体股东所有。本次资产置换的审计、评估基准日均为2006年9月30日。具体方案可参见上市公司于2007年10月19日刊登在《证券时报》上的《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）》。

　　1、上市公司拟置出资产情况

　　根据《资产置换协议》和《资产置换补充协议》，上市公司拟置出的资产是上市公司扣除中银绒业4，500万元和中国银行1，000万元债务后的全部资产和负债。

　　根据五联方圆出具的五联方圆审字［2006］第2321号《审计报告》和上海东洲出具的沪东洲资评报字第ＤＺ060532171号《资产评估报告书》，上市公司拟置出资产的资产总额账面值为71，626．49万元，评估值为74，192．83万元；负债总额账面值为47，350．73万元，评估值为47，400．49万元；净资产账面值为24，275．76万元，评估值为26，792．34万元。上述评估结果已获宁夏回族自治区国资委核准，取得国有资产评估项目备案表。

　　上市公司拟置出资产的基本情况如下：

　　拟置出资产审计评估结果汇总表

　　单位：万元

　　上市公司拟置出资产的具体情况如下：

　　（1）流动资产

　　截至2006年9月30日，调整后账面值为49，051．22万元，评估值为49，055．34万元，增值率为0．01％，其构成如下：

　　单位：元

　　（2）长期投资

　　截至2006年9月30日，调整后帐面值为16，336．13万元，评估值为19，052．23万元，增值率为16．63％，其构成如下：

　　单位：元

　　（3）固定资产

　　截至2006年9月30日，调整后账面值为6，001．33万元，评估值为5，393．96万元，增值率为－10．12％。

　　上市公司拟置出的固定资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽，机器设备、车辆、电子设备。其构成如下：

　　单位： 元

　　（4）无形资产

　　截至2006年9月30日，土地使用权调整后账面值为237．81万元，评估值为691．30万元，增值率为190．69％。该土地使用权已用于抵押银行贷款，概况见下表：

　　（5）置出负债

　　截至2006年9月30日，置出负债调整后帐面值为47，350．73万元，评估值为47，400．49万元，其中：流动负债：调整后帐面值为41，658．73万元，评估值为41，708．49万元。长期负债：调整后帐面值为5，692．00万元，评估值为5，692．00万元。

　　根据《资产置换协议》，上市公司在置出资产移交日前如果存在因担保、侵权或隐瞒、遗漏等任何方式产生的或有债务以及其它可能出现的连带责任和风险，均由圣雪绒集团承担解决，在移交后发生有关债权人向圣雪绒追索的，其责任均由圣雪绒集团承担，与上市公司无关。

　　（6）净资产

　　截至2006年9月30日，上市公司拟置出资产净资产帐面值为24，275．76万元，评估值为26，792．34万元，增值率为10．37％。

　　2、上市公司拟置入的资产情况

　　根据上市公司与中银绒业签署的《资产置换协议》，上市公司拟置入的资产是中银绒业持有的阿尔法61．30％的股权、汇中羊绒80％的股权以及自有羊绒类资产和负债。

　　根据中宇评估出具的中宇评报字（2006）第3050号《资产评估报告书》，上市公司拟置入资产的资产总额账面值为66，724．91万元，评估值为71，197．28万元；负债总额账面值为41，996．42万元，评估值为41，996．42万元；净资产账面值为24，728．49万元，评估值为29，200．86万元。

　　上市公司拟置入资产的基本情况如下：

　　拟置入资产审计评估结果汇总表

　　单位：万元

　　上市公司拟置入资产的具体情况如下：

　　（1）流动资产

　　截至2006年9月30日，调整后账面值为49，238．08万元，评估值为50，026．46万元，增值率为1．60％，其构成如下：

　　单位：元

　　（2）长期投资

　　截至2006年9月30日，调整后帐面值为5，251．83万元，评估值为6，437．84万元，增值率为22．58％，其构成如下：

　　单位：元

　　（3）固定资产

　　截至2006年9月30日，调整后账面值为11，113．43万元，评估值为11，928．61万元，增值率为7．34％。

　　上市公司拟置出的固定资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施，机器设备、车辆、电子设备。其构成如下：

　　单位： 元

　　（4）无形资产

　　截至2006年9月30日，无形资产包括土地使用权和用友软件，调整后账面值为1，121．57万元，评估值为2，804．37万元，增值率为150．04％。其中：土地使用权调整后账面值为1，092．52万元，评估值为2，775．32万元，增值率为154．03％。土地使用权概况见下表：

　　（5）置入负债

　　置入负债全部为流动负债，截至2006年9月30日，调整后帐面值为41，996．42万元，评估值为41，996．42万元。

　　根据《资产置换协议》，中银绒业置入资产在移交日前如果存在因担保、侵权等产生的或有债务，均由中银绒业承担解决。

　　（6）净资产

　　截至2006年9月30日，上市公司拟置出资产净资产帐面值为24，728．49万元，评估值为29，200．86万元，增值率为18．09％。

　　三、上市公司董事会、高管人员的调整计划

　　本次收购完成后，本公司将依据公司章程，推荐合格的董事及监事人选。本公司与圣雪绒其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　目前，拟推荐的董事及监事人选尚未确定。

　　四、上市公司章程有关条款的修改

　　本次收购完成后，本公司没有计划对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。

　　五、员工聘用计划的变动

　　本次收购完成后，根据“人员随资产走”的原则，圣雪绒原有的人员将全部置出上市公司，本公司与羊绒类资产相关联的人员将进入上市公司。

　　六、分红政策的重大变化

　　本次收购完成后，本公司不拟对圣雪绒现有分红政策作重大变动。

　　七、注入“年产360吨羊绒针织纱生产线项目”的计划

　　（一）建设原因

　　中银绒业目前主要以无毛绒、羊绒条和羊绒制品的生产与销售为主，其中无毛绒、羊绒条约占公司销售收入的75％，而羊绒纱及羊绒衫等羊绒制品仅占销售收入的25％。为了提升无毛绒、羊绒条等产品的附加值，2007年中银绒业对产品结构进行了调整，加大高附加值的羊绒纱线及羊绒衫生产和出口比重。重组后的上市公司计划2007年生产销售羊绒衫80万件，需要羊绒纱200吨。中银绒业目前租赁圣雪绒的纱厂进行生产，每年支付租赁费用1，100万元，但由于其设备老化，完全达不到重组后的上市公司生产的实际需要。外购纱线或外包加工纱线不仅产品成本较高，质量控制难度也较大。因此，中银绒业拟建设“年产360吨羊绒针织纱生产线项目”，以满足重组后的上市公司产品结构调整的需要，提高公司整体的盈利能力。

　　（二）项目介绍

　　项目名称：年产360吨羊绒针织纱生产线项目

　　建设地点：宁夏灵武市羊绒工业园区；

　　用地面积：6080平方米；

　　主要建设内容：厂房建设及设备购置；

　　产品方案：设计3000锭羊绒纱生产能力，生产规模为每年360吨；

　　估算总投资：项目总投资13，156．36万元，其中固定资产投资8，397．36万元。其中申请机器设备进口信贷800万美元，其余由中银绒业自筹资金解决。

　　（三）项目进度

　　“360吨羊绒针织纱生产线项目”已获得宁夏回族自治区发展和改革委员会的项目备案通知，中银绒业已办理有关产品的生产许可手续及项目环保、安全、消防等有关手续；2007年8、9月份即可进行设备的安装调试，12月底正式投产。

　　（四）后续计划

　　“360吨羊绒针织纱生产线项目”的建设在中银绒业与圣雪绒签订的《资产置换协议》之后，故该项目资产暂不随本次资产置换置入上市公司。

　　根据中银绒业与圣雪绒于2007年8月18日签署的《宁夏圣雪绒股份有限公司与宁夏灵武市中银绒业股份有限公司关于“360吨羊绒针织纱生产线”资产转让协议》，中银绒业在该项资产建成投产后，于本次资产置换完成后12个月内，按照经具有证券从业资格的会计事务所审计的该项资产账面值与具有证券从业资格的评估机构评估的该项资产评估值孰低的原则转让给上市公司；上市公司用现金或向中银绒业发行新股等形式收购该项资产。在过渡期，重组后上市公司可无偿使用该项资产。

　　八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　根据“人员随资产走”的原则，圣雪绒原有的人员将全部置出上市公司，本公司与羊绒类资产相关人员将进入上市公司。根据置入资产的实际情况，对上市公司业务和组织结构将有重大的调整。除此之外，本公司未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，圣雪绒之实际控制人会发生变化。

　　本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。圣雪绒仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　本公司除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权力，不会利用控股股东的地位损害圣雪绒中小股东的利益。

　　二、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争和关联交易情况

　　本公司与圣雪绒集团于2006年12月22日签署了《股权转让协议》，本公司拟收购圣雪绒集团持有的圣雪绒54．05％的股份，为圣雪绒的潜在控股股东。本公司与圣雪绒于2006年12月22日签署了《重大资产置换协议》，本次资产置换的交易双方为本公司和上市公司，故本次交易构成关联交易。

　　鉴于公司与上市公司的重大资产置换所涉及资产的交付还需要一定的时间，为了保证相关业务的正常开展，本公司目前拟投资“年产360吨羊绒针织纱生产线项目”，新建一个纺纱厂，实现从无毛绒分梳到纱织到针织完整的生产链条，减少无毛绒在运输及外加工中的浪费，实业内部生产链协同效应，降低生产成本。按照计划安排，该纺纱厂预计在2007年12月建成投产。若该纺纱厂建成投产，由于该生产线原料为中银绒业的无毛绒、产品为中银绒业针织所需的羊绒纱，故将与资产置换完成后的上市公司形成关联交易。

　　根据本公司与圣雪绒于2007年8月18日签署的《宁夏圣雪绒股份有限公司与宁夏灵武市中银绒业股份有限公司关于“360吨羊绒针织纱生产线”资产转让协议》，本公司在该项资产建成投产后，于本次资产置换完成后12个月内，按照经具有证券从业资格的会计事务所审计的该项资产账面值与具有证券从业资格的评估机构评估的该项资产评估值孰低的原则转让给上市公司；上市公司用现金或向中银绒业发行新股等形式收购该项资产。在过渡期，重组后上市公司可无偿使用该项资产。

　　为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本公司特向上市公司作出如下承诺：

　　“在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《宁夏圣雪绒股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”详见附件本公司《关于规范关联交易的承诺函》。

　　本公司将严格按照《公司章程》、《宁夏圣雪绒股份有限公司内部关联交易决策制度》约束与规范本公司与上市公司之间可能发行的关联交易行为。

　　为避免同业竞争，本公司还出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　1、保证不利用第一大股东的地位损害圣雪绒及圣雪绒其他股东的利益。

　　2、保证中银绒业及其全资子公司和控股子公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与圣雪绒主营业务相竞争的业务活动。

　　第八节收购人与上市公司之间的重大交易

　　一、在本报告签署日前24个月内，本公司以及关联企业及其董事、监事、高级管理人员与圣雪绒及其子公司没有发生过合计金额高于3，000万元或者高于圣雪绒最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的资产交易。

　　但2005年12月22日，中银绒业与圣雪绒签订了《财产租赁合同》，圣雪绒将其制品分公司房产及土地、机构设备等资产租赁给中银绒业，租赁经营期限三年，即2006年1月1日起至2008年12月31日止，年度租金为1，100万元。

　　二、在本报告签署日前24个月内，本公司以及关联企业及其董事、监事、高级管理人员未与圣雪绒的董事、监事、高级管理人员等个人发生过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、在本报告签署日前24个月内，本公司不存在对拟更换的圣雪绒的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、中银绒业已与圣雪绒于2006年12月22日签订了《资产置换协议》，拟把本公司与羊绒类业务相关的全部资产和负债与圣雪绒扣除5，500万元负债后的现有全部资产和负债进行置换。

　　为了保证圣雪绒重大资产置换的顺利进行，本公司与圣雪绒于2007年1月签署了《代偿合同》，本公司自愿代圣雪绒偿还了其在广东发展银行深圳分行的4，500万元的借款。本公司已于2007年2月1日向广东发展银行深圳分行偿还了上述借款。

　　除此之外，在本报告签署日前24个月内，本公司不存在对圣雪绒有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、本公司报告日前6 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2006 年12月27日出具的证明文件，本公司在报告日前6 个月内没有买卖圣雪绒挂牌交易股份的行为。

　　二、本公司高级管理人员在报告日前6 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2006 年12月27日出具的证明文件，在报告日前6个月内，本公司高级管理人员及其直系亲属没有买卖圣雪绒挂牌交易股份的情况。

　　第十节收购人的财务资料

　　一、中银绒业近两年又一期经审计的资产负债表

　　二、中银绒业两年又一期经审计的利润分配表

　　三、中银绒业两年又一期经审计的现金流量表

　　第十一节其他重大事项

　　一、收购人中银绒业及其关联方不存在对上市公司的资金占用、上市公司为其提供担保或者存在侵害上市公司利益的其他情形。

　　二、原控股股东及其关联方存在对上市公司的资金占用、上市公司为其提供担保或者存在侵害上市公司利益的其他情形

　　（一）占用上市公司资金情况

　　截止2006年11月30日，上市公司原控股股东—宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司非经营性占用上市公司资金余额为17，750．64万元。

　　解决办法：圣雪绒集团已于2006年12月22日与本公司签订了《股权转让协议》，同日与本公司和上市公司共同签订了《资产置换协议》，拟通过重组的形式解决圣雪绒集团占用上市公司的资金问题。

　　根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字ＤＺ060532171号《资产评估报告》的评估结果，上市公司置出资产的净资产评估值为267，923，436．77元，包括上市公司因大股东占款而形成的应收账款17，750．64万元。根据中宇资产评估有限公司中宇评报字［2006］第3050号《资产评估报告》的评估结果，中银绒业拟置入资产的净资产评估值为292，008，487．38元。通过资产置换的形式解决了原大股东占用上市公司资金的问题。

　　上述资产重组方案已于2007年10月18日获得中国证监会《关于宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易》的无异议函（证监公司字【2007】174号）。

　　关于本次资产置换的详细内容可参见2007年10月19日刊登在《证券时报》上的《宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）》。

　　（二）上市公司为原控股股东担保

　　截止本报告书签署日，上市公司为圣雪绒集团欧元136．76万元、美元210万元提供连带责任保证。

　　上述两笔担保行为，均为宁夏圣雪绒股份有限公司2000年上市前形成的历史遗留问题，且债权银行均为中国银行宁夏分行。

　　解决办法：

　　1、圣雪绒集团承担担保责任的方式

　　（1）在上市公司所担保债务的债权人向上市公司主张债权时，圣雪绒集团负责清偿该笔债务。

　　（2）圣雪绒集团以“所有权保留”的担保方式避免上市公司为其担保而可能产生的损失。

　　根据上市公司、圣雪绒集团和中银绒业签署的《担保协议》，圣雪绒拟将置出上市公司的面积约36，553．15平方米、价值7，212万元的住宅用地暂不过户到圣雪绒集团，如果上市公司因上述担保事项承担责任时，上市公司有权对前述土地资产予以处置。上述资产产权无瑕疵。

　　（3）圣雪绒集团以“抵押担保”方式避免上市公司为其担保而可能产生的损失。

　　根据上市公司、圣雪绒集团和中银绒业签署的《担保协议》，圣雪绒集团承诺在本次资产置换实施完成后15日内将面积约2，088．17平方米、价值1，566万元的营业房（商铺）和面积36，553．06平方米、价值7，212万元的土地抵押给上市公司。

　　2、中银绒业提供的担保解决措施

　　（1）中银绒业因上市公司处置圣雪绒集团担保财产不足以弥补损失或不便于处置圣雪绒集团的抵押资产时，对不足部分承担补充保证责任。

　　如果上市公司处置圣雪绒集团担保财产不足以弥补损失或不便于处置圣雪绒集团的抵押资产时，中银绒业对不足部分承担补充保证责任。

　　（2）中银绒业以其对上市公司4，500万元的债权对上市公司为原控股股东担保事项提供“附带条件的债务抵消”。

　　中银绒业暂时不要求上市公司偿还4，500万元债务，当发生中银绒业应承担担保责任的情形时，上市公司有权从其应偿还中银绒业的4，500万元借款中，直接扣减已承担担保责任金额，来保证上市公司的权益不受任何损失。

　　截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，本公司不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项。

　　收购人及相关中介机构声明

　　一、收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　宁夏灵武市中银绒业股份有限公司

　　法定代表人： 马生明

　　签注日期：2007年12月5日

　　二、财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　深圳市周明海询商务投资顾问有限公司

　　项目负责人：郑炜

　　项目经办人：孙镭

　　签注日期：2006年12月26日

　　三、律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　兴业律师事务所

　　经办律师：刘庆国、柳向阳

　　签注日期：2006年12月26日

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件

　　1．中银绒业工商营业执照和税务登记证复印件；

　　2．中银绒业董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3．中银绒业关于收购圣雪绒股份的相关决定文件及本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　4．中银绒业与圣雪绒集团签订的股权转让协议；

　　5．中银绒业与圣雪绒签订的重大资产置换协议；

　　6．宁夏回族自治区人民政府《关于宁夏圣雪绒股份有限公司国家股权转让有关问题的批复》；

　　7．国务院国资委《关于宁夏圣雪绒股份有限公司国有股转让有关问题的批复》；

　　8．中银绒业与圣雪绒、圣雪绒的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　9．中银绒业及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其最近6个月持有或买卖上市公司股份的自查报告；

　　10．收购人财务顾问、收购人律师最近6个月持有或买卖上市公司股份的自查报告；

　　11．中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的收购人及其高级管理人员、收购人律师最近6个月持有或买卖上市公司股份的说明；

　　12．收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　13．收购人承诺函；

　　14．中银绒业经审计的三年的财务报告；

　　15．法律意见书；

　　16．财务顾问意见。

　　二、备查地点

　　本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　1、宁夏圣雪绒股份有限公司；

　　2、深圳证券交易所。

　　收购人：宁夏灵武市中银绒业股份有限公司

　　法人代表或其授权签字：马生明

　　日期：2007年12月5日