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上海华源制药股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿摘要）http://www.sina.com.cn 2007年12月12日 08:40 中国证券网-上海证券报
上海华源制药股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿摘要） 保荐机构 深圳市八卦三路平安大厦 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、公司本次股权分置改革方案包括公积金转增、资产无偿注入和业绩承诺。公司以现有总股本150，081，697股为基础，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体股东每10股转增2.3股；同时，公司以现有流通股股本82，045，583股为基数，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增0.7股。公司本次共有40，261，981元的资本公积金用于转增股本，流通股股本从股权分置改革前的82，045，583股增加到改革后的106，659，258股；流通股股东每持有股改前的10股流通股将变为股改后的13股流通股。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会专审字[2007]54号专项审核报告，截至2007年6月30日，上市公司经审计的资本公积金中金额为41，180，751.57元的股本溢价部分可以用来转增股本。同时，公司实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕决定将其合计持有的方达环宇51%的股权无偿注入上市公司，根据中和资产评估有有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字（2007）第V3015-1号)，方达环宇截至2007年6月30日的净资产评估价值为58，446.91万元（经审计帐面值为24，399.08万元）。本次麦校勋、许志榕合计持有的方达环宇51%股权以基准日2007年6月30日的对应的股权价值为29，807.92万元(58，446.91×51%=29，807.92万元)。此外为充分保护流通股股东利益，公司第一大股东勋达投资及第二大股东许志榕对股权分置改革实施后的公司2008、2009年业绩作出了承诺，承诺公司2008、2009年两年累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于10，000万元，若上市公司2008、2009年两年的累计归属于上市公司普通股股东的净利润低于10，000万元，则实际净利润与10，000万元之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2009年度报告披露后10日内。 2、麦校勋和许志榕将其所持方达环宇51%的股权无偿注入上市公司是本次股权分置改革的重要内容，其中麦校勋无偿注入44.1%的股权、许志榕无偿注入6.9%的股权。 3、公司全体非流通股股东一致同意提出股改动议并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。其中勋达投资在司法拍卖中竞拍到公司股份42，502，496股，占公司总股本的28.32%，占全体非流通股总数的62.47%；许志榕在司法拍卖中竞拍到公司股份19，166，944股，占公司总股本的12.77%，占全体非流通股总数的28.17%；兰溪市财政局持有公司股份6，366，674股，占公司总股本的4.24%，占全体非流通股总数的9.36%。 4、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的规定，本次麦校勋和许志榕向公司无偿注入资产须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。鉴于本次股权分置改革方案中，公积金转增和资产无偿注入为改革方案对价安排不可分割的两部分，故公司董事会决定将审议公积金转增股本、资产无偿注入议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将公积金转增股本、资产无偿注入与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。由于麦校勋和许志榕向公司无偿注入资产系关联交易，因此含有公积金转增股本、资产无偿注入内容的股权分置改革方案须获得参加2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决之股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、以及参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。 5、根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》相关规定，上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。对此，本公司董事会聘请了深圳市鹏城会计师事务所有限公司、中和资产评估有限公司分别对注入的资产进行了审计、评估，目前相关的审计、评估工作已完成。 6、本次股权分置改革实施后，公司将积极进行债务重组。公司2007年年报披露后，若公司符合恢复上市条件，公司董事会将尽快向上海证券交易所申请公司股票恢复上市。 7、公司有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而免除对其的效力。 8、公司于2007年5月21日接到上海证券交易所上证上字[2007]101号《关于对上海华源制药股份有限公司股票实施暂停上市的决定》：因公司2004年、2005年和2006年三年连续亏损，根据《上海证券交易所股票股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.5条和14.1.7条的规定，决定公司股票自2007年5月25日起暂停上市，如若公司在2007年度不能实现盈利，公司将被上海证券交易所终止股票上市。本公司提示投资者进行投资决策时应对上述情况予关注。 重要内容提示 一、改革方案要点 实施下述对价安排后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权，转为流通股： 公司以现有总股本150，081，697股为基础，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体股东每10股转增2.3股；同时，公司以现有流通股股本82，045，583股为基数，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增0.7股。公司本次共有40，261，981元的资本公积金用于转增股本，流通股股本从股权分置改革前的82，045，583股增加到改革后的106，659，258股；流通股股东每持有股改前的10股流通股将变为股改后的13股流通股。 公司实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕决定将其合计持有的方达环宇51%的股权无偿注入上市公司，其中麦校勋无偿注入44.1%的股权、许志榕无偿注入6.9%的股权。根据中和资产评估有有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字（2007）第V3015-1号)，方达环宇截至2007年6月30日的净资产评估价值为58，446.91万元（经审计帐面值为24，399.08万元）。本次麦校勋、许志榕合计持有的方达环宇51%股权以基准日2007年6月30日的对应的股权价值为29，807.92万元(58，446.91×51%=29，807.92万元)。 本次股权分置改革实施后，公司将积极进行债务重组。公司2007年年报披露后，若公司符合恢复上市条件，公司董事会将尽快向上海证券交易所申请公司股票恢复上市。 二、非流通股股东的承诺事项 1、法定承诺 全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2、特别承诺 公司提出股权分置改革动议股东中的勋达投资、许志榕作出如下特别承诺： （1)本承诺人已充分知悉并同意华源制药报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意华源制药在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。 （2) 本次股权分置改革实施后，本承诺人持有的华源制药的非流通股自股权分置改革实施之日起36个月内不上市交易或转让。如果违反承诺卖出股票，则将所得资金划归华源制药所有。 （3）本承诺人保证，上市公司股权分置改革实施后二个完整会计年度（即2008、2009年），累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于10，000万元。若上市公司2008、2009年两年的累计归属于上市公司普通股股东的净利润低于10，000万元，则实际净利润与10，000万元之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2009年度报告披露后10日内。 三、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2007年12月17日； 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2007年12月28日； 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2007年12月26日－12月28日. 四、本次改革停复牌安排 公司股票目前处于暂停上市状态，因此本次股权分置改革不涉及相关证券停复牌安排问题。 五、查询和沟通渠道 电话：021－62030205 52914931 传真：021－62039162 62031347 联系人：陈杰 公司网址：http://www.600656.com 电子信箱：13388173612@163.com 证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 释 义 本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： ■ 一 股权分置改革方案 根据《关于推进资市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司全体非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议上市公司股权分置改革方案。 （一）改革方案概述 1、对价安排 在本次股权分置改革中，公司本次股权分置改革方案包括公积金转增、资产无偿注入和业绩承诺。 公司以现有总股本150，081，697股为基础，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体股东每10股转增2.3股；同时，公司以现有流通股股本82，045，583股为基数，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增0.7股。公司本次共有40，261，981元的资本公积金用于转增股本，流通股股本从股权分置改革前的82，045，583股增加到改革后的106，659，258股；流通股股东每持有股改前的10股流通股将变为股改后的13股流通股。 公司实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕将其合计持有的方达环宇51%的股权无偿注入上市公司作为股改对价，其中麦校勋无偿注入44.1%的股权、许志榕无偿注入6.9%的股权。 此外为充分保护流通股股东利益，公司第一大股东勋达投资及第二大股东许志榕对股权分置改革实施后的公司2008、2009年业绩作出了承诺，承诺公司2008、2009年两年累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于10，000万元，若上市公司2008、2009年两年的累计归属于上市公司普通股股东的净利润低于10，000万元，则实际净利润与10，000万元之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2009年度报告披露后10日内。 麦校勋和许志榕拟无偿注入上市公司的方达环宇的51%股权情况介绍: （1）方达环宇简介 方达环宇是一家以研发、制造和销售废旧轮胎循环再利用处理设备、常温制取橡胶粉应用及其技术推广为主要业务的高科技环保企业。方达环宇通过自主研发，攻克了废旧轮胎常温制取精细胶粉的世界性难题，成功地研制出具有国际领先水平的专利技术——常温法制取精细橡胶粉。2004年10月，方达环宇开发的生产废旧轮胎处理设备的技术通过了中国石化工业协会的审核鉴定；2005年，经广东省经贸委推荐，该技术项目由国家发改委产品立项成为国家政策重点扶持项目；同年，该技术项目获得广东省经贸局授予的“双优技术工程重大节能与资源综合利用优秀项目”荣誉称号，并获得东莞市政府授予的“东莞市科学技术进步奖”荣誉称号；2005年，方达环宇获广东省科技厅颁发的“高新技术企业”的认定证书。经广东省政府“建设节约型社会领导小组”的认定，方达环宇成为循环经济废旧轮胎再生设备的省级示范基地。 （2）方达环宇的主要财务状况 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2007]第899号《审计报告》，方达环宇近三年及最近一期简要财务状况如下表所示： 简要资产负债表 单位：元 ■ 简要利润表 单位：元 ■ 简要现金流量表 单位：元 ■ （3）方达环宇的股权结构图 ■ （4）方达环宇的业务情况 方达环宇目前主要营业收入来自于制品类（胶粉、环保胶）、副产品（钢丝、纤维）和设备类（单机和各种成套设备）的销售。该公司预计2007年营业收入为17，012.60万元，较2006年增长69.09%。 生产能力方面：2006年方达环宇被批准为广东省循环经济综合利用示范基地，现该公司规划通过设立联营公司或直接设生产基地，从而达到复制循环经济综合利用示范基地的效果。同时，正筹划于2007年下半年至2008年上半年在广东省循环经济综合利用示范基地增设6条万吨生产线，因此在2007年--2009年产销量会随之大幅增长。 技术状况和行业优势：方达环宇研发的常温法废旧轮胎制取精细胶粉技术已申请了7个国家专利，国际专利也正在申请中，目前这一技术是国际最先进的技术之一，而且性比价极高，能取得较为显著的经济效益。目前，该公司掌握的制造成套整线自动化生产设备的技术是国际最先进的技术之一，销售该套设备利润空间较大，能取得显著的经济效益。 （5）方达环宇的评估及盈利预测情况 根据中和资产评估有有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字（2007）第V3015-1号)，方达环宇截至2007年6月30日的净资产评估价值为58，446.91万元。上述资产经评估，于评估基准日2007年6月30日的净资产为58，446.91万元，较经审计的账面净值24，399.08万元，增值34，047.83万元，增值率为139.55%。 方达环宇2006年全年实现净利润32，858，237.50元，2007年1-6月份累计实现净利润22，044，538.56元。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司对东莞市方达环宇有限公司出具的《东莞市方达环宇有限公司2007年度、2008年度盈利预测之审核报告》（深鹏所审字[2007]第379号《审核报告》：方达环宇预计2007年、2008年营业收入分别为170，126，071.43元和285，861，428.57元、方达环宇预计2007年、2008年净利润分别为60，938，460.76元和102，311，301.15元。 （6）方达环宇51%股权的资产权属情况 公司实际控制人麦校勋及第二大股东许志榕持有的方达环宇51%的股权目前无任何质押 、查封冻结情况，亦无其他权利限制。方达环宇股东会已于2007年12月6日通过股东会决议，同意麦校勋、许志榕将其持有的方达环宇51%的股权无偿注入S*ST源药，其他股东放弃优先购买权。 大成律师事务所律师认为，方达环宇是依法设立、合法存续的有限责任公司，麦校勋、许志榕所持有的方达环宇的股权权属清晰，截止本法律意见书出具之日，所持股权未设定任何他项权利，也未被司法冻结，麦校勋、许志榕将该部分股权无偿注入给S*ST源药无法律障碍。 本次股权分置改革实施后，公司将积极进行债务重组。公司2007年年报披露后，若公司符合恢复上市条件，公司董事会将尽快向上海证券交易所申请公司股票恢复上市。 2、对价执行方式 本次股权分置改革还须经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方可执行。本次股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，方达环宇的51%股权将过户到上市公司名下，流通股股东所获得的股份对价，由中国证券登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。计算结果不足一股的按照登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。 3、执行对价情况表 本次股权分置改革方案对价执行情况表如下： ■ 4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 ■ 注：①以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来公司股本发生变化，则将进行相应的调整；②G日指本次资本公积转增股份及原非流通股股份获得上市流通权之日。 5、股改方案实施后股份结构变动表 ■ 注：①变动前，勋达投资和许志榕通过司法拍卖的方式成为上市公司的股东；②变动数中除“非流通股份”中总股本数据用资本公积转增前数据外，剩下的均用转增后总股本数据。 6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 全体非流通股股东一致提出股改动议并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。故本次股权分置改革中不存在需要对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的进行处理情况。 7、其他需要说明的事项 根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的规定，本次麦校勋和许志榕向公司无偿注入资产须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。鉴于本次股权分置改革方案中，公积金转增和资产无偿注入为改革方案对价安排不可分割的两部分，故公司董事会决定将审议公积金转增股本、资产无偿注入议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将公积金转增股本、资产无偿注入与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。由于麦校勋和许志榕向公司无偿注入资产系关联交易，因此含有公积金转增股本、资产无偿注入内容的股权分置改革方案须获得参加2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决之股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、以及参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 保荐机构认为，本次股权分置改革方案的参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股东的权益和非流通股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下： 1、对价水平理论分析 在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。 本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股的含权价值。股权分置改革实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股股东所持股份的价值不受损失，原有的非流通股股东应向流通股股东安排对价。 2、对价的制定 （1）假设前提 流通股价格：以S*ST源药暂停上市最后一个交易日（2007年4月27日）前60日收盘均价4.55元为流通股价格。 （2）无偿注入资产对价的计算 根据公司披露的2004年度、2005年度、2006年度审计报告以及相应的会计调整，公司连续三年亏损，公司股票已于2007年5月25日暂停上市。仅靠公司目前的业务产生的利润，不足以维持公司经营。勋达投资和许志榕通过司法拍卖获得公司控股权后，为彻底改善公司基本面，使公司恢复持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，联合公司其他非流通股东决定通过本次股权分置向上市公司无偿注入优质资产，提高公司盈利能力。 根据中和资产评估有有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字（2007）第V3015-1号)，方达环宇截至2007年6月30日的净资产评估价值为58，446.91万元。上述资产经评估，于评估基准日2007年6月30日的净资产为58，446.91万元，较经审计的账面净值24，399.08万元，增值34，047.83万元，增值率为139.55%。评估增值的主要原因为：企业所处行业未来发展前景广阔，而企业管理层对企业未来发展路线的选择与规划具有一定前瞻性，可以充分利用其现有优势及技术；同时，企业对其主要产品已经占有了一定的市场份额，存在一定的营销网络。 本次麦校勋、许志榕合计持有的方达环宇51%股权以基准日2007年6月30日的对应的股权价值为29，807.92万元(58，446.91×51%=29，807.92万元)。公司实际控制人麦校勋和许志榕无偿将上述资产注入上市公司，按照股改后流通股股东的持股比例54.67%测算： 对价价值=29，807.92×54.67%=16，295.99万元 折合的股份数=16，295.99/4.55=3，581.54万股 折合对价=35，815，362/82，045，583=0.437 据此计算，无偿注入资产的折合股改对价不低于每10股流通股股东获得4.37股。 （3）股份对价的计算 公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过“同比例转增＋定向转增”的方式作出股份对价安排。公司以现有总股本150，081，697股为基础，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体股东每10股转增2.3股；同时，公司以现有流通股股本82，045，583股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增0.7股。流通股股东每持有股改前的10股流通股将变为股改后的13股流通股。 （4）总体对价水平 股改方案的总体对价水平为资产重组对价和股份对价的总和，总体对价水平相当于流通股股东每10股获得不低于4.69股。 3、股权分置改革对流通股股东权益的影响 （1）股权分置改革实施后，麦校勋和许志榕向上市公司无偿注入优质资产，将改善公司财务状况、提高公司盈利能力，恢复公司持续经营能力。本次股权分置改革实施后，S*ST源药将获得方达环宇51%的股权，S*ST源药将进入循环经济类的环保行业。根据深圳市鹏城会计师事务所深鹏所专审字[2007]第379号《审核报告》，方达环宇预计2007年、2008年营业收入分别为170，126，071.43元和285，861，428.57元、方达环宇预计2007、2008年净利润分别为60，938，460.76元和102，311，301.15元。 （2）公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过“同比例转增＋定向转增”的方式作出股份对价安排。公司以现有总股本150，081，697股为基础，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体股东每10股转增2.3股；同时，公司以现有流通股股本82，045，583股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增0.7股。流通股股东每持有股改前的10股流通股将变为股改后的13股流通股。 （3）第一大股东勋达投资和许志榕除法定承诺外还做出了特别承诺，有利于稳定二级市场股价，体现了对流通股股东权益的保护和尊重。 保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力，确定了S*ST源药的股权分置改革方案，该方案能平衡全体股东的即期利益和远期利益，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重，利于公司的持续稳定发展。 二 非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 （一）法定承诺 全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （二）特别承诺 公司提出股权分置改革动议的股东勋达投资、许志榕作出如下特别承诺： (1)本承诺人已充分知悉并同意华源制药报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意华源制药在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。 (2)本次股权过户完成后，本承诺人持有的华源制药的非流通股自股权分置改革实施之日起36个月内不上市交易或转让。如果违反承诺卖出股票，则将所得资金划归华源制药所有。 （3）本承诺人保证，上市公司股权分置改革实施后二个完整会计年度（即2008、2009年），累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于10，000万元。若上市公司2008、2009年两年的累计归属于上市公司普通股股东的净利润低于10，000万元，则实际净利润与10，000万元之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2009年度报告披露后10日内。 （三）承诺事项的履约保证安排 1、履约方式 承诺人将委托上市公司董事会向交易所和登记结算公司申请，在上述承诺锁定期内对承诺人所持有限售条件的股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，承诺人有能力履行上述承诺。 2、承诺事项的违约责任 如果承诺人在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易，则将所得资金划归华源制药所有。 3、承诺人声明 公司非流通股股东勋达投资、许志榕、兰溪市财政局对承诺履行和违约责任作出了如下声明： “将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原华源制药非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。” 三 非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 提出本公司股权分置改革动议的非流通股股东情况如下： ■ 2007年8月31日，勋达投资和许志榕通过联合竞拍获得华源生命持有的S*ST源药61，669，440股股权，上海市第二中级人民法院已于2007年9月25日下达2005）沪二中民三（商）初字第334号裁定书确认了该次拍卖结果。勋达投资和许志榕通过竞拍获得的S*ST源药该部分股权不存在权属争议、质押或冻结的情形，待证监会豁免勋达投资和许志榕因拍卖而触发的要约收购义务后，向中国证券登记结算公司上海分公司办理股权过户手续。 截至本改革说明书签署日，公司股东勋达投资、许志榕、兰溪市财政局共同提出股权分置改革动议。以上股东合计持有本公司股份68，036，114股，占公司总股本的45.33%，占全体非流通股总数的100%；超过全体非流通股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。 四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，公司在股权分置改革中可能存在以下风险因素： （一）股改方案不能获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险 根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的规定，本次麦校勋和许志榕向公司无偿注入资产须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。鉴于本次股权分置改革方案中，公积金转增和资产无偿注入为改革方案对价安排不可分割的两部分，故公司董事会决定将审议公积金转增股本、资产无偿注入议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将公积金转增股本、资产无偿注入与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。由于麦校勋和许志榕向公司无偿注入资产系关联交易，因此含有公积金转增股本、资产无偿注入内容的股权分置改革方案须获得参加2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决之股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、以及参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。 处理方案：公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、网上路演、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与支持，争取使本方案获准实施。若本方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东和中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件成熟时，由非流通股股东再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置改革。 （二）公司终止上市的风险 公司于2007年5月21日接到上海证券交易所上证上字[2007]101号《关于对上海华源制药股份有限公司股票实施暂停上市的决定》：因公司2004年、2005年和2006年三年连续亏损，根据《上海证券交易所股票股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.5条和14.1.7条的规定，决定公司股票自2007年5月25日起暂停上市，如若公司在2007年度不能实现盈利，公司将被上海证券交易所终止股票上市。 处理方案：本公司提示投资者进行投资决策时应对上述情况予以关注。 五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其出具的意见 （一） 保荐机构及保荐意见 1、保荐机构：平安证券有限责任公司 ■ 2、保荐意见 保荐机构平安证券为本次股权分置改革出具保荐意见书，认为： 1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定； 2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则； 3、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排； 4、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力； 5、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。 据此，保荐机构同意推荐S*ST源药进行股权分置改革工作。 针对华源制药股权分置改革方案的调整，保荐机构出具了补充保荐意见书，认为： 1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的； 2、方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益； 3、本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见之结论的修改。 （二）律师事务所及其意见 1、律师事务所：北京市大成律师事务所 ■ 2、律师意见结论 综上所述，本所律师认为： 本所律师认为，上述S*ST源药股权分置改革方案的调整已履行了必要的批准程序，可以将调整后的股权分置改革方案予以公告。S*ST源药调整后的股权分置改革方案尚待S*ST源药临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方可实施。 截至本法律意见书出具之日，除了证监会和上交所可能作出影响公司具备本次股权分置改革之主体资格的处罚等情形之外，上海华源制药股份有限公司本次股权分置改革符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；S*ST源药本次股权分置改革方案尚待公司相关临时股东大会暨相关股东会议审议通过后实施。 上海华源制药股份有限公司 2007年12月11日 公司/本公司/S*ST源药/华源制药 指 上海华源制药股份有限公司 勋达投资/第一大股东 指 东莞市勋达投资管理有限公司（麦校勋100%控股的一人有限公司） 麦校勋/实际控制人 指 自然人，东莞市勋达投资管理有限公司投资人 许志榕/第二大股东 指 自然人，与麦校勋为一致行动人 高新集团 指 中国高新投资集团公司 兰溪市财政局 指 浙江省兰溪市财政局 方达环宇 指 东莞市方达环宇环保科技有限公司 华源集团 指 中国华源集团有限公司，上市公司原实际控制人 华源生命 指 中国华源生命产业有限公司，上市公司原第一大股东 非流通股股东 指 方案实施前，持有本公司尚未在交易所公开交易股份的股东 流通股股东 指 持有本公司流通股的股东 方案/本方案 指 股权分置改革方案 本改革说明书 指 上海华源制药股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿） 相关股东会议 指 审议本股权分置改革方案的相关股东会议 对价安排 指 S*ST源药非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构/平安证券 指 平安证券有限责任公司 律师事务所 指 北京市大成律师事务所 元 指 人民币元 项目 2007年6月30日 2006年度 2005年度 2004年度 流动资产合计 210，785，007.33 115，764，506.68 86，004，181.24 68，558，133.77 长期投资合计 0 0 0 0 固定资产合计 69，739，313.17 66，304，908.47 61，654，163.69 61，071，559.29 无形资产及其他资产合计 10，292，811.28 313，441.60 219，116.16 210，835.03 资产总计 290，817，131.78 182，382，856.75 147，877，461.09 129，840，528.09 流动负债合计 46，826，264.89 54，936，528.42 53，289，370.32 57，531，525.86 长期负债合计 0 0 0 0 负债合计 46，826，264.89 54，936，528.42 53，289，370.32 57，531，525.86 股东权益合计 243，990，866.89 127，446，328.33 94，588，090.77 72，309，002.23 负债和股东权益合计 290，817，131.78 182，382，856.75 147，877，461.09 129，840，528.09 项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度 一、营业收入 63，508，108.57 100，613，421.69 74，778，078.17 51，311，783.34 二、营业利润 25，386，059.06 37，424，664.89 25，911，338.55 14，698，344.47 三、利润总额 25，947，499.06 38，576，684.89 26，136，647.55 14，698，134.47 四、净利润 22，044，538.56 32，858，237.56 22，279，088.54 12，430，595.10 项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度 经营活动产生的现金流量净额 14，130，837.14 16，673，960.37 79，410，686.48 63，337，158.54 投资活动产生的现金流量净额 -5，478，888.84 -3，933，271.10 -3，401，000.00 2，187，850.00 筹资活动产生的现金流量净额 94，500，000.00 0 2，000，000.00 0 现金及现金等价物净增加额 103，151，948.30 34，343，839.97 1，262，074.40 2，495，773.32 现金及现金等价物余额 127，664，693.25 24，512，744.95 11，772，055.68 3，359，599.39 执行对价的 股东名称 方案实施前 资本公积向全体股东转增数量（股） 资本公积向流通股东定向转增数量（股） 方案实施后 持股数（股） 占总股本比例 持股数（股） 占总股本比例 勋达投资 （司法拍卖买受人） 42，502，496 28.32% 9，775，574 0 52，278，070 27.47% 许志榕 （司法拍卖买受人） 19，166，944 12.77% 4，408，397 0 23，575，341 12.39% 兰溪市财政局 6，366，674 4.24% 1，464，335 0 7，831，009 4.11% 非流通股 (股改后为有限售条件流通股)总计 68，036，114 45.33% 15，648，306 0 83，684，420 43.96% 流通股 (股改后为无限售条件流通股)总计 82，045，583 54.67% 18，870，484 5，743，191 106，659，258 56.04% 股本总计 150，081，697 100% 34，518，790 5，743，191 190，343，678 100.00% 序号 股东名称 持有股数（股） 占总股本的比例 可上市流通时间 承诺的限售条件 1 勋达投资（买受方） 52，278，070 27.47% G＋36个月 自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让 2 许志榕（买受方） 23，575，341 12.39% G＋36个月 自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让 3 兰溪市财政局 7，831，009 4.11% G＋12个月 -- 股份类别 变动前 变动数 变动后 持有股数（股） 占总股本 的比例 持有股数（股） 占总股本的比例 持有股数（股） 占总股本的比例 非流通 股份 1、国家持有股份 6，366，674 4.24 -6，366，674 4.24 0 0 2、境内法人持有股份 42，502，496 28.32% -42，502，496 28.32% 0 0 3、境内自然人持股 19，166，944 12.77% -19，166，944 12.77% 0 0 非流通股合计 68，036，114 45.33% -68，036，114 45.33% 0 0 有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 0 +7，831，009 4.11% +7，831，009 4.11% 2、境内法人持有股份 0 0 +52，278，070 27.47% +52，278，070 27.47% 3、境内自然人持股 0 0 +23，575，341 12.39% +23，575，341 12.39% 合计 0 0 +83，684，420 43.96% +83，684，420 43.96% 无限售条件的流通股份 A股 82，045，583 54.67% +24，613，675 12.93% 106，659，258 56.04% 无限售条件的流通 股份合计 82，045，583 54.67% +24，613，675 12.93% 106，659，258 56.04% 股份总额 150，081，697 100% +40，261，981 21.15% 190，343，678 100.00% 提出动议的非流通股股东名称 股份数量（股） 占总股本比例 股份权属情况 勋达投资（买受方） 42，502，496 28.32% 无质押、冻结 许志榕（买受方） 19，166，944 12.77% 无质押、冻结 兰溪市财政局 6，366，674 4.24% 无质押、冻结 法定代表人 ： 陈敬达 保荐代表人 ： 龚寒汀 项目主办人 ： 李鹏程、谢运、邹朝辉、邱鸣 电话号码 ： 0755-82447967 传真号码 ： 0755-82434614 联系地址 ： 深圳市八卦三路平安大厦3楼 邮政编码 ： 518029 法定代表人 ： 彭雪峰 经办律师 ： 徐永前 张雷 电话号码 ： 010-58137799 传真号码 ： 010-58137766 联系地址 ： 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦写字楼12-15层 邮政编码 ： 100007
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