上海汇通能源股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600605 证券简称：汇通能源公告编号：临2007-31

　　上海汇通能源股份有限公司

　　第五届董事会第二十次

　　会议决议公告

　　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海汇通能源股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十次会议2007年12月10日以通讯方式通知，于2007年12月11日以通讯方式召开。应到董事7名，实到7名。会议由董事长郑树昌先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《向扬州克莱斯特基础设施建设有限公司出售全资子公司上海京德置业有限公司100%的股权》的议案，具体内容如下：

　　一、交易概述

　　2007 年12月10日，本公司与扬州克莱斯特基础设施建设有限公司（以下简称“克莱斯特”）在上海市签署了《股权转让协议》，公司将所持有的全资子公司上海京德置业有限公司（以下简称“京德置业”）100%的股权转让给克莱斯特。截至评估基准日（2007年10月31日），京德置业委估净资产帐面值67，439，293.98元，调整后帐面值67，439，293.98元，评估净值89，863，409.27元。双方协商确定交易价格为90，000，000.00元。经过本次转让之后，本公司将不再持有京德置业的股权。

　　本公司与克莱斯特无关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　克莱斯特成立于2007年注册于扬州市的中外合资企业，注册资本壹仟叁佰万美元，经营范围：园区内封闭型道路建设，绿化工程、给排水工程施工，景观绿化等工程的项目管理、咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　三、交易标的基本情况

　　京德置业为本公司100%控股的一人有限责任公司（法人独资）。京德置业于2007年4月11日取得由国家工商行政管理部门颁发的310225000556189号《企业法人营业执照》。京德置业现注册资本为人民币陆仟柒佰伍拾叁万元，法定代表人为徐根祥，注册地址为上海市南汇区康桥镇康桥东路1356弄1号4105室。经营范围为自有物业出租，并提供相关配套服务。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　根据上海众华沪银会计师事务所有限公司2007年11月28日出具的《审计报告》[沪众会字(2006)第2883号]，截至审计基准日2007年10月31日，京德置业经营情况如下：

　　金额单位：元

　　项目

　　2007年4-10月

　　总资产

　　75，969，880.41

　　负债

　　8，530，586.43

　　净资产

　　67，439，293.98

　　营业收入

　　263，392.80

　　净利润

　　-90，706.02

　　根据上海大华资产评估有限公司2007年11月30日出具的《上海京德置业有限公司整体资产评估报告书》[沪大华资评报(2007)第191号]，截至评估基准日（2007年10月31日），上海京德置业有限公司委估净资产帐面值67，439，293.98元，调整后帐面值67，439，293.98元，评估净值89，863，409.27元，增值22，424，115.29元，增值率33.25％。

　　四、交易合同的主要内容及定价政策

　　2007 年12月10日，本公司与克莱斯特在上海市签署了《股权转让协议》，本公司将所持有的全资子公司京德置业100%的股权转让给克莱斯特。

　　1、交易标的：本公司全资子公司京德置业100%的股权。

　　2、作价依据：以交易标的评估价值为基础，双方协商确定。

　　根据上海大华资产评估有限公司出具的《上海京德置业有限公司整体资产评估报告书》[沪大华资评报(2007)第191号]，截至评估基准日（2007年10月31日），上海京德置业有限公司委估净资产帐面值67，439，293.98元，调整后帐面值67，439，293.98元，评估净值89，863，409.27元，增值22，424，115.29元，增值率33.25％。双方协商确定交易价格为90，000，000.00元。

　　上海大华资产评估有限公司具有从业资格，公司认为其在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现存在有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将其评估结果作为定价依据。

　　3、交易价格：双方协商确定交易价格为90，000，000.00元。

　　4、交易标的交付、过户时间和付款时间安排：

　　（1）在本公司董事会及股东大会对本次股权转让和本协议项下的条款和条件未加变更地批准后的两个工作日内，克莱斯特应将买价全额付至一个根据本公司、克莱斯特和东亚银行之间订立的托管协议（“托管协议”）而在东亚银行开立的在本公司名下的托管账户中。

　　（2）在股东大会审议通过，完成京德置业营业执照、董事长和法定代表人变更后，本公司通知克莱斯特完成股权交割。

　　（3）于交割通知日期后的下一个工作日办理交割并支付买价。交割时，部分前述托管款项应释放给东亚银行，以偿还本公司根据本公司、京德置业和东亚银行上海分行之间于2007年9月27日签订的抵押贷款合同自东亚银行取得的贷款（“东亚银行贷款”）的本金，并支付任何相关利息；剩余金额应由东亚银行按照托管协议释放。本公司将在东亚银行贷款偿还后毫无延迟地解除公司财产上设定的抵押。

　　5、合同生效条件

　　完成本次股权转让需获得本公司董事会和股东大会审议通过。

　　6、履约能力分析

　　由于在本公司股东大会对本次股权转让和本协议项下的条款和条件未加变更地批准后的两个工作日内，克莱斯特将买价全额付至一个根据本公司、克莱斯特和东亚银行之间订立的托管协议（“托管协议”）而在东亚银行开立的在本公司名下的托管账户中，并于交割通知日期后的下一个工作日交割并支付买价。通过这种制度安排，保证本公司可以足额的及时的收到全部转让价款，因此，本次交易不存在履约能力障碍和交易款项足额收取的风险。

　　克莱斯特注册资本1，300万元美金，并已全部到位，具有较强的履约能力和经济实力。

　　五、进行交易的目的以及本次交易对公司的影响

　　1、本次交易是盘活存量资产，实现公司战略转型的一个重要步骤。本次资产转让，在补充公司流动资金的同时，将为公司未来发展风电产业提供资金的支持。

　　2、本次交易对公司的影响：

　　（1）本次交易不是关联交易，交易完成后不产生后续关联交易。

　　（2）交易完成后不产生同业竞争的状况。

　　（3）本次交易是公司战略转型的一个重要步骤，在补充公司流动资金的同时将为公司未来发展风电产业提供资金的支持。

　　（4）公司预计从本次交易中获取的利益

　　本次交易价格为9，000万元，从当期财务帐面上看，公司此次股权转让可获得投资收益约2，200万元，本年度公司用投资性房地产投资京德置业账面价值与公允价值的差异产生收益约4，400万元。总共产生一次性收益约6，600万元。

　　六、资金用途

　　本次交易是盘活公司存量资产，实现公司战略转型的一个重要步骤。本次资产转让，在补充公司流动资金的同时将为公司未来发展风电产业提供资金的支持。

　　七、备查文件

　　1、《上海汇通能源股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、《审计报告》；

　　4、《整体资产评估报告》；

　　5、《托管协议》。

　　本项议案尚需股东大会审议通过！

　　公司敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海汇通能源股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十二月十一日

　　证券代码：600605证券简称：汇通能源公告编号：临2007-32

　　上海汇通能源股份有限公司

　　关于增加2007年第四次

　　临时股东大会临时提案的通知

　　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2007年12月8日公告了关于召开2007年第四次临时股东大会的通知。 2007年12月11日公司董事会接到大股东上海弘昌晟集团有限公司（占公司33.67%股份）致本公司的《关于提议增加上海汇通能源股份有限公司2007年第四次临时股东大会临时提案的函》，提议将《向扬州克莱斯特基础设施建设有限公司出售全资子公司上海京德置业有限公司100%的股权的议案》提交于2007年12月23日召开的2007年第四次临时股东大会审议。该项议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。

　　本公司董事会同意将该项议案列入公司2007年度第四次临时股东大会议题。根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关规范性文件及公司章程的规定，特就本公司2007年第四次临时股东大会作补充通知。

　　2007年12月8日公告的关于召开2007年第四次临时股东大会的通知的其他内容均不变。

　　公司敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海汇通能源股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十二月十一日