坚决遏制炒作性并购重组

　　2007年度深圳上市公司治理规范会议昨举行，深圳证监局负责人指出

　　坚决遏制炒作性并购重组

　　【本报讯】2007年度深圳上市公司治理规范会议昨日举行，深圳证监局局长张云东介绍了2007年度上市公司取得的成绩和存在的不足，对上市公司证券投资、股权激励、信息披露等行为，作出了具体而明确的规定，并提出了2008年度对上市公司规范运作的监管要求。

　　八大问题需正视

　　据介绍，2007年深圳上市公司在规模、业绩、规范运作等方面都取得了较大的成绩：深圳上市公司从过去的80余家增加到现在的95家，其中今年有14家新上市公司上市。辖区上市公司的业务规模和盈利能力不断增强。今年1至3季度，辖区上市公司实现营业总收入3656亿元，净利润466亿元，分别比上年同期增长了61％和122.3％。

　　张云东表示，深圳上市公司2007年取得较大成绩的同时，也还存在一些需要正视和关注的问题。一是上市公司独立性受大股东干预、大股东占用上市公司资金的风险仍然存在。二是公司董事会在公司治理中的核心作用没有发挥。三是上市公司股权激励与约束机制不对称。四是部分上市公司热衷于

证券投资。五是信息披露的有效性还需要提高。六是执行新会计准则存在问题。七是上市公司选聘会计师事务所执业方面存在瑕疵。八是新上市公司存在的不规范问题。

　　部分公司热衷证券投资

　　张云东指出，部分上市公司不断加大对证券投资的比重，影响到了主业发展。据统计，今年上半年，除以证券投资作为主营业务的证券保险类上市公司外，辖区还有近30家上市公司在二级市场上买卖

股票，有7家上市公司的证券投资收益超过了公司的净利润，最高的收益达到了净利润的3倍。截至2007年6月末，这些公司交易性金融资产的账面价值已经占到公司净资产的26％。

　　张云东强调，证券投资作为一种高风险的投资，大多数公司还没有建立有效的风险控制机制，也不具备相应的专业技术和风险管理能力，甚至承担不了二级市场波动带来的投资损失。有些上市公司把本应该用于扩大生产经营、加强研发投入的资金用到了证券投资上，削弱了公司的主营业务，影响了公司的持续发展能力。

　　张云东表示，对于已经或计划实行证券投资业务的上市公司，要求从以下几个方面进行规范：一是规范决策程序。二是强化风险管理。三是加强信息披露。对于交易过程中涉嫌内幕信息交易的，深圳证监局将一律立案稽查。

　　股权激励制度有待规范

　　张云东介绍，证监局曾提出要大力支持和鼓励上市公司实施股权激励计划，同时也指出了一些公司在制定和实施股权激励计划方面存在的问题，如决策程序不规范，股票的授予价格和行权价格存在较大争议，没有建立对不当收益的追讨制度，激励指标的设计上不够科学，信息披露不准确、完整。

　　张云东强调，对待上市公司包括股权激励在内的各种激励机制，深圳证监局都是把握两点监管原则：一是激励与约束并重，二是要规范程序、透明披露。支持、鼓励上市公司搞股权激励，但是要求上市公司在股权激励方案中，考虑不当收益的追讨机制和业绩指标的科学性。

　　信息披露尚存突出问题

　　张云东指出，今年辖区上市公司的信息披露质量比往年已经有了提高，但是还存在一些需要强调的突出问题。如不充分履行信息披露义务的情况仍然存在；上市公司股价异动和市场传闻的澄清机制不完善；上市公司向机构投资者和媒体泄漏未公开信息的情况时有发生等。

　　张云东表示，现在上市公司的股价异动、市场传闻不少是和公司的并购重组有关，对于有利于上市公司获取持续性盈利能力和发展前景的实质性并购重组，予以大力支持；对于以市场炒作为主要目的、通过报表式重组实现短期收益为主要方式的并购重组，坚决予以遏制。

　　张云东指出，今后要严格规范向大股东提供未公开信息行为。上市公司董事会要坚持公平对待所有股东的基本原则。要及时向证监局报备内幕信息知情人名单等。对不按期报备或未如实报备内幕信息知情人名单、未按要求在年度报告中对有关情况进行披露的公司，证监局将根据有关规定对上市公司董事长、总经理、财务负责人、董秘进行处理。（钟国斌）