（下转第D012版）

　　施股权登记日为2006年8月15日，复牌日为2006年8月17日，现金发放日为2006年8月21日。股权分置改革实施后，本公司的股本结构如下所示：

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　　截止2007年6月30日，本公司股本结构如下所示：

　　■

　　截止2007年6月30日，前十大股东情况为：

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　　三、主要财务指标

　　本公司2004年至2006年、2007年半年度财务报表已经天健华证中洲会计师事务所审计，以下数据摘自经审计的财务会计报表。

　　单位：万元

　　■

　　1：按扣除非经营性损益后的净利润计算

　　四、控股股东及实际控制人

　　本公司的控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。

　　中国建材是经国务院国资委批准，由中国建材集团联合北新建材（集团）有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理公司及中国建筑材料科学研究总院发起设立的股份有限公司。中国建材于2005年3月28日成立，并于2006年3月23日在香港联交所上市，现持有本公司154，502，208股股份，占总股本的36．15％。中国建材主要从事新型干法水泥业务、石膏板等新型建筑材料业务、玻纤及复合材料业务、建材工业设计与工程总承包业务，由各下属专业公司负责具体运作，其中玻璃纤维业务通过本公司开展。

　　中国建材集团为国务院国资委直接管理的中央企业，主要从事建筑材料、生产技术装备的研制、批发、零售，为控股管理型企业，本身不直接从事具体业务的运营，主要通过控股子公司开展业务，其中玻璃纤维业务通过本公司开展。

　　控制关系如下图所示

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　　第六节 被吸收合并方情况

　　一、基本情况

　　■

　　二、历史沿革及主要情况

　　（一） 历史沿革

　　巨石集团起源于1970年成立的石门东风布厂，1983 年更名为桐乡玻璃纤维厂。2001年6月28日，经浙江省人民政府外经贸浙府资嘉字［2001］11430号批复，由中国玻纤、索瑞斯特、巨石职工持股会共同发起设立，实收资本为2，995．16万美元。

　　2003年12月，根据浙江省桐乡经济开发区管理委员会桐开管［2003］191 号批复，经董事会决议，巨石职工持股会将其持有的巨石集团10．1％股权转让给振石集团。

　　2007年1月5日，巨石集团引入战略投资者，中国建材、中国玻纤、珍成国际分别向巨石集团增资，同时珍成国际受让索瑞斯特持有的部分巨石集团股权。增资后，巨石集团的注册资本为15，121万美元，股权结构如下所示：

　　■

　　2007年7月16日，经巨石集团董事会审议，巨石集团进行利润分配，以2006年未分配利润中的3，500万美元转增股本，巨石集团各股东同比例增资。增资后，巨石集团的注册资本为18，620万美元，股权结构如下所示：

　　■

　　巨石集团是我国规模最大、效益最好的玻璃纤维生产企业，生产规模亚洲第一，主要产品包括无捻粗纱、干法短切原丝、连续玻璃纤维纱、膨体纱及其他产品，“巨石”牌玻璃纤维是“中国名牌”，主要产品并已获得挪威船级社（ＤＮＶ）、英国劳氏船级社（ＬＲ）等产品认证。自2002年以来，巨石集团依靠技术进步，积极推进技术创新，先后于2003年建成年产4万吨玻纤生产线、2004年建成年产6万吨玻纤生产线、2006年建成年产10万吨玻纤生产线、2007年建成年产12万吨玻纤生产线等多个具有行业标志性意义的工程，实现了企业规模的迅速扩张，玻璃纤维产量从2002年的7．7万吨提升到2006年的31万吨，销售收入从5．7亿元增长至18．6亿元。2006年度，巨石集团玻璃纤维产量及出口已分别达到我国玻璃纤维同期产量及出口的25％和30％。

　　截止2007年6月30日，巨石集团拥有三个玻璃纤维生产基地，其产能、生产线主要情况如下：

　　■

　　（二）近三年主要财务指标

　　巨石集团2004年至2006年财务会计报表及2007年半年度财务会计报表均经天健华证中洲会计师事务所审计，以下数据摘自经审计的财务会计报表。

　　单位：万元

　　■

　　（三）高级管理人员

　　张毓强先生，巨石集团董事长兼总裁，高级工程师，拥有浙江工业大学ＭＢＡ学位，为巨石集团创始人，获得2项国家发明专利，先后获得全国建材行业优秀企业家、建材系统劳动模范、浙江省第二届优秀中国特色社会主义事业建设者等荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴。

　　周森林先生，巨石集团执行总裁，拥有浙江工业大学ＭＢＡ学位，具有二十年以上玻璃纤维企业管理经验。作为主要负责人，先后主持无碱组合炉、中碱、无碱玻璃纤维池窑生产线等重大项目的立项、基建规划、施工组织等。

　　俞正华先生：巨石集团副总裁，巨石九江董事长，拥有浙江工业大学ＭＢＡ学位，为巨石集团创始人之一，具有三十年以上玻璃纤维企业生产管理经验。作为主要负责人，自1985年起参加代铂炉拉丝生产的设计与建造、无碱玻璃纤维组合炉的设计与建造、中碱和无碱玻纤池窑拉丝生产线的设计与建造，组织开发了无碱玻璃纤维喷射纱、热塑性塑料增强用短切原丝、池窑中碱无捻粗纱等多项国家级新产品及省级新产品7项、市科技成果新产品。

　　李秋明先生，巨石集团副总裁，拥有浙江工业大学ＭＢＡ学位，具有二十年以上玻璃纤维销售经验，参与巨石集团全球营销网络的设计与实施，与四十余个国家的客户建立了稳固的关系。

　　杨国明先生，巨石集团副总裁，拥有浙江工业大学学士学位及浙江工业大学ＭＢＡ学位，历任巨石集团产品开发部部长、一分厂厂长、三分厂厂长、总裁助理等职务，先后主持了二大类十二个系列四十多种产品的开发，其中五个产品被评为国家级新产品。

　　方贤柏先生，巨石集团总工程师，教授级高工，享受国务院特殊津贴专家，具有四十年玻璃纤维技术研究经验，作为主要负责人承担的电助熔技术、中碱全电熔池窑拉丝技术、无碱池窑拉丝工程等国家重点项目，荣获全国科技大会奖、建材工业科技大会奖、建材行业科技进步三等奖、轻工部科技三等奖、全国第九届优秀工程设计金奖。

　　米 娜女士，巨石集团副总裁，拥有四川科技大学学士学位，具有二十余年玻璃纤维新产品研究开发的经验，参与了池窑中碱玻璃纤维无捻粗纱、热塑性塑料增强用玻璃纤维短切原丝、无碱玻璃纤维喷射纱、无碱ＨＯＢＡＳ管道用无捻粗纱等获省科技进步奖、省新产品奖的产品研究与开发工作。

　　何 弈：巨石集团副总裁，拥有华东化工学院（现华东理工大学）学士、浙江大学外语系硕士学位，获得国际商务师职称资格证书。1996年加入巨石集团，历任总裁助理、总裁特别助理、销售公司总经理、副总裁，参与巨石集团全球营销网络的设计与实施，负责营销和销售以及巨石集团海外公司业务。

　　（四） 主要控股子公司情况

　　1、巨石成都，成立于2004年4月，注册资本1．19亿元，其中巨石集团出资57％，主要业务为生产、销售玻璃纤维及其制品，设计生产能力为年产玻璃纤维7万吨。经审计， 2006年底，巨石成都资产总额为7．99亿元，净资产为2．22亿元，2006年营业收入为1．94亿元，净利润3720万元；2007年6月30日，资产总额为9．44亿元，净资产为3．87亿元，2007年1－6月营业收入为1．64亿元，净利润为3153万元。

　　2、巨石九江，成立于2002年12月，注册资本8000万元，其中巨石集团出资99％，主要业务为生产、销售玻璃纤维及其制品，设计生产能力为年产玻璃纤维7万吨。经审计，2006年底，巨石九江资产总额为6．69亿元，净资产为1．65亿元，2006年营业收入为3．1亿元，净利润2182万元；2007年6月30日，资产总额为6．54亿元，净资产为1．95亿元，2007年1－6月营业收入为2．43亿元，净利润为2933万元。

　　3、巨石攀登，成立于2005年9月，注册资本2850万美元，其中巨石集团出资50％，主要业务为生产、销售玻璃纤维及其制品（限ＩＴ产业及其他高科技领域用），设计生产能力为年产5万平方米电子布。2006年为筹建期，2007年6月30日，资产总额为6．11亿元，净资产为2．15亿元，2007年1－6月营业收入为3667万元，净利润为－1384万元。

　　4、巨石南非，成立于2005年11月，注册资本450万美元，其中巨石集团出资60％，主要业务为玻纤制品的生产、销售，设计生产能力为年产6000吨玻纤毡，目前正处于建设期。

　　（五）主要资产及技术

　　1、巨石集团的固定资产（截止2007年6月30日）

　　（1）固定资产及累计折旧

　　■

　　（2）巨石集团及巨石九江还有如下完工的新生产线，厂房的产权证明正在办理之中：

　　单位：元

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　　2、无形资产

　　（1）土地及房产

　　巨石集团现有的土地、房产以及无形资产情况

　　土地情况

　　巨石集团拥有10宗土地使用权，面积共计为501，590．26平方米，且已取得该等土地的国有土地使用权证。

　　房产情况

　　① 巨石集团已取得房屋所有权证的房屋共有21项、建筑面积共计为223，327．01平方米。

　　② 另有有11项由巨石集团已经取得但尚未变更房屋所有权登记的房产，建筑面积共计为3，859．51平方米。该等房产相应的出让土地使用权人为巨石集团，目前巨石集团正在办理房屋所有权证的权利人变更手续。

　　（2）商标及专利上、专有技术

　　巨石集团拥有43项已注册商标、2项专利及13项已受理的专利申请，主要包括：

　　① “巨石”字样商标，用于公司名称及产品；

　　② “以玻璃纤维废丝为原料生产玻璃纤维的生产方法”及“以矿石粉料为原料生产中碱玻璃纤维的生产方法”的专利

　　③ 包括“中碱玻璃纤维直接无捻粗纱生产工艺”、“高性能喷射用无捻粗纱浸润剂”、“玻璃纤维池窑结构”等多项专利在申请中。

　　3、巨石集团的主要技术

　　玻璃纤维作为一种中间体结构材料，广泛应用于航空航天、国防军工、电子电气、建筑、交通运输等部门，被国家认定为高新技术产业。巨石集团通过数年来持续不断的技术改造，成为国内最早采用池窑拉丝工艺的企业之一，目前技术已达到国际先进水平。

　　（1）池窑生产线建设技术，巨石集团目前已掌握了建设中碱池窑、无碱池窑和环保池窑生产线的全套自主知识产权，已建成的年产12万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线是全球规模最大的生产线，并率先应用了包括纯氧燃烧、多排多孔大漏板、高频烘干、浸润剂自动配制、立体原丝库、全自动物流输送等国际前沿技术与装备。

　　另外，巨石集团研究废丝回炉技术，成功开发了环保池窑工艺，实现全部以玻璃纤维废丝为原料生产玻璃纤维产品，该项技术填补了国际空白。

　　（2）产品研发技术，巨石集团在产品开发方面坚持自主开发原则，目前拥有最为全面系统的产品布局，可满足不同工艺、不同要求产品的生产，产品具有较强的竞争能力，产品的质量水平和技术水平达到国际领先的水平。

　　喷射纱产品，能满足全世界所有的喷射客户的使用要求，全面领先目前的竞争对手。

　　ＢＭＣ用短切原丝产品，实现了产品的系列化，产品满足欧美、亚太地区客户的生产需要。

　　ＴＰ用短切原丝产品，通过自主开发在线短切生产线和浸润剂技术，使产品具有优异的工艺性能和优良的力学性能，产品竞争力进一步的提高。

　　ＥＤＲ纱产品，浸润剂和原料技术全部为巨石集团掌握和拥有，广泛用于管道、容器、型材、管材、光缆加强芯、风能用制品、造船用制品等产品的生产。

　　中碱玻璃纤维产品

　　采用自制原料生产的中碱玻璃纤维产品，目前有合股无捻粗纱产品和直接纱产品，产品用于缠绕、挤拉、制毡、网格布等工艺产品的生产。

　　（六）重大担保及借款合同

　　巨石集团目前金额在5000万元以上的借款合同共计19笔，5000万元以上的对外担保15笔，担保主要为其下属子公司提供。

　　3、资产抵押、质押情况

　　截至2007年6月30日，巨石集团资产抵押情况如下：

　　■

　　（七）诉讼及仲裁

　　截止2007年10月31日，没有存在对巨石集团生产经营情况有影响的重大诉讼、仲裁或潜在的诉讼、仲裁事项。

　　（八）有关资产保险情况

　　巨石集团已为主要资产在中国联合财产保险有限责任公司进行投保。

　　（九）内部管理制度

　　巨石集团就环境保护方面制定有一系列规章制度，包括环境和职业健康安全制度、相关方环境和职业健康安全管理程序、固体废弃物管理制度及废气管理制度、危险化学品安全管理制度等，以防止伤亡事故及环境污染事故、职业病的发生。

　　在产品开发方面，制定有产品开发控制程序、过程和产品监测控制程序、纠正和预防措施程序等制度，对产品的开发及生产全过程进行控制，确保产品满足客户需求。

　　在员工生产安全方面，制定安全教育制度、事故管理制度、消防安全制度等，提高职工安全素质，防止和减少各类事故的发生。

　　（十）与本次吸收合并有关的其他情况

　　1、盈利预测

　　巨石集团2007年及2008年盈利预测报告经天健华证中洲会计师事务所审核，以下数据摘自经审核的盈利预测报告。

　　■

　　2、资产评估

　　依据国家关于资产评估的有关规定及其它相关的法律、法规，并遵循独立、客观、公正、科学的原则和公允的价格标准，中证评估对巨石集团的股东权益在2007年6月30日时的公允市场价值进行了评估，根据被评估资产的特点，采用收益现值法和市场法对巨石集团有限公司进行评定和估算。

　　采用收益现值法，巨石集团有限公司股东权益评估值为人民币649，135万元。

　　采用市场法，巨石集团有限公司股东权益评估值为人民币671，201万元。

　　采用收益现值法得出的评估结果与采用市场法得出的评估结果相差不大，本着谨慎原则，此次评估采用收益现值法的评估结果。

　　巨石集团股东权益的市场价值为人民币649，135万元，与帐面值252，237．05万元相比，增值396，897．95万元，增值率157．35％ 。

　　资产评估报告已经国务院国资委备案。

　　三、股东基本情况

　　（一）中国建材

　　1、基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　中国建材基本情况同前，目前股权结构如下所示，现持有巨石集团11．5％的股权。

　　■

　　3、最近主要财务资料（合并报表）

　　下列财务数据引自中国建材按国际财务报告准则编制的财务报表，其中2004年－2006年财务报表经德勤－关黄陈方会计师行审计，2007年半年财务报表未经审计。

　　单位：万元

　　■

　　4、控股股东及实际控制人

　　中国建材的控股股东及实际控制人为中国建材集团，基本情况同前。

　　5、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　中国建材向本公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况如下（截止2007年6月30日）：

　　■

　　6、最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　根据中国建材的说明，中国建材最近五年内没有管理人员受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。中国建材的最终控制人中国建材集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）振石集团

　　1、基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　振石集团成立于1989年6月17日，法定代表人张毓强，注册资本为7，311．45万元人民币，主营业务为房地产开发、非金属矿业、化工产品、新型建材、玻璃设备、包装材料制造、物流等，现持有中国玻纤股份8，563万股，占总股本的20．04％，同时持有巨石集团11％的股权。

　　前十大股东情况如下所示：

　　■

　　3、最近主要财务资料（合并）

　　振石集团2004年至2006年年度财务报表已经求真会计师事务所审计，2007年半年度财务报表未经审计，以下数据引自各年度财务会计报表。

　　单位：万元

　　■

　　4、控股股东及实际控制人

　　振石集团控股股东及实际控制人为张毓强先生， 振石集团控制关系如下：

　　■

　　5、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　振石集团向本公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况如下（至2007年6月30日）：

　　■

　　6、最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　根据振石集团的说明，振石集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。振石集团的最终控制人最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（三）Ｐｅａｒｌ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（珍成国际）

　　1、基本情况

　　■

　　2、历史沿革及主要财务资料

　　珍成国际成立于2006年2月13日，在英属维尔京群岛注册，主要业务为持有巨石集团的股权，现持有巨石集团18．5％的股权。公司法定代表人邱中伟，唯一股东为设立于开曼群岛的有限合伙企业Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ ＩＩＩ Ｌ．Ｐ．。

　　截至2006年12月31日止，珍成国际资产总额1130．06万美元，负债总额1130．09万美元，扣除少数股东权益后净资产－0．03万美元；2006年度主营业务利润－0．03万美元，利润总额－0．03万美元，净利润－0．03万美元（未经审计）。

　　3、控股股东及实际控制人

　　Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ ＩＩＩ， Ｌ．Ｐ．为投资基金，属一家由其普通合伙人Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ ＩＩＩ ＧＰ， Ｌ．Ｐ．控制的开曼群岛获豁免有限合伙公司，联想控股为单一最大的基金持有人，约占基金价值34．40％权益。

　　Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ ＩＩＩ ＧＰ， Ｌ．Ｐ．本身亦为一家开曼群岛获豁免有限合伙公司，由普通合伙人Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ ＩＩＩ ＧＰ Ｌｉｍｉｔｅｄ控制。

　　Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ ＩＩＩ ＧＰ Ｌｉｍｉｔｅｄ为一家于开曼群岛注册成立的有限公司，由一家于开曼群岛注册成立的有限公司Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＩＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ全资拥有。联想控股透过其全资附属公司南明有限公司拥有Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＩＩＩ Ｌｉｍｉｔｅｄ45％权益，另外55％权益则由Ｊｏｈｎ Ｈｕａｎ Ｚｈａｏ先生持有。

　　联想控股的最终控制人为联想控股有限公司职工持股会及中国科学院国有资产经营有限责任公司，分别持有35％及65％权益。

　　股权控制关系如下：

　　■

　　4、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　无

　　5、最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　根据珍成国际的说明，珍成国际在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。珍成国际的最终控制人最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）Ｓｕｒｅｓｔ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（索瑞斯特财务有限公司）

　　1、基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　索瑞斯特成立于2001年，注册地为英属维尔京群岛，主要业务为持有巨石集团8％的股权，巨石集团最初投资人之一。股东为唐兴华，法定代表人为唐兴华（美国国籍）。

　　3、最近主要财务资料（合并）

　　单位：万美元

　　■

　　注：索瑞斯特财务报表未经审计。

　　4、控股股东及实际控制人

　　唐兴华先生为索瑞斯特唯一股东。

　　■

　　唐兴华先生，1953年出生，美国国籍，先后毕业于台湾Ｔａｉｗａｎ Ｃｈｅｎ Ｃｈｉ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ 及美国Ｐａｃｉｆｉｃ Ｓｔａｔｅｓ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ，在房地产、国际贸易、复合材料等方面有丰富的经验。目前担任Ｇｉｂｓｏｎ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ， Ｉｎｃ．（主要从事玻璃纤维进出口业务）总裁及Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｕｎｔｅｃｈ Ｃｒａｆｔ， Ｉｎｃ．（主要从事电脑多媒体业务）总裁。

　　珍成国际已与索瑞斯特股东唐兴华先生签署《珍成国际与唐兴华先生关于收购索瑞斯特股权的协议》，珍成国际收购唐兴华先生持有的索瑞斯特100％股权。收购完成后，索瑞斯特成为珍成国际全资子公司。

　　索瑞斯特与珍成国际为本次换股吸收合并巨石集团的一致行动人。

　　（五）各股东及与本公司的关联关系

　　中国建材、振石集团为本公司第一及第二大股东。

　　本次吸收合并前，珍成国际、索瑞斯特与本公司没有关联关系。

　　第七节 《吸收合并协议》主要内容

　　2007年12月7日，本公司与巨石集团、中国建材、振石集团、珍成国际和索瑞斯特签署了《吸收合并协议书》，本公司拟换股吸收合并巨石集团，本公司作为吸收合并后的存续公司，巨石集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，巨石集团注销法人资格，巨石集团所有的人员、业务、资产、债权和债务均由本公司承继，巨石集团其他现有股东（中国建材、振石集团、索瑞斯特、珍成国际）以其各自持有的巨石集团的股权作为对价认购本公司定向增发的股份。

　　《吸收合并协议》的主要内容如下 ：

　　一、换股及吸收合并的主要安排

　　1、中国玻纤拟向除中国玻纤以外的巨石集团其他现有股东（中国建材、振石集团、索瑞斯特、珍成国际）定向增发股份作为吸收合并对价换取其各自持有的巨石集团股权，交割日后，中国建材、振石集团、索瑞斯特、珍成国际成为中国玻纤股东（上述四方合称为认购方）。认购方则不再享有与巨石集团股权有关的任何权利，除本协议另有约定外，也不承担于交割日后发生的与巨石集团股权相关的任何义务和责任。认购方在此一致同意，其在本次换股及吸收合并中认购并获得的中国玻纤股份，将在自中国玻纤完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的变更登记，即认购方成为中国玻纤的Ａ股股东之日起36个月内不转让。

　　2、本次换股及吸收合并中，中国玻纤的发行价格为中国玻纤第三届董事会第十八次会议决议公告日（2007年8月28日）前二十个交易日的股票均价，即17．97元；巨石集团的换股总价以经国资委备案的巨石集团股东权益评估值为参考。根据资产评估报告书，截至2007年6月30日，巨石集团股东权益市场价值为人民币649，135万元，经各方协商一致，最终确定以评估值为换股价格，巨石集团49％的股权作价为人民币318，076．15万元。

　　3、据此，为本次换股及吸收合并，中国玻纤将新增股份177，004，000股，其中中国建材、振石集团、索瑞斯特、珍成国际分别持有41，541，755股、39，735，592股、28，898，612股及66，828，041股股份。

　　4、交割日前，吸收合并双方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，吸收合并的换股价格将相应进行调整。

　　5、截止交割日，中国玻纤滚存未分配利润将由吸收合并后的中国玻纤新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　6、吸收合并双方在此同意，以天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的以2007年6月30日为基准日的审计报告作为确认巨石集团资产负债和其他财产明细的依据。

　　7、中国玻纤吸收合并巨石集团，并作为吸收合并后的存续公司，本次换股及吸收合并后，巨石集团解散并将在债权公告期满后办理注销公司登记手续及公告公司终止，巨石集团的全部资产、负债、权益并入中国玻纤。

　　8、交割日后，中国玻纤将承继及承接巨石集团的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、资质及许可。

　　9、交割日后，巨石集团的所有职能部门以及分支机构并入中国玻纤相对应的职能部门。

　　10、吸收合并双方在此同意，由合并后的中国玻纤按照其业务发展的实际情况对机构进行调整。

　　二、合并程序

　　1、中国玻纤有义务在股东大会批准本协议之日起十日内尽快办理与本次换股和吸收合并事宜有关的政府审批及工商变更登记及其它必要的法律手续，认购方有义务协助中国玻纤进行该等报批工作。

　　2、认购方有义务在本协议生效之日起十日内尽快办理与巨石集团股权变更有关的政府审批及工商变更登记及其它必要的法律手续，中国玻纤有义务协助认购方进行该等报批工作。

　　3、通知、公告及债权人保护

　　（1）自吸收合并双方最高权力机关分别通过本协议之日起十日内，吸收合并双方通知各自债权人，并在报纸上公告，以取得债权人对本协议项下吸收合并的同意。

　　（2）就各自债权人申报的债权，吸收合并双方应各自清偿债务或者提供相应担保。

　　4、资产交接

　　在交割日，吸收合并双方进行相关职工、资产、负债、权利、义务、业务、资质及许可的交割，吸收合并双方应进行核查并签署资产（含负债）交接确认书。

　　5、巨石集团注销

　　在本协议生效后，巨石集团办理注销登记手续。就注销所需要的审批、登记手续，中国玻纤应配合办理。

　　6、人员安排

　　自交割日起，巨石集团在册职工的劳动合同关系由中国玻纤直接承继。中国玻纤将根据需要与巨石集团员工重新签订新的聘用合同。劳动合同关系的转移将不涉及补偿金的支付问题，巨石集团在劳动合同项下的包括医疗、保险、福利等方面权利和义务，均由中国玻纤继续履行。

　　7、董事会、监事会成员及高级管理人员的更换

　　中国玻纤将根据本次换股及吸收合并的进展情况适时的修改公司章程，并对其董事会、监事会和高级管理人员进行适当变更。

　　三、负债和担保的承担

　　1、自交割日起，巨石集团的负债划入中国玻纤。

　　2、交割日前巨石集团进行的对外担保（若有），交割日后由中国玻纤承担。担保协议所规定的担保人其他义务亦由中国玻纤承担。

　　四、过渡期间的安排

　　1、吸收合并双方同意，巨石集团于合并基准日起至交割日（如交割日发生于月中，则以当月之最后一日为准）止期间（下称“过渡期间”）如发生亏损，则由巨石集团的股东根据其持股比例以现金向中国玻纤弥补。

　　2、吸收合并双方同意，截至交割日巨石集团的股东权益由吸收合并后的中国玻纤全体股东享有。

　　3、在过渡期内，吸收合并双方应保持其资产、人员、业务的正常运营，具体包括：

　　（1）以正常的及惯例的方式进行业务活动，除正常及惯例业务涉及的款项外，不支付（或同意支付）任何其他非必要的款项，不得同意其作为一方及可能对巨石集团的运作性质或范畴有重要影响的现存合同的修改变更；

　　（2）不得在正常的及惯例的业务外签订或进行任何可能影响公司状况的重大协议、合同、安排或交易（不论是否在法律上具有约束力）；

　　（3）将采取所有合理程序维持及保护其资产，尽其最大努力保留现有的管理层及核心技术人员、管理人员、销售人员，并维持其与客户、供应商及其他第三方的关系，以使其商誉及持续经营前景不受损害；

　　（4）与现有股东或关联方之间的交易均按照公平的市场条款进行；

　　（5）不应向现有股东或其关联方提供任何形式的保证或其他任何形式的担保；

　　（6）不得擅自改变现有的会计和财务制度；

　　（7）不得故意违反任何重大义务或法律法规。

　　五、诉讼承担

　　股份类别

　　股份情况

　　变动前

　　变动数

　　变动后

　　非流通股

　　1、国有法人持有股份

　　189，782，400

　　－189，782，400

　　0

　　2、境内法人持有股份

　　95，145，600

　　－95，145，600

　　0

　　非流通股合计

　　284，928，000

　　－284，928，000

　　0

　　有限售条件流通股

　　1、国有法人持有股份

　　0

　　170，804，160

　　170，804，160

　　2、境内法人持有股份

　　0

　　85，631，040

　　85，631，040

　　有限售条件流通股合计

　　0

　　256，435，200

　　256，435，200

　　无限售条件流通股

　　Ａ 股

　　142，464，000

　　28，492，800

　　170，956，800

　　无限售条件流通股合计

　　142，464，000

　　28，492，800

　　170，956，800

　　股份总额

　　—

　　427，392，000

　　0

　　427，392，000

　　股东名称

　　持股数量（万股）

　　持股比例

　　中国建材

　　154，502，208

　　36．15％

　　振石集团

　　85，631，040

　　20．04％

　　江阴长江

　　16，301，952

　　3．81％

　　Ａ股股东

　　170，956，800

　　40．00％

　　合计

　　427，392，000

　　100％

　　股东名称

　　持股比例（％）

　　持股总数

　　中国建材股份有限公司

　　36．15

　　154，502，208

　　振石集团股份有限公司

　　20．04

　　85，631，040

　　江阴市长江钢管有限公司

　　3．81

　　16，301，952

　　中国银行－海富通精选贰号混合型证券投资基金

　　1．96

　　8，376，312

　　中国银行－银华优势企业（平衡型）证券投资基金

　　1．95

　　8，337，845

　　招商证券－渣打－ＩＮＧ ＢＡＮＫ Ｎ．Ｖ．

　　1．85

　　7，909，357

　　中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金

　　1．64

　　7，000，917

　　兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金

　　1．42

　　6，075，923

　　中国银行－海富通股票证券投资基金

　　1．00

　　4，289，292

　　兴和证券投资基金

　　0．82

　　3，499，901

　　2007年

　　6月30日

　　12月31日

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　总资产

　　722，636

　　548，994

　　379，808

　　275，489

　　股东权益（不含少数股东权益）

　　103，705

　　84，184

　　73，917

　　63，236

　　每股净资产（元）

　　2．43

　　1．97

　　1．73

　　1．48

　　2007年1－6月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　营业收入

　　142，396

　　201，680

　　146，419

　　114，565

　　净利润

　　8，982

　　13，605

　　12，348

　　9，185

　　加权每股收益1（元）

　　0．13

　　0．31

　　0．26

　　0．22

　　净资产收益率1（加权）

　　5．64％

　　16．98％

　　16．53％

　　14．67％

　　用于抵押资产类别

　　资产原值

　　净 值

　　截至2007年6月30日止抵押借款金额

　　抵押期限

　　机器设备

　　28，955，852．82

　　19，817，033．36

　　14，000，000（ＲＭＢ）

　　2006．3．15－2008．12．31

　　机器设备

　　180，566，980.85

　　111，575，996.33

　　72，000，000(RMB)

　　机器设备

　　442，108，380．43

　　427，932，959．08

　　26，000，000（ＵＳＤ）

　　2006．9．28－2008．9．27

　　机器设备

　　220，400，921．17

　　216，680，600．87

　　126，680，000．00（ＲＭＢ）

　　2006．9．7－2008．9．6

　　机器设备

　　113，971，588．56

　　107，346，989．62

　　176，000，000．00（ＲＭＢ）＋16，500，000．00（ＵＳＤ）

　　2004．03．03－2010．03．03

　　986，003，723．83

　　883，353，579．26

　　名称

　　：

　　巨石集团有限公司

　　法人营业执照

　　：

　　企合浙嘉总字第001621

　　注册资金

　　：

　　18，620万美元

　　注册地址

　　：

　　浙江省 桐乡市 梧桐镇桐乡经济技术开发区

　　法定代表人

　　：

　　张毓强

　　经营范围

　　：

　　玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维及配件的生产、销售。

　　预测期间：2007年－2008年

　　编制单位：巨石集团有限公司

　　单位：人民币元

　　项目

　　2006年度

　　已审实现数

　　2007年度预测数

　　2008年度预测数

　　1－6月已审实现数

　　7－12月预测数

　　合计

　　一、营业收入

　　1，877，435，743．60

　　1，383，300，292．09

　　1，756，509，332．49

　　3，139，809，624．58

　　3，513，018，664．98

　　二、营业利润

　　344，717，922．04

　　254，995，695．45

　　377，807，584．91

　　632，803，280．36

　　763，063，897．00

　　三、利润总额

　　354，604，540．59

　　270，123，431．10

　　391，807，584．91

　　661，931，016．01

　　790，063，897．00

　　四、净利润

　　268，959，266．99

　　191，520，891．11

　　288，370，382．49

　　479，891，273．60

　　592，547，922．75

　　其中：归属于母公司所有者的净利润

　　253，061，826．39

　　177，655，588．82

　　275，211，492．50

　　452，867，081．32

　　550，457，249．91

　　股东名称

　　持股数量（万美元）

　　股权比例

　　中国玻纤

　　7，711

　　51％

　　中国建材

　　1，739

　　11．5％

　　振石集团

　　1，663

　　11％

　　珍成国际

　　2，797

　　18．5％

　　索瑞斯特

　　1，210

　　8％

　　合计

　　15，120

　　100％

　　股东名称

　　持股数量（万美元）

　　股权比例

　　中国玻纤

　　9，496

　　51％

　　中国建材

　　2，142

　　11．5％

　　振石集团

　　2，048

　　11％

　　珍成国际

　　3，445

　　18．5％

　　索瑞斯特

　　1，489

　　8％

　　合计

　　18，620

　　100％

　　设计产能

　　主要生产线

　　浙江桐乡

　　年产玻璃纤维30万吨、电子布5万平方米

　　4条玻璃纤维生产线（设计生产能力为年产2万吨、6万吨、10万吨及12万吨）和年产5万平方米电子布生产线1条

　　江西九江

　　年产玻璃纤维7．1万吨

　　3条玻璃纤维生产线（设计生产能力为年产3万吨、2．5万吨、1．6万吨）

　　四川成都

　　年产玻璃纤维7万吨

　　2条玻璃纤维生产线（设计生产能力为年产3万吨、4万吨）

　　2007年6月30日

　　12月31日

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　总资产

　　655，851

　　488，213

　　322，169

　　227，685

　　负债

　　383，929

　　325，634

　　191，688

　　157，474

　　股东权益（不含少数股东权益）

　　256，789

　　152，508

　　123，892

　　66，413

　　2007年1－6月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　主营业务收入

　　138，330

　　186，048

　　133，511

　　99，792

　　利润总额

　　27，012

　　35，460

　　23，337

　　17，372

　　净利润

　　17，766

　　25，306

　　18，557

　　14，124

　　2007－1－1

　　本期增加

　　本期减少

　　2007－6－30

　　固定资产原值：

　　其中：房屋、建筑物

　　651，705，053．53

　　93，969，097．79

　　1，498，578．57

　　744，175，572．75

　　机器设备

　　2，853，428，406．21

　　1，057，692，127．16

　　53，595，337．26

　　3，857，525，196．11

　　运输设备

　　21，196，208．54

　　2，279，590．00

　　2，024，438．62

　　21，451，359．92

　　其他设备

　　43，445，104．72

　　17，819，913．72

　　98，879．20

　　61，166，139．24

　　3，569，774，773．00

　　1，171，760，728．67

　　57，217，233．65

　　4，684，318，268．02

　　累计折旧：

　　其中：房屋、建筑物

　　49，278，399．13

　　7，503，763．73

　　－

　　56，782，162．86

　　机器设备

　　305，277，916．30

　　70，466，897．70

　　475，580．70

　　375，269，233．30

　　运输设备

　　4，820，829．46

　　1，101，024．95

　　935，007．08

　　4，986，847．33

　　其他设备

　　13，547，540．98

　　5，147，063．67

　　86，135．96

　　18，608，468．69

　　合 计

　　372，924，685．87

　　84，218，750．05

　　1，496，723．74

　　455，646，712．18

　　固定资产净值

　　3，196，850，087．13

　　4，228，671，555．84

　　固定资产减值准备

　　－

　　－

　　－

　　－

　　固定资产净额

　　3，196，850，087．13

　　4，228，671，555．84

　　原 值

　　折 旧

　　净 值

　　巨石集团

　　372，384，913．87

　　17，486，106．00

　　354，898，807．87

　　巨石九江

　　24，035，673．81

　　466，872．24

　　23，568，801．57

　　合 计

　　396，420，587．68

　　17，952，978．24

　　378，467，609．44

　　公司名称

　　：

　　中国建材股份有限公司

　　注册资本

　　：

　　2，208，488，000元

　　注册地

　　：

　　中国 北京

　　法定代表人

　　：

　　宋志平

　　上市地

　　：

　　香港联合交易所

　　经营范围

　　：

　　新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务

　　股东名称

　　股数（股）

　　比例

　　股份性质

　　中国建材集团

　　346，498，205

　　15．69％

　　国有法人股

　　北新建材（集团）有限公司

　　771，776，923

　　34．95％

　　国有法人股

　　中建材集团进出口公司

　　118，304，112

　　5．36％

　　国有法人股

　　中国信达资产管理公司

　　69，216，154

　　3．13％

　　国家股

　　中国建筑材料科学研究总院

　　609，419

　　0．03％

　　国有法人股

　　Ｈ股股东

　　902，083，187

　　40．85％

　　境外上市外资股

　　合计

　　2，208，488，000

　　100．00％

　　2007年6月30日

　　12月31日

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　总资产

　　1，618，586

　　1，399，032

　　971，250

　　695，150

　　负债

　　1，037，352

　　827，606

　　628，557

　　398，549

　　股东权益（不含少数股东权益）

　　439，648

　　420，703

　　211，223

　　188，862

　　2007年1－6月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　营业收入

　　364，354

　　645，183

　　472，654

　　289，807

　　利润总额

　　39，921

　　53，923

　　53，687

　　29，438

　　净利润

　　33，652

　　48，916

　　49，212

　　26，939

　　归属于母公司的净利润

　　25，642

　　29，815

　　35，111

　　19，314

　　姓名

　　本公司任职

　　在其他单位职务

　　任职期限

　　曹江林

　　董事长

　　中国建材执行董事、总裁

　　2008．7．29

　　常张利

　　董事

　　中国建材副总裁

　　2008．7．29

　　陈 雷

　　董事

　　南京金榜集团董事局主席兼总裁

　　2008．7．29

　　蔡国斌

　　董事

　　北新物流有限公司总裁

　　2008．7．29

　　崔丽君

　　监事长

　　北新建材（集团）有限公司副董事长、总经理

　　2008．7．29

　　陈学安

　　监事

　　中国建材财务总监

　　2008．7．29

　　公司名称

　　：

　　振石集团股份有限公司

　　注册资本

　　：

　　78，114，517元

　　注册地

　　：

　　浙江省 桐乡市 梧桐街道复兴路

　　法定代表人

　　：

　　张毓强

　　营业执照注册号

　　：

　　3300001000930

　　税务登记号

　　：

　　浙税联字330483704202604

　　经营范围

　　：

　　复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备、包装材料的制造、销售

　　股东名称

　　持股比例

　　张毓强

　　60．00％

　　周森林

　　6．92％

　　张志强

　　4．50％

　　李秋明

　　3．77％

　　丰熹

　　2．65％

　　俞正华

　　1．81％

　　蒋方源

　　1．66％

　　陈纪明

　　1．13％

　　方贤柏

　　0．97％

　　钱建新

　　0．66％

　　2007年6月30日

　　12月31日

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　总资产

　　133，106

　　102，953

　　102，954

　　53，271

　　负债

　　54，549

　　40，843

　　34，590

　　17，847

　　股东权益（不含少数股东权益）

　　666，84

　　74，214

　　63，615

　　31，991

　　2007年1－6月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　营业收入

　　23，542

　　40，325

　　20，231

　　11，846

　　利润总额

　　12，524

　　15，742

　　7，854

　　6，228

　　净利润

　　7，013

　　12，268

　　6，453

　　5，115

　　姓名

　　本公司任职

　　在其他单位职务

　　任职期限

　　张毓强

　　副董事长、总经理

　　振石集团董事长

　　2008．7．29

　　周森林

　　董事

　　巨石集团有限公司执行总裁

　　2008．7．29

　　公司名称

　　：

　　Ｐｅａｒｌ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（珍成国际有限公司）

　　注册资本

　　：

　　Ｕｓｄ1．00

　　注册地

　　：

　　英属维尔京群岛托托拉岛罗德城957号邮箱

　　法定代表人

　　：

　　邱中伟

　　营业执照注册号

　　：

　　1010589

　　经营范围

　　：

　　持有巨石集团有限公司股权

　　公司名称

　　：

　　Ｓｕｒｅｓｔ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（索瑞斯特财务有限公司）

　　注册资本

　　：

　　ＵＳ￥50，000．00

　　注册地

　　：

　　Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ 957， Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

　　法定代表人

　　：

　　Ｈｓｉｎ Ｈｕａ Ｔａｎｇ（唐兴华）

　　营业执照注册号

　　：

　　440043

　　经营范围

　　：

　　财务投资

　　2006年8月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　总资产

　　1，853

　　1，762

　　1，435

　　负债

　　490

　　490

　　0

　　股东权益（不含少数股东权益）

　　1，363

　　1，272

　　1，435

　　2006年1－8月

　　2005年

　　2004年

　　营业收入

　　0

　　0

　　0

　　利润总额

　　90．89

　　35．6

　　52．95

　　净利润

　　90．89

　　35．6

　　52．95

　　资产

　　12月31日

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　流动资产：

　　货币资金

　　603，299，509．55

　　535，773，916．63

　　302，725，167．88

　　短期投资

　　19，687，962．54

　　－

　　1，433，216．72

　　应收票据

　　65，249，349．41

　　30，312，260．39

　　26，287，632．24

　　应收股利

　　－

　　4，000，000．00

　　－

　　应收账款

　　484，253，921．42

　　363，547，478．49

　　285，532，721．94

　　其他应收款

　　92，473，274．24

　　45，093，135．16

　　19，605，796．51

　　预付账款

　　125，975，432．41

　　251，802，596．65

　　28，299，507．28

　　应收补贴款

　　10，955，986．31

　　703，962．78

　　1，352，188．30

　　存货

　　299，274，398．34

　　236，844，715．02

　　150，838，818．05

　　待摊费用

　　1，945，250．01

　　1，863，120．93

　　1，158，020．96

　　流动资产合计

　　1，703，115，084．23

　　1，469，941，186．05

　　817，233，069．88

　　长期投资：

　　长期股权投资

　　405，433，304．83

　　296，436，178．39

　　229，614，719．11

　　长期投资合计

　　405，433，304．83

　　296，436，178．39

　　229，614，719．11

　　其中：合并价差

　　10，136，321．59

　　14，716，752．44

　　－5，943，401．44

　　固定资产：

　　固定资产原价

　　3，673，785，605．41

　　1，901，623，273．26

　　1，854，149，470．44

　　减：累计折旧

　　412，871，308．31

　　319，205，513．45

　　225，137，372．09

　　固定资产净值

　　3，260，914，297．10

　　1，582，417，759．81

　　1，629，012，098．35

　　减：固定资产减值准备

　　－

　　－

　　固定资产净额

　　3，260，914，297．10

　　1，582，417，759．81

　　1，629，012，098．35

　　在建工程

　　34，314，505．75

　　379，034，946．77

　　9，088，118．10

　　固定资产合计

　　3，295，228，802．85

　　1，961，452，706．58

　　1，638，100，216．45

　　无形资产及其他资产：

　　无形资产

　　76，227，471．43

　　66，726，757．80

　　67，088，397．53

　　长期待摊费用

　　9，937，968．55

　　3，524，311．18

　　2，855，628．22

　　无形资产及其他资产合计

　　86，165，439．98

　　70，251，068．98

　　69，944，025．75

　　资产总计

　　5，489，942，631．89

　　3，798，081，140．00

　　2，754，892，031．19

　　负债及股东权益

　　12月31日

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　流动负债：

　　短期借款

　　1，632，000，000．00

　　1，345，000，000．00

　　684，870，000．00

　　应付票据

　　53，234，425．77

　　75，320，000．00

　　63，004，789．19

　　应付账款

　　291，077，065．87

　　251，078，058．14

　　223，556，098．74

　　预收账款

　　72，750，640．32

　　36，400，717．48

　　30，399，356．38

　　应付工资

　　4，139，771．57

　　1，433，790．23

　　2，148，692．49

　　应付福利费

　　33，058，953．75

　　21，790，600．37

　　22，614，524．72

　　应付股利

　　987，884．30

　　1，000，000．00

　　－

　　应交税金

　　56，700，316．82

　　9，359，395．02

　　9，726，369．92

　　其他应交款

　　1，071，187．07

　　819，438．62

　　330，659．80

　　其他应付款

　　90，934，222．22

　　80，943，982．95

　　93，653，352．01

　　预提费用

　　16，592，769．26

　　7，959，052．52

　　5，899，831．48

　　一年内到期的长期负债

　　200，000，000．00

　　－

　　96，312，000．00

　　流动负债合计

　　2，452，547，236．95

　　1，831，105，035．33

　　1，232，515，674．73

　　长期负债：

　　长期借款

　　1，528，479，750．00

　　731，288，300．00

　　563，762，200．60

　　长期负债合计

　　1，528，479，750．00

　　731，288，300．00

　　563，762，200．60

　　递延税项：

　　负债合计

　　3，981，026，986．95

　　2，562，393，335．33

　　1，796，277，875．33

　　少数股东权益

　　667，080，199．83

　　496，521，612．90

　　326，249，755．00

　　股东权益：

　　股本

　　427，392，000．00

　　427，392，000．00

　　427，392，000．00

　　资本公积

　　53，696，990．29

　　44，338，640．85

　　39，643，678．74

　　盈余公积

　　183，341，747．71

　　133，758，497．40

　　83，247，490．23

　　其中：公益金

　　0

　　30，026，423．64

　　20，622，077．37

　　未分配利润

　　134，665，507．11

　　90，937，853．52

　　60，711，631．89

　　拟分配现金股利

　　42，739，200．00

　　42，739，200．00

　　21，369，600．00

　　股东权益合计

　　841，835，445．11

　　739，166，191．77

　　632，364，400．86

　　负债及股东权益总计

　　5，489，942，631．89

　　3，798，081，140．00

　　2，754，892，031．19

　　资产

　　2007－6－30

　　2007－1－1

　　流动资产：

　　货币资金

　　1，216，044，317．03

　　603，299，509．55

　　交易性金融资产

　　51，889，000．00

　　20，430，875．00

　　应收票据

　　67，262，167．71

　　65，249，349．41

　　应收账款

　　504，952，306．92

　　484，253，921．42

　　预付款项

　　263，819，781．01

　　127，920，682．42

　　其他应收款

　　113，847，004．48

　　103，429，260．55

　　存货

　　250，771，061．50

　　299，274，398．34

　　其他流动资产

　　93，296．22

　　－

　　流动资产合计

　　2，468，678，934．87

　　1，703，857，996．69

　　非流动资产：

　　长期股权投资

　　286，787，380．58

　　398，574，605．48

　　固定资产

　　4，295，308，583．68

　　3，260，914，297．10

　　在建工程

　　11，448，677．61

　　34，314，505．75

　　无形资产

　　114，769，574．34

　　76，227，471．43

　　商誉

　　12，414，819．69

　　12，309，777．58

　　长期待摊费用

　　9，442，736．72

　　9，937，968．55

　　递延所得税资产

　　27，513，562．18

　　21，366，584．94

　　非流动资产合计

　　4，757，685，334．80

　　3，813，645，210．83

　　资产总计

　　7，226，364，269．67

　　5，517，503，207．52

　　负债和股东权益

　　2007－6－30

　　2007－1－1

　　流动负债：

　　短期借款

　　2，036，000，000．00

　　1，632，000，000．00

　　应付票据

　　43，936，132．17

　　53，234，425．77

　　应付账款

　　838，984，629．67

　　304，023，856．80

　　预收款项

　　115，967，394．56

　　72，750，640．32

　　应付职工薪酬

　　56，095，861．06

　　54，557，652．12

　　应交税费

　　70，576，311．10

　　57，771，503．89

　　应付利息

　　3，568，400．65

　　3，645，978．33

　　应付股利

　　28，127，398．83

　　987，884．30

　　其他应付款

　　56，345，317．80

　　73，575，295．42

　　一年内到期的非流动负债

　　100，000，000．00

　　200，000，000．00

　　流动负债合计

　　3，349，601，445．84

　　2，452，547，236．95

　　长期借款

　　1，533，446，250．00

　　1，528，479，750．00

　　递延所得税负债

　　5，294，161．87

　　111，436．87

　　其他非流动负债

　　－

　　－

　　非流动负债合计

　　1，538，740，411．87

　　1，528，591，186．87

　　负债合计

　　4，888，341，857．71

　　3，981，138，423．82

　　股东权益：

　　股本

　　427，392，000．00

　　427，392，000．00

　　资本公积

　　180，524，781．03

　　53，696，990．29

　　盈余公积

　　184，317，964．80

　　184，317，964．80

　　未分配利润

　　244，819，615．50

　　197，742，236．79

　　归属于母公司股东权益合计

　　1，037，054，361．33

　　863，149，191．88

　　少数股东权益

　　1，300，968，050．63

　　673，215，591．82

　　股东权益合计

　　2，338，022，411．96

　　1，536，364，783．70

　　负债和股东权益总计

　　7，226，364，269．67

　　5，517，503，207．52

　　（上接第D010版）