东方电气股份有限公司二零零七年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600875证券简称：东方电气编号：临2007－034

　　东方电气股份有限公司

　　二零零七年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有被否决或修改提案的情况。

　　●本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　东方电气股份有限公司（本公司）于2007年12月11日（星期二）上午九时在中华人民共和国（「中国」）四川省成都市蜀汉路333号中国东方电气集团公司会议室以现场方式召开了二零零七年第三次临时股东大会。本次会议由本公司董事会召集。出席本次股东大会的股东、股东代理人共2人，代表股份630，005，700股，占公司有表决权股份总数的77．11％，其中：出席会议的Ａ股股东所持股份570，800，000股，占公司有表决权股份总数的69．87％，出席会议的Ｈ股股东所持股份59，205，700股，占公司有表决权股份总数的7．25％。公司董事长斯泽夫先生担任会议主席并主持本次会议，本公司部分董事、监事及律师出席了会议，符合《公司法》和本公司章程有关规定。

　　二、提案审议情况

　　大会审议通过以下决议 ：

　　1、关于审议及批准修改公司章程的议案。（特别决议案）

　　同意票630，005，700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％。同意票超过出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二，该议案获得通过。

　　2、关于选举东方电气股份有限公司董事的议案。（普通决议案，实行累积投票制表决）

　　董事候选人张晓仑先生得票数为：627，739，100票，超过出席会议股东所持有效表决权股份总数的1／2，张晓仑先生当选为公司第五届董事会董事。

　　董事候选人温枢刚先生得票数为：627，739，100票，超过出席会议股东所持有效表决权股份总数的1／2，温枢刚先生当选为公司第五届董事会董事。

　　董事候选人张继烈先生得票数为：627，739，100票，超过出席会议股东所持有效表决权股份总数的1／2，张继烈先生当选为公司第五届董事会董事。

　　3、关于选举东方电气股份有限公司监事的议案。（普通决议案）

　　同意票628，951，700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99．83％；反对票1，054，000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0．17％；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％。同意票超过出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一，该议案获得通过。文利民先生当选为公司第五届监事会监事。

　　三、监票及律师见证情况

　　根据香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求，岳华会计师事务所有限公司被委任为本次股东大会的点票监察员，并由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。北京市金杜律师事务所委派律师出席本次股东大会，并出具见证法律意见书，北京市金杜律师事务所及经办律师认为：公司本次股东大会的召集时间和方式、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次会议表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、本公司二零零七年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京市金杜律师事务所关于本次会议的法律意见书。

　　特此公告。

　　东方电气股份有限公司董事会

　　2007年12月11日

　　证券代码：600875证券简称：东方电气公告编码：临2007－035

　　东方电气股份有限公司董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据2007年11月30日发出的会议通知，东方电气股份有限公司（本公司）五届二十次董事会议于2007年12月11日上午在四川省成都市蜀汉路333号中国东方电气集团公司第二会议室召开。本次会议由董事长斯泽夫先生召集。会议应到董事9人，实际出席9人。其中董事陈新有先生、陈章武先生、谢松林先生因公未能亲自出席本次董事会，陈新有先生、陈章武先生委托董事斯泽夫先生代为出席并表决，谢松林先生委托董事郑培敏先生代为出席并表决。全体监事共3名列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的要求。

　　董事长斯泽夫先生主持了本次会议，会议逐项审议全体董事投赞成票共9票通过了以下事项：

　　一、董事会任命执行董事、非执行董事；

　　执行董事：斯泽夫、温枢刚、陈新有

　　非执行董事：张晓仑、张继烈、李红东

　　独立非执行董事：郑培敏、陈章武、谢松林

　　二、决定董事会专门委员会组成人员；

　　1、战略发展委员会

　　主席：斯泽夫

　　委员：张晓仑、温枢刚、陈新有、谢松林

　　2、审计与审核委员会

　　主席：郑培敏

　　委员：陈章武、谢松林、张继烈、李红东

　　3、薪酬及提名委员会

　　主席：郑培敏

　　委员：陈章武、谢松林、斯泽夫、张晓仑、温枢刚

　　4、风险管理委员会

　　主席：斯泽夫

　　委员：张晓仑、温枢刚、陈新有、张继烈、陈章武

　　三、审议通过设立“东方电气电机有限公司”的议案；

　　公司拟以公司的主要经营性资产出资设立由上市公司全资拥有的一人有限责任公司。

　　1、公司名称：东方电气电机有限公司（暂定，以工商管理部门核准为准）

　　2、公司注册地址：四川省德阳市黄河西路188号

　　3、公司注册资本：20亿元

　　4、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　5、公司出资人（股东）：东方电气股份有限公司

　　6、出资范围：公司拥有的主要经营性资产（不含公司拥有的东方锅炉（集团）股份有限公司股份、东方电气集团东方汽轮机有限公司股权、东方阿海珐核泵有限责任公司股权、重庆汇源大厦房产、拟报废资产和部分未分配利润），以2007年9月30日为基准日，经审计后，上述出资范围内的资产账面值为20亿元。

　　该事项具体内容详见本公司同日刊登的《东方电气股份有限公司对外投资公告》。

　　四、审议通过公司治理相关制度；

　　结合公司收购完成和相关公司治理的要求，公司对公司治理的相关制度进行了修订，审议通过了：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作条例》、《董事会审计与审核委员会工作条例》、《董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及变动管理办法》、《重大事项内部报告制度》、 《募集资金使用管理办法》。

　　公司章程第六十五条修改为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司如果发现股东、控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产（资金），公司应立即通过司法程序冻结其所持本公司股份或其拥有的资产。凡不能以现金清偿的，则通过法律程序变现其股权或资产偿还所侵占的公司资产（资金）。公司董事、监事、高级管理人员要切实履行维护上市公司资产（资金）安全的法定义务。如果发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产（资金）时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。”

　　《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》将提交股东大会审议。

　　五、审议通过召开2008年第一次临时股东大会的议案。

　　特此公告。

　　东方电气股份有限公司董事会

　　2007年12月11日

　　证券代码：600875证券简称：东方电气 公告编号：临2007－036

　　东方电气股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1．投资标的名称：设立“东方电气电机有限公司”（以工商行政管理部门届时核准的名称为准，以下简称“电机有限”），主要从事成套发电设备，汽轮发电机、交直流电机设计、制造、销售，控制设备设计、制造、销售，电站改造、电站设备安装，压力容器（二、三类）设计、制造、销售等业务。

　　2．投资金额和比例：电机有限注册资本拟定为人民币20亿元，本公司拟以本公司拥有的主要经营性资产（不含本公司拥有的东方锅炉（集团）股份有限公司股份、东方电气集团东方汽轮机有限公司股权、东方阿海珐核泵有限责任公司股权、重庆汇源大厦房产、拟报废资产和部分未分配利润）出资，该等资产截至2007年9月30日经审计账面值为人民币20亿元，评估值为人民币22．89亿元。本公司将持有电机有限100％的股权。

　　3．投资期限：长期

　　一、对外投资概述

　　1．对外投资的基本情况

　　本公司拟以本公司拥有的主要经营性资产（不含本公司拥有的东方锅炉（集团）股份有限公司股份、东方电气集团东方汽轮机有限公司股权、东方阿海珐核泵有限责任公司股权、重庆汇源大厦房产、拟报废资产和部分未分配利润）出资设立电机有限，该等资产截至2007年9月30日经审计账面值为人民币20亿元，评估值为人民币22．89亿元。电机有限的注册资本拟定为人民币20亿元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），本公司将持有其100％的股权。电机有限主要从事成套发电设备，汽轮发电机、交直流电机设计、制造、销售，控制设备设计、制造、销售，电站改造、电站设备安装，压力容器（二、三类）设计、制造、销售等业务。

　　本次投资尚需本公司股东大会审议批准。

　　本次投资不构成关联交易。

　　2．董事会审议情况

　　本公司第五届董事会第二十次会议于2007年12月11日在中国四川省成都市召开。会议应到董事9人，实际出席9人，其中董事陈新有先生、陈章武先生、谢松林先生因公未能亲自出席本次董事会，董事陈章武先生、陈新有先生委托斯泽夫先生、董事谢松林先生委托郑培敏先生代为出席并行使表决权。3名监事和部分高级管理人员列席了会议。董事长斯泽夫先生主持了本次会议。会议审议并一致通过《关于设立东方电气电机有限公司的议案》。

　　3．投资行为生效所必需的审批程序

　　本次投资设立电机有限事宜尚需取得本公司股东大会批准。

　　二、投资标的的基本情况

　　电机有限的基本情况如下：

　　1．经营范围：

　　成套发电设备（水力、风力、潮汐）、汽轮发电机（含燃气、核能）、交直流电机设计、制造、销售；控制设备设计、制造、销售；电站改造、电站设备安装；发电设备、交直流电机、控制设备及电站改造、电站设备安装技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；以下范围内的进出口业务：本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家规定的一二类进口商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。泵、环境保护设备及工具、刃具、模具设计、制造、销售；普通机械、电器机械及零部件的制造销售；原材料代购代销；氧气、氮气制造销售，氩气及混和气体充装销售；压力容器（二、三类）设计、制造、销售；动能管线及电力设施安装、维修工程 ；起重机械安装、改造、维修；计算机网络系统开发（以工商行政管理部门核准为准）。

　　2．出资方式：

　　本公司拟以本公司拥有的主要经营性资产（不含本公司拥有的东方锅炉（集团）股份有限公司股份、东方电气集团东方汽轮机有限公司股权、东方阿海珐核泵有限责任公司股权、重庆汇源大厦房产、拟报废资产和部分未分配利润）出资设立电机有限。根据岳华会计师事务所四川分所出具的岳川专字［2007］第093号《审计报告》，截至2007年9月30日，该等资产的账面值为人民币20亿元；根据四川亚通会计师事务所有限责任公司出具的川亚会评报字［2007］第135号《评估报告》，截至2007年9月30日，该等资产的评估值为人民币22．89亿元。该等资产运营情况良好，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及该等资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　1．对外投资的资金来源安排

　　本次拟用于投资设立电机有限的资产为本公司拥有的主要经营性资产（不含本公司拥有的东方锅炉（集团）股份有限公司股份、东方电气集团东方汽轮机有限公司股权、东方阿海珐核泵有限责任公司股权、重庆汇源大厦房产、拟报废资产和部分未分配利润），本公司拥有该等资产的所有权并有权处置该等资产。

　　2．对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本次投资设立电机有限公司旨在进一步优化本公司的经营管理体制、进一步提高资产运营效率，投资行为完成后不会导致新增关联交易，亦不会导致新增同业竞争。

　　3．电机有限将作为本公司的全资子公司纳入本公司合并报表范围。

　　四、备查文件目录

　　本公司第五届董事会二十次会议决议。

　　东方电气股份有限公司

　　二零零七年十二月十二日

　　证券代码：600875 证券简称：东方电气 编号：临2007－037

　　东方电气股份有限公司召开

　　二零零八年第一次临时股东大会的通告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间 二零零八年一月二十九日（星期二）上午九时

　　●会议召开地点 中国四川省成都市蜀汉路333号中国东方电气集团公司第九会议室

　　●会议方式 现场方式

　　●重大提案 审议设立“东方电气电机有限公司”的议案。

　　兹通告东方电气股份有限公司（本公司）董事会决议于二零零八年一月二十九日（星期二）上午九时，在中国四川省成都市蜀汉路333号中国东方电气集团公司第九会议室以现场方式由董事会召集举行临时股东大会，以便处理下列事项：

　　审议设立“东方电气电机有限公司”的普通议案。

　　公司拟以公司的主要经营性资产出资设立由上市公司全资拥有的一人有限责任公司。

　　1、公司名称：东方电气电机有限公司（暂定，以工商管理部门核准为准）

　　2、公司注册地址：四川省德阳市黄河西路188号

　　3、公司注册资本：20亿元

　　4、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　5、公司出资人（股东）：东方电气股份有限公司

　　6、出资范围：公司拥有的主要经营性资产（不含公司拥有的东方锅炉（集团）股份有限公司股份、东方电气集团东方汽轮机有限公司股权、东方阿海珐核泵有限责任公司股权、重庆汇源大厦房产、拟报废资产和部分未分配利润），以2007年9月30日为基准日，经审计后，上述出资范围内的资产账面值为20亿元。

　　该事项具体内容详见本公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《东方电气股份有限公司对外投资公告》。

　　特此公告

　　公司董事会秘书

　　龚丹

　　二零零七年十二月十一日

　　附注：

　　1、凡持有本公司Ａ股，并于二零零七年十二月二十八日（星期五）下午三时收市时在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东，凭身份证、股票帐户卡出席临时股东大会。凡欲参加临时股东大会的Ａ股股东，请凭身份证、股票帐户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于二零零八年一月二十四至二十五日上午九时至十二时，下午二时至五时前往中国四川省成都市蜀汉路333号本公司董事会办公室办理参加临时股东大会登记手续；外地股东也可在二零零八年一月七日（星期一）以前将上述文件的复印件邮寄或传真至本公司的通讯地址：致董事会办公室。

　　2、凡持有本公司Ｈ股，并于二零零七年十二月二十八日（星期五）下午四时收市时登记在册的本公司Ｈ股股东，凭身份证或护照出席临时股东大会。本公司Ｈ股股东请注意，本公司将于二零零七年十二月二十九日至二零零八年一月二十九日（首尾两天包括在内）暂停办理Ｈ股股份过户手续；过户文件连同有关股票须于二零零七年十二月二十八日（星期五）下午四时前交回Ｈ股过户登记处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712－1716室香港证券登记有限公司办事处。凡欲参加临时股东大会的Ｈ股股东请于二零零八年一月七日（星期一）以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及委托书（如适用）及委托代表的身份证 或护照的复印件邮寄或传真至本公司的通讯地址：致董事会办公室。

　　3、凡有权出席临时股东大会并有权表决的股东均有权委任一位或多位（不论该人士是否为本公司股东）作为其委托代表，代其出席及表决。委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　4、股东如欲委任代表出席临时股东大会；应以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证。经公证的授权书或其他授权文件和委托书须在大会举行开始时间前二十四小时交回本公司通讯地址：致董事会办公室。股东交回已填妥之代理委托书，不会影响其亲自出席临时股东大会和投票的权利。

　　5、Ａ股股东的委任代表，凭委任股东的股票帐户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席临时股东大会。Ｈ股股东的委任代表，凭股东的代理委托书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席临时股东大会。

　　6、临时股东大会会期半天，往返及食宿费自理。

　　通讯地址：中国四川省成都市蜀汉路333号

　　联系人：龚丹、黄勇

　　联系电话：028－87583666

　　传真：028－87583551

　　邮政编码：610036

　　回执

　　致：东方电气股份有限公司（「贵公司」）

　　本人拟亲自／委托代理人出席贵公司于二零零八年一月二十九日（星期二）上午九时正在中国四川省成都市蜀汉路333号中国东方电气集团公司第九会议室举行之临时股东大会。

　　普通决议案

　　赞成

　　（附注6）

　　反对

　　（附注6）

　　弃权

　　（附注6）

　　审议设立“东方电气电机有限公司”的普通议案。

　　日期：二零零七年月日签署：

　　附注：

　　1、请用正楷书写中英文全名。

　　2、请附上身份证／护照之复印件。

　　3、请附上持股证明文件之复印件。

　　4、对“Ａ／Ｈ股”、“亲自／委托代理人”“身份证／护照号码”三项需作出选择之栏目，请划去不适用者。

　　5、此回执在填妥及签署后须于二零零八年一月七日前送达本公司的通讯地址－－中国四川省成都市蜀汉路333号。此回执可采用来人、来函（邮政编码：610036）或传真（传真号码：86－28－87583551）方式送达本公司。

　　东方电气股份有限公司

　　临时股东大会之股东代理人委任表格

　　本人（附注1）地址为（附注2）

　　持有东方电气股份有限公司（「本公司」）（附注3）股（附注4）Ａ股／Ｈ股，为本公司的股东，现委任（附注5）大会主席或（其地址为）为本人之代理人，代表本人出席二零零八年一月二十九日（星期二）上午九时正在中国四川省成都市蜀汉路333号中国东方电气集团公司第九会议室举行的本公司临时股东大会，并于该会代表本人依照下列指示就临时股东大会通告所列的决议案投票；如无作出指示，则本人之代理人可酌情决定投票。

　　姓名

　　持股量Ａ／ Ｈ股

　　身份证／护照号码

　　股东代码

　　通讯地址

　　电话号码

　　日期：二零零七年月日 签署（附注7）

　　附注：

　　1、请用正楷填上全名。

　　2、请用正楷填上地址。

　　3、请填上以您的名义登记与本股东代理人委任表格有关之股份数目。如未有填上数目，则本股东代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。

　　4、请删去不适用的股份类别。

　　5、如欲委派大会主席以外之人士为代理人，请将＜大会主席或＞之字样删去，并在空栏内填上你所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代理人出席临时股东大会及于会中投票，受委派代理人毋须为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更改须由签署人签字示可。

　　6、注意：您如欲投票赞成任何决议案，请在「赞成」栏内加上「×」号；如欲投票弃权任何决议案，请在「弃权」栏内加上「×」号；如欲投票反对任何决议案，请在「反对」栏内加上「×」号。如无任何指示，受委代理人可自行酌情投票。

　　7、本股东代理人委任表格必须由您或您的正式书面授权人签署。如股票持有人为公司，则代理人委任表格必须盖上公司印章，或经由公司董事或正式授权人签署。

　　8、本股东代理人委任表格（如该表格由您的正式书面授权人签署，连同经由公证人签署证明授权予本委任表格签署人之授权书或其他授权文件）最迟须于临时股东大会指定开始举行时间24小时前送达本公司的通讯地址，方为有效。本公司的通讯地址为中国四川省成都市蜀汉路333号。交回已填妥之代理委托书，不会影响其亲自出席临时股东大会和投票的权利。

　　9、股东代理人代表股东出席临时股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委任表格及股东代理人的身份证明文件。

　　10、本股东代理人委任表格以一式两份填写。其中一份应依据附注8的指示送达本公司，另一份则应依据附注9的指示于临时股东大会出示。