四川路桥建设股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议的公告

　　证券简称：四川路桥证券代码：600039公告编号：2007—017

　　四川路桥建设股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　四川路桥建设股份有限公司三届董事会第十六次会议于2007年12月11日以通讯方式召开。应到董事九名，实到九名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案；

　　全体董事一致同意在《公司章程》第三十九条中增加以下内容：“公司控股股东及其他关联方不得指使公司董事从事本章程第九十条所禁止行为。

　　公司董事会制订公司与控股股东及其他关联方资金往来管理办法，以防止出现公司控股股东及其关联方侵占公司资产的情形。

　　公司控股股东及其他关联方违反本章程及董事会的有关规定侵占公司资产的，公司董事会应当要求控股股东及其他关联方按照规定的方式予以清偿，同时应立即对控股股东及其他关联方持有公司的股份向有关部门申请冻结措施，以保全控股股东及其他关联方对所侵占公司资产的清偿。” 修订后的公司《公司章程》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开的时间将另行通知。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　二、审议通过了关于修订《募集资金管理办法》的议案

　　根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）的要求，全体董事一致同意对《募集资金管理办法》进行全面修订。修订后的公司《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开的时间将另行通知。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》的议案

　　为了落实2007年11月20日四川监管局下发川监管局上市［2007］69号文《关于对四川路桥建设股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》及上海证券交易所于2007年11月21日下发给公司《关于四川路桥股价有限公司治理状况评价意见》的有关整改建议建议，公司制定了相应的整改措施并形成整改报告，经审议，全体董事一致同意公司《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。整改报告的具体内容详见公司公告编号为2007－018的《四川路桥建设股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　四川路桥建设股份有限公司董事会

　　2007年12月12日

　　证券简称：四川路桥证券代码：600039 公告编号：2007—018

　　四川路桥建设股份有限公司关于

　　加强上市公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）及中国证监会四川监管局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市［2007］12 号）的要求，2007年4月底公司启动了公司治理专项活动，公司对公司治理自查、现场检查等方面发现的问题和不足进行了整改。现将具体内容报告如下：

　　一、公司在治理专项活动中完成的主要工作

　　1、学习领会治理专项活动精神，深入自查公司存在的不足。

　　根据证监会治理文件和四川监管局的要求以及具体工作部署，公司成立了以董事长为组长，总经理、监事会主席、董事会秘书为成员的领导工作小组。2007年4月24日，公司召开各部门工作会议，组织高管人员和中层干部学习文件精神，明确各个部门的工作任务和实现目标，认真开展了专项自查工作，仔细查找公司治理结构方面存在的问题和不足。根据自查的情况，公司制订了《四川路桥建设股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》，该报告经公司2007年6月1日召开的第三届第五次董事会审议通过后，报送中国证监会四川监管局和上海证券交易所。

　　2、设立多种沟通渠道，接受公众的评议。

　　2007年7月3日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露，并同时公示了设立的专门电话、邮箱，以此作为投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行分析评议的沟通平台，及时听取投资者和社会公众的意见和建议。

　　3、接受监管机构现场检查，积极整改提高公司法人治理水平。

　　2007年8月16日，中国证监会四川监管局对公司治理专项活动进行了现场检查，检查内容主要包括公司规范运作、独立性和透明度等方面。四川监管局通过现场检查，指出了公司治理中存在的问题，并于2007年11月20日下发川监管局上市［2007］69号文《关于对四川路桥建设股份有限公司法人治理综合评价和整改建议的函》（以下简称《评价和建议的函》）。针对四川监管局《评价和建议的函》及上海证券交易所于2007年11月21日下发给公司《关于四川路桥股价有限公司治理状况评价意见》中提出的问题，结合前期自查事项亟待改进的问题，经董事会研究讨论，提出了系列整改措施，并认真进行了整改提高。

　　二、公司自查事项的整改内容及整改结果

　　在自查过程中发现公司治理还存在一些有待改进之处，公司对此进行了积极整改，具体情况如下：

　　1、制定并认真落实公司新的《信息披露管理办法》。

　　整改情况说明：根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》及上交所发布的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》，2007年6月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了重新修订的《信息披露管理办法》，本次修订的信息披露管理办法全面规定公司内部信息事务的管理流程和相关人员的责任义务，并特别制定了信息披露报送表，明确层层责任。为了进一步落实该办法的有关规定，公司于今年7月19日以川路桥股［2007］68号文件将《信息披露管理办法》印发给公司各部门、分子公司及全体董事、监事、高管人员，要求公司各单位及有关人员认真学习，并遵照执行。

　　2、积极做好调研工作，改善高管激励机制。

　　整改情况说明：公司管理层及人力资源部认真学习有关法律法规，积极做好调研工作，认真分析和研究国有控股上市公司的薪酬状况，学习其实施的长效考核机制的经验，并积极通过控股股东向省国资委汇报，争取支持。在此基础上，公司将结合公司的实际情况，加快薪酬制度的建设，持续改善激励机制，适时推出科学、长效的激励机制，以进一步激发公司高管人员和公司核心管理人员的积极性、能动性和创造性，解决长期激励不足的问题。

　　3、建设公司网站，建立公司与投资者的互动平台。

　　整改情况说明：经过公司积极的规划和建设下，公司网站（ｗｗｗ．ｓｃｒｂｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）目前已经完善并进行了试运行。今后，公司将把网站作为投资者了解公司的经营情况、促进公司与投资者互动交流的有效平台，不断提高公司的透明度。

　　4、完善内部审计体系，发挥内部审计监督功能。

　　整改情况说明：目前，公司审计部门已按照国家颁布的有关法律法规，全面修订并完善了公司内部的审计制度。今后，公司审计部门将通过参与项目经营管理的过程控制和项目竣工结算等工作，切实加强并充分发挥审计部门应有的作用，进一步提高公司精细化的管理水平。

　　三、公众评议的意见及整改结果

　　2007年7月3日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露，并同时公示了设立的专门电话、邮箱。在公众评议阶段，公司未收到投资者和社会公众对公司的专项治理活动提出意见或整改建议。

　　四、四川证监局提出的整改意见和建议的整改情况

　　2007年11月20日四川监管局下发川监管局上市［2007］69号文《评价和建议的函》及上海证券交易所于2007年11月21日下发给公司《关于四川路桥股价有限公司治理状况评价意见》后，公司对此相当重视，并及时将上述意见和建议报送公司董事会及公司领导和有关部门进行学习，并针对四川证监局在现场检查中提出的意见，公司积极进行了整改，具体情况如下：

　　1、根据自查发现的问题，公司应加快内部网站建设，便于投资者沟通交流；健全公司内部管理制度；完善内部审计体系；切实发挥董事会各专门委员会的作用。

　　整改措施：在内部网站方面，公司的网站已经建设完成并试运行；

　　在健全公司内部管理制度方面，针对公司路桥施工行业的特殊性，公司管理的点多、面广、战线过长等而导致内部管理制度有时执行不到位的情况，公司今后将持续根据经营管理出现的新情况，及时修订或建立健全公司新的内部控制制度，如近期已经制订了全新的项目管理大纲——《项目管理标准》和《项目管理办法》等，进一步加强对整个公司制度化的控制能力，实施更加有效的管理，以充分发挥公司的整体经营优势。

　　在公司内部审计体系方面，公司已经根据新会计准则等国家颁布的有关法律法规对公司的内部审计制度进行了修订和完善。

　　在发挥董事会各专门委员会的作用方面，公司将在今后的工作中进一步加强各专门委员会的职能作用，在公司战略规划、重大经营决策事项、重大人事变动等事项提交公司董事会审议前，先行由公司相关专门委员会进行研究并提出相关建议，以充分发挥各专门委员会的作用，进一步提高公司的科学决策水平，促进公司法人治理规范化运作。

　　整改时间： 持续改进。

　　整改责任人：公司分管工作负责人、各专门委员会主任委员。

　　2、公司应按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

　　整改措施： 针对《公司章程》内容存在的不足，为了防止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产，保护上市公司的权益，公司于2007年12月11日召开第三届第十六次董事会审议通过了将《公司章程》增加了相关防范机制，即在第三十九条内容的基础上增加了如下规定：“公司控股股东及其他关联方不得指使公司董事从事本章程第九十条所禁止行为。

　　公司董事会制订公司与控股股东及其他关联方资金往来管理办法，以防止出现公司控股股东及其关联方侵占公司资产的情形。

　　公司控股股东及其他关联方违反本章程及董事会的有关规定侵占公司资产的，公司董事会应当要求控股股东及其他关联方按照规定的方式予以清偿，同时应立即对控股股东及其他关联方持有公司的股份向有关部门申请冻结措施，以保全控股股东及其他关联方对所侵占公司资产的清偿。” 上述公司章程的修改事项将提交最近一次召开的股东大会审议批准，且最迟不会晚于明年召开的公司2007年度股东大会。

　　整改时间：最近一次股东大会或2007年度股东大会

　　整改责任人：董事会秘书。

　　3、监事会应加强对董事会决策、财务运作等方面的监督，充分发挥监事会的职能和作用。

　　整改措施：

　　公司监事会通过不定期参加监管部门举办或公司组织的专项法律知识讲座等方式，如分别于今年5月18日及11月23至24日参加公司和四川证监局举办的有关培训班，加强学习了有关法律法规。今后，公司监事会将在日常监督工作中，进一步加强了解公司生产经营的情况，检查了公司各项内控制度的制定和执行情况。在公司定期报告编制过程中，也按规定对编制程序和信息披露质量进行了检查监督。今后将通过不断提高监督意识、监督经验和监督水平，充分保障公司规范运作，防范经营风险。

　　整改时间：持续改进

　　整改责任人：公司监事会负责人。

　　4、根据监管要求和公司《章程》第一百二十六条：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员”的规定，应妥善解决高管人员兼职问题，严格执行“五分开”的规定。

　　整改措施：

　　公司控股股东为四川省国资委的直属大型国有独资企业，高管人员的任职均由省国资委任命。针对四川监管局提出的公司总经理甘洪先生兼任公司控股股东副总裁的问题，2007年11月22日公司已经将有关情况向公司控股股东进行了汇报，公司控股股东将把此情况向省国资委报告，尽快妥善的解决该兼职问题。

　　5、公司应根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）要求，建立健全《募集资金管理制度》。应明确“超过募集金额10％以上的闲置募集资金补充流动资金用途时，必须经股东大会审议批准”的内容。

　　整改措施：

　　根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）要求，公司对《募集资金管理制度》进行了全面的修订，并在第十七条增加了“超过公司本次募集金额10％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股东大会审议批准，并在召开股东大会时提供网络投票的表决方式”的内容。该制度修订已经公司2007年12月11日召开的第三届第十六次董事会审议通过，并将提交公司最近一次股东大会审议批准，且最迟不会晚于明年召开的公司2007年度股东大会。

　　整改时间：最近一次股东大会或2007年度股东大会

　　整改责任人：公司财务总监。

　　五、上海证券交易所提出状况评价意见的改进措施

　　近年来，按照《公司法》、《证券法》以及证券监管机构的有关法规的规定，公司不断完善公司法人治理结构并，规范公司运作。针对上海证券交易所提出的监管建议，公司将持续严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规规章，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度的有关规定和要求，进一步加强公司内控制度建设，提高公司信息披露的规范性和透明度，增强公司董事、监事及高级管理人员的依法履行职责及科学决策水平，积极推动公司规范化运作和治理水平的提高。

　　六、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果

　　通过开展专项治理活动，经过公司全面自查及监管部门的现场检查和指导，发现了公司在法人治理方面存在问题和不足，经过整改，公司的制度建设和内部管理得到了进一步加强，有利于解决公司存在的问题和不足，提高了公司运作的独立性、透明性和规范化运作水平，公司法人治理水平得到了进一步的改善。今后，公司将继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的有关精神，不断完善公司治理结构，提高公司规范化运作水平，推动公司持续稳定、健康的发展。

　　四川路桥建设股份有限公司董事会

　　二○○七年十二月十一日