上海国际港务（集团）股份有限公司

　　证券代码：600018证券简称：上港集团编号：临2007－022

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　第一届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：上港集团）第一届董事会第十七次会议于2007年12月11日上午9：00在上海市杨树浦路18号上海港会议中心召开。会议应出席表决董事9名，实际出席表决董事9名，上港集团3名独立董事均出席会议。上港集团全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陆海祜先生主持。

　　会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于上海国际港务（集团）股份有限公司股权转让的议案》

　　董事会同意上港集团第二大股东Ｃｈｉｎａ Ｍｅｒｃｈａｎｔｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｔｅｒｍｉｎａｌｓ （Ｓｈａｎｇｈａｉ） Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文名：招商局国际码头（上海）有限公司，以下简称：原股东）是招商局国际有限公司（以下简称：招商局国际）的全资子公司，现持有上港集团26．54％的股权。因招商局国际内部股权架构重组，原股东将其持有的上港集团全部股权转让予招商局国际全资子公司Ａｄｒｏｉｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称：新股东），股权转让完成后，新股东承接原股东在上港集团的全部权利和义务。同意将该议案提交上港集团股东大会审议，俟股东大会批准后报相关审批机构批准后办理相关变更手续。

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》修订的议案

　　董事会同意鉴于：

　　（一）招商局国际内部股权架构重组，其全资子公司Ｃｈｉｎａ Ｍｅｒｃｈａｎｔｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｔｅｒｍｉｎａｌｓ （Ｓｈａｎｇｈａｉ） Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文名：招商局国际码头（上海）有限公司，系上港集团第二大股东）将其持有的上港集团26．54％的股权全部转让予招商局国际全资子公司Ａｄｒｏｉｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ。

　　（二）根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司须设立董事会提名委员会；如公司没有设立董事会提名委员会的，须在章程中拟订提名委员会的相关职责内容。

　　（三）根据上海证监会对董事会专门委员会议事规则的相关要求，对公司章程中有关条款作相应修订。

　　对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（经2006年8月7日上港集团2006年第三次股东大会审议通过）第十八条和第一百二十三条内容进行修订。修订后，内容如下：

　　第十八条 2005年，公司发起设立时共发行18，568，982，980股，均由发起人认购，其中：

　　上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）认购的股份数为9，284，491，490股，占公司发行股份总数的50％；

　　Ｃｈｉｎａ Ｍｅｒｃｈａｎｔｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｔｅｒｍｉｎａｌｓ （Ｓｈａｎｇｈａｉ） Ｌｉｍｉｔｅｄ （招商局国际港口（上海）有限公司，以下简称“招商局”）认购的股份数为5，570，694，894股，占公司发行股份总数的30％；

　　上海同盛投资（集团）有限公司认购的股份数为3，528，106，766股，占公司发行股份总数的19％；

　　上海国有资产经营有限公司认购的股份数为92，844，915股，占公司发行股份总数的0．5％；

　　上海大盛资产有限公司认购的股份数为92，844，915股，占公司发行股份总数的0．5％。

　　招商局以等值外汇现汇认购股份，其他发起人以所持有的上海国际港务（集团）有限公司截至2004年7月31日经评估净资产值划分成相应份额，按1元折1股持有相应比例的股份。

　　招商局持有的上述发起人股份已全部转让予其全资子公司Ａｄｒｏｉｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有。

　　第一百二十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、预算委员会和提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董事会的咨询机构：

　　（一）战略委员会，由三名董事组成，其中独立董事一名。其主要职责是对公司长期发展战略、中长期发展规划进行研究并提出建议；对公司的重大投资决策进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；及董事会授权的其他事宜。

　　（二）审计委员会，由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少有一个独立董事为专业会计人士，并由独立董事担任主任委员。其主要职责是提议聘用或更换会计师事务所；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度并向董事会提供咨询意见；及董事会授权的其他事宜。

　　（三）预算委员会，由三名董事组成，其中独立董事一名。其主要职责是研究预算编制的原则、程序和方法；审查年度预算方案，并向董事会提出建议；检查年度预算的执行情况，并对执行结果发表意见；及董事会授权的其他事宜。

　　（四）提名、薪酬与考核委员会，由四名董事组成，其中至少包括二名独立董事，并由独立董事担任主任委员。其主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究董事、高级管理人员的薪酬计划与方案；及董事会授权的其他事宜。

　　上述各专门委员会对董事会负责。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

　　公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配合。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。

　　各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

　　同意将该议案提交上港集团股东大会审议，俟股东大会批准后报相关审批机构批准后生效。

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　三、关于设立董事会提名、薪酬与考核委员会并对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订的议案

　　董事会同意根据《公司章程》及《上市公司治理准则》的相关规定，将原“董事会薪酬与考核委员会” 变更设立为“董事会提名、薪酬与考核委员会”；同时，对原《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订，增加关于董事会提名委员会职责的相关内容，并将修订后的文件更名为《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》。同意将该议案提交上港集团股东大会审议，俟股东大会批准后生效。

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　四、审议通过了《关于受托经营管理洋山深水港区三期（一阶段）码头的议案》

　　董事会同意上港集团接受上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：同盛集团）委托，受托经营管理洋山深水港三期（一阶段）码头。受托期间洋山深水港三期（一阶段）码头收入归上港集团所有。就上述受托经营管理事宜，上港集团向同盛集团支付履约保证金人民币25亿元，若至2008年9月30日，洋山三期（一阶段）码头未完成收购的，则上港集团另行追加支付履约保证金15亿元。上港集团将在洋山三期项目获得国家发改委核准后，方向同盛集团支付履约保证金。同意将该议案提交上港集团股东大会审议，俟股东大会批准后生效。

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　五、审议通过了《关于融资30亿元流动资金的议案》

　　董事会同意为保证上港集团各项生产经营目标的顺利完成，满足上港集团对九江港口集团改制，城西港区开发建设及外高桥港区六期码头、洋山港区等重大建设投资项目资金需要，申请通过融资方式解决部分流动资金。本次融资额度为人民币30亿元，额度有效期至2008年12月31日止，授权上港集团总裁全权负责实施融资的具体事项。

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　六、审议通过了《关于资产损失财务核销的议案》

　　董事会同意根据沪国资委（2006）150号“上海市国有企业资产减值准备财务核销工作的实施意见”和沪国资委统（2007）696号“关于做好2007年度减值准备财务核销工作的通知”的有关规定，对公司相关资产进行核销。上港集团委托天职国际会计师事务所，对上港集团所属分公司、全资公司资产损失财务核销的相关事项出具了专项审计报告。确认核销金额为1674．6万元，其中：应收账款86．3万元、其他应收款114．3万元、存货403．1万元、长期投资14．3万元、固定资产1056．5万元共计43 笔。核销金额1674．6万元中已计提坏账准备或减值准备1238．4万元；未计提436．2万元，其中固定资产318．6万元，存货117．6万元。

　　在此资产损失财务核销中，有两笔固定资产的核销资产账面余额超过500万元，按规定须报上海市国有资产监督管理委员会审批。

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　七、审议通过了《关于认定受托经营洋山深水港区履约保证金坏帐准备的议案》

　　董事会同意根据上港集团现行的会计制度，对于上港集团受托经营洋山港区码头支付的履约保证金不计提坏账准备。

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　八、审议通过了《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会定于2007年12月27日（星期四）召开上海国际港务（集团）股份有限公司2007年第二次临时股东大会。

　　会议有关事项如下：

　　一、会议的基本情况

　　1．会议召集人：公司董事会

　　2．会议时间：2007年12月27日（星期四）下午1：30

　　3．会议地址：上海市杨树浦路18号上海港会议中心

　　二、会议审议事项

　　1、关于上海国际港务（集团）股份有限公司股权转让的议案

　　2、关于变更设立董事会提名、薪酬与考核委员会并对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订的议案

　　3、关于《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》修订的议案

　　4、关于受托经营管理洋山深水港区三期（一阶段）码头的议案

　　三、会议出席对象

　　1．截止于2007年12月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席2007年第二次临时股东大会。

　　2．上述股东授权委托的代理人。

　　3．本公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

　　四、出席会议登记办法及其他事宜：

　　1）符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2007年12月27日下午1：30前到上海市杨树浦路18号上海港会议中心办理登记手续后参加会议。

　　2）本次会议采用现场投票的表决方式。

　　3）会期半天，与会股东交通和住宿费用自理；

　　4）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、联系方式

　　电话：021－65462361

　　传真：021－65462361

　　联系人：杨蕾 李玥真

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　二00七年十二月十二日

　　证券代码：600018证券简称：上港集团编号：临2007－023

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司与上海同盛投资（集团）有限公司关于受托经营管理洋山深水港区三期（一阶段）码头方面的关联交易事项。

　　●关于此项关联交易表决的情况，全体董事一致通过，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　　●该关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

　　一、交易概述

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：上港集团）于2007年12月11日召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于受托经营管理洋山深水港区三期（一阶段）码头的议案》。董事会同意上港集团接受上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：同盛集团）委托，拟受托经营管理洋山深水港三期（一阶段）码头。受托期间洋山深水港三期（一阶段）码头收入归上港集团所有。就上述受托经营管理事宜，上港集团拟向同盛集团支付履约保证金人民币25亿元，若至2008年9月30日，洋山三期（一阶段）码头未完成收购的，则上港集团另行追加支付履约保证金15亿元。上港集团将在洋山三期项目获得国家发改委核准后，方向同盛集团支付履约保证金。本次交易构成上港集团与同盛集团的关联交易，须提交上港集团股东大会审议。

　　二、交易对方介绍

　　同盛集团为上海市市级国有多元投资控股公司，同盛集团成立于2002年4月1日，目前注册资本为人民币85．28亿元，上海市国资委持有其64．82％股份，为其控股股东。作为深水港工程开发建设主体，同盛集团主要承担洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，其业务范围包括港口、航道工程的投资、现代物流投资经营，投融资咨询服务以及其它基础设施和新兴产业的投资。同盛集团为上港集团发起人股东，截止2007年11月底，同盛集团共持有上港集团3528106766股，占总股本的16．81％。

　　三、交易标的基本情况

　　此次上港集团拟受托经营的洋山深水港区三期（一阶段）码头，是上海国际航运中心洋山深水港区三期工程项目（以下简称“洋山三期项目”）的组成部分。洋山三期项目的码头岸线长度为2600米，拟建设7个7－15万吨级集装箱泊位。洋山三期码头项目分两个阶段建设，一阶段码头岸线长度1350米，拟建设4个7－15万吨级集装箱泊位；二阶段码头岸线长度1250米，拟建设3个7－15万吨级集装箱泊位。同盛集团是洋山三期项目的投资建设主体。洋山三期项目目前正在履行相关的核准手续，预计近期可以获得国家发展与改革委员会的项目核准批文。

　　四、交易合同的主要内容和定价政策

　　（一）《洋山深水港区三期（一阶段）码头委托经营管理协议书》（以下简称“《协议书》”）的主要内容如下：

　　1、委托和受托主体

　　委托方：同盛集团

　　受托方：上港集团

　　2、受托资产范围

　　包括洋山深水港三期（一阶段）码头区域内岸线长1350米的4个深水集装箱码头泊位，面积约1．23平方公里码头场地范围内的陆域土地、道路堆场、固定建筑物、构筑物、机械设备、配套设施等所有与码头正常经营运作有关的设施。具体以相关批准文件为准。

　　3、委托经营管理期限

　　自同盛集团将洋山深水港三期（一阶段）码头资产完整交付上港集团之日始，至洋山深水港三期（一阶段）码头完成收购之时止。

　　4、收益处分

　　委托经营管理期间，洋山深水港三期（一阶段）码头的全部经营收入归上港集团所有，各项运营、维护等费用及相关经营税费由上港集团承担。

　　5、双方责任和收益风险处理

　　（1）委托经营管理期间码头资产的所有权为同盛集团拥有。上港集团开展码头经营管理工作如需同盛集团配合、协助的，同盛集团应予支持。

　　（2）上港集团有权指定其下属子公司或分公司按国家有关规定和上港集团的生产管理规程进行码头正常运营，并负责处置码头运营引起的各项事宜。

　　（3）委托经营管理期间上港集团有义务保证码头资产的完好，如有损耗应及时予以维修、保养和补充（属于非运营管理所致的资产质量问题除外）。

　　（4）按深水港工程建设指挥部的要求，双方配合协调，确保2007年底的顺利调试试运营及以后的国家验收。

　　6、履约保证金

　　同盛集团为了保证委托资产的安全以及促使上港集团能更好地履行受托义务，要求上港集团支付受托经营管理履约保证金。上港集团拟同意支付，该保证金在受托经营管理结束时归还。

　　交易双方在确定履约保证金时，考虑了如下因素：

　　—洋山深水港三期（一阶段）码头的建设投资估算；

　　—上港集团日后通过组建合营公司收购洋山深水港三期码头的初步意向；

　　—上港集团的合理运营利润；

　　—国有资产的保值增值原则。

　　上港集团将在洋山三期项目获得国家发改委核准、《协议书》生效后，方向同盛集团支付履约保证金。

　　7、《协议书》生效的条件

　　《协议书》经双方法定代表人或授权代表签署、上港集团股东大会审议通过，且洋山深水港三期项目获得国家发展改革委员会项目核准后生效。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　上港集团实施本次交易的目的，在于能尽早参与洋山三期项目的运营，提高上港集团集装箱吞吐量、扩大集装箱吞吐能力，增强公司的竞争力。

　　洋山深水港区三期（一阶段）码头是上海国际航运中心洋山深水港区的重要组成部分。在洋山三期项目正式建成竣工前，上港集团通过受托经营的方式运营一阶段码头，有助于缓解上海快速增长的集装箱吞吐需求，并能充分发挥洋山深水港区的规模效应和体现整体综合效益。故此，本次交易对于上港集团未来可持续发展将起到至关重要的作用。

　　六、独立董事事前认可情况以及独立意见

　　在上港集团就本次交易召开董事会审议之前，上港集团独立董事吴晓华先生、陈伟恕先生和曹惠民先生均审阅了与本次交易有关的材料，认为本次交易是公允、合理的，不会损害上港集团股东（尤其是中小股东的利益），上述独立董事同意将相关议案提交董事会审议。

　　此外，在上港集团董事会审议通过本次关联交易相关议案后，上港集团独立董事吴晓华先生、陈伟恕先生和曹惠民先生发表了独立意见，同意本次关联交易，并认为本次关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易经上港集团管理层充分论证和谨慎决策，关联交易合理。体现了公允性和公正性，符合公司和全体股东的利益，同意将本关联交易在履行法定批准程序后实施。

　　七、备查文件目录

　　1、上港集团第一届董事会第十七次会议决议

　　2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见

　　3、关联交易协议文本

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　二00七年十二月十二日

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　关于受托管理洋山深水港区三期

　　（一阶段）码头关联交易的独立董事意见

　　为保证洋山三期（一阶段）码头顺利调试试运营，现经与洋山三期（一阶段）码头投资建设主体单位上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：同盛集团）协商，拟由同盛集团委托上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：上港集团）对洋山深水港区三期（一阶段）码头进行运营和管理（包括试运营）。

　　同盛集团为上港集团发起人股东，截止2007年9月30日，同盛集团共持有上港集团3，528，106，766股，占总股本的16．81％。因此，该项交易属关联交易，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作为上港集团独立董事发表如下意见：

　　本关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易经上港集团管理层充分论证和谨慎决策。通过上述关联交易，对于最大限度提高上港集团集装箱吞吐量、扩大上港集团集装箱吞吐能力、加快洋山深水港建设以及建设上海国际航运中心具有重要的意义，对上港集团未来可持续发展起到至关重要作用。本次关联交易将履行法定批准程序，关联交易合理，体现了公允性和公正性，符合公司和全体股东的利益，同意上述关联交易。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　独立董事：吴晓华、陈伟恕、曹惠民

　　2007年12月11日