保定天威保变电气股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券简称：天威保变证券代码：600550编号：临2007-064

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2007年11月30日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第二十七次会议的通知，2007年12月7日以通讯方式召开了公司第三届董事会第二十七次会议。公司九名董事全部参加了会议，各位董事经过充分沟通，以传真方式对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了《关于对持有巨力天威吊装带有限公司股权调整的议案》：

　　巨力天威吊装带有限公司（以下简称“巨力天威”）是本公司的子公司，本公司持有其49%的股权，巨力天威的第二大股东巨力索具股份有限公司（以下简称“巨力索具”）正在进行上市操作。为了完善巨力索具的治理结构，推进上市进程，同时有利于本公司资产的保值增值，经本公司与巨力索具协商，本公司决定将持有巨力天威的股权进行调整，将本公司持有巨力天威49%的股权进行转让，转让价格以评估报告为依据确定，约为7438万元；同时以现金方式认购巨力索具发行的1500万股股份，认购价格以评估报告为依据确定为6750万元。详细情况如下：

　　（一）关于转让持有巨力天威吊装带有限公司股权的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　巨力天威是本公司的子公司，本公司持有其49%的股权；注册资本9100万元人民币；注册地址：河北省保定市徐水科技园区；法定表人：丁强；经营范围：为生产合成纤维吊装带、安全带、起重吊索具、织带机械设计制造、纺织原材料加工销售等为主营业务。

　　巨力天威的股权结构如下：

　　股东名称

　　投资金额（万元）

　　股权比例

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　4459

　　49%

　　巨力索具股份有限公司

　　2639

　　29%

　　杨建国

　　1001

　　11%

　　杨子

　　1001

　　11%

　　合计

　　9100

　　100%

　　根据2007年11月30日，中保资产评估有限公司出具的中保评报字（2007）第1007号评估报告，截至2007年9月30日巨力天威的净资产为15180.34万元。

　　公司决定将持有巨力天威49%的股权进行转让，转让价格以中保资产评估有限公司出具的上述评估报告为依据确定，转让49%的股权价格约为7438万元。转让方式将根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定确定。

　　（二）关于增资巨力索具股份有限公司的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　巨力索具是巨力天威的股东，持有巨力天威29%的股权；英文名称：JULI SLING CO.，LTD.；注册地址：河北省保定市徐水县巨力路；法定代表人：杨建忠；注册资本：32000万元；经营范围： 经营本企业自产的各种机械设备、起重吊索具、

纺织品、电子产品、金属材料、建筑材料和技术出口业务；经营本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；机械设备、起重吊索具、纺织品、钢丝绳、缆索、钢拉杆的生产、销售；金属材料、日用百货、计算机、

汽车配件、文化用品的销售；起重机、链条、钢丝、吊环的制造、销售；金属材料及金属产品，钢铁材料，化纤绳索，其中吊具、夹具的检测服务（以认可证书核定为准、限分支机构经营）；钢结构工程施工（凭资质证经营）。

　　巨力索具于2004年12月7日注册成立，是经河北省政府批准，由巨力集团有限公司（以下简称巨力集团）、巨力缆索工程有限公司（以下简称巨力缆索）、杨建忠、杨建国、杨会德、杨子等6家发起设立的。巨力索具现有股本结构及股东构成如下表：

　　股东名称

　　持股数量(万股)

　　持股比例（%）

　　巨力集团

　　28200

　　88.12

　　巨力缆索

　　2500

　　7.81

　　杨建忠

　　400

　　1.25

　　杨建国

　　300

　　0.94

　　杨会德

　　300

　　0.94

　　杨子

　　300

　　0.94

　　合计

　　32000

　　100

　　巨力索具目前在行业居于国际领先地位，具有强有力的竞争优势，其吊装带生产能力、钢拉杆生产能力、锻造索具生产能力和缆索具生产能力均居国内首位，是目前亚洲最大的专业索具制造企业。

　　根据2007年11月30日，中保资产评估有限公司出具的中保评报字（2007）第2012号评估报告，该公司截至2007年9月30日净资产为166339.57万元，即每股净资产5.20元。

　　考虑到巨力索具广阔的发展前景，经本公司与巨力索具协商，公司决定以每股4.5元人民币的价格以现金方式认购巨力索具增发的1500万股股份，认购价格为6750万元人民币。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2007年12月7日