青岛海信电器股份有限公司非公开发行股票董事会决议公告

　　证券代码：600060证券简称：海信电器公告编号：2007－024

　　青岛海信电器股份有限公司

　　非公开发行股票董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1. 发行对象：本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，将按照《非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定最终发行对象。

　　2. 认购方式：现金认购

　　青岛海信电器股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于2007年12月4日以书面形式发出，会议于2007年12月10日在青岛市东海西路17号海信大厦会议室召开。会议应到董事8人，实际出席会议董事8人，三位监事和董事会秘书列席会议，参会人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长于淑珉主持，经与会董事审议、逐项举手表决，通过如下决议：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　《关于前次募集资金使用情况的说明》和山东汇德会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的专项审核报告》详见上海证券交易所网站。

　　本议案需提交公司临时股东大会表决。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　本议案需提交公司临时股东大会表决。

　　三、逐项审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类：本次非公开发行的股票种类为境内人民币普通股（A股）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行股票的面值：每股面值为人民币1元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行方式：本次发行股票为向特定对象非公开发行方式。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）发行数量：本次非公开发行股票数量不超过10，000万股，且不低于7，000万股，在上述范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。

　　在本次发行中，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动比例相应调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行对象和认购方式：本次非公开发行的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名符合相关规定的特定对象，在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　　本次发行对象全部以现金认购。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）发行价格和定价方式：本次公司非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2007年12月11日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即10.88元/股）。最终发行价格在取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由发行对象以竞价方式确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）本次发行股票的限售期：发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）上市安排：本次非公开发行的股票于限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票计划募集资金100，227万元。本次募集资金拟投资于以下项目：

　　1．数字多媒体技术国家重点实验室，投资额15，059万元；

　　2．电视液晶模组加工项目，投资额70，000万元；

　　3．增资青岛海信信芯科技公司项目，投资额8，368万元；

　　4. 补充流动资金6，800万元

　　本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投资项目的拟投资总金额时，不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行实际募集资金超出拟投资项目的预计投资总金额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。

　　如果因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将以自筹方式先行筹集，待本次发行募集资金到位后再以募集资金归还先前筹集的资金。

　　另外，公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）除权、除息安排：如果公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格需要做相应调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　（十一）本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）本次发行决议的有效期：本次发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司临时股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《青岛海信电器股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

　　（二）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目过程中的重大合同；

　　（三）授权董事会根据市场情况和项目进展情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（四）授权董事会对本次非公开发行股票募集的资金超过上述项目投资总金额部分，用作补充流动资金；

　　（五）授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行的申报事宜；

　　（六）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；

　　（七）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　　（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；

　　（九）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（十）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　本议案需提交公司临时股东大会表决。

　　五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《章程修正案》

　　按照本次非公开发行后股本变化情况修改公司章程的相应条款。

　　本议案需提交公司临时股东大会表决。

　　六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行募集资金使用可行性分析的议案》

　　本次非公开发行募集资金使用可行性分析见上海证券交易所网站。

　　本议案需提交公司临时股东大会表决。

　　七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开临时股东大会的议案》。

　　关于临时股东大会的具体事宜详见“青岛海信电器股份有限公司关于召开2007年第三次临时股东大会的通知”。

　　备查文件

　　1、本次募集资金使用的可行性分析

　　2、前次募集资金使用情况说明

　　3、山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2007）汇所综字第2-109号关于前次募集资金使用情况的专项审核报告

　　4、山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2007）汇所审字第2-207号审计报告

　　5、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信评报字（2007）第3019号的资产评估报告

　　以上备查文件可在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅。

　　青岛海信电器股份有限公司董事会

　　二○○七年十二月十一日

　　证券代码：600060证券简称：海信电器编号：临2007-025

　　青岛海信电器股份有限公司关于召开

　　2007年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　青岛海信电器股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会决定召开2007年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、召开时间：

　　现场会议时间：2007年12月28日（星期五）上午9:30

　　网络投票时间：2007年12月28日上午9:30－11:30、13:00－15:00

　　2、召开地点：青岛市东海西路17号海信大厦412室。

　　3、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　二、审议事项

　　本次股东大会审议的提案如下：

　　1、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　3、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》

　　3.1 发行股票种类

　　3.2 发行股票面值

　　3.3发行方式

　　3.4发行数量

　　3.5发行对象和认购方式

　　3.6发行价格和定价方式

　　3.7限售期安排

　　3.8上市安排

　　3.9募集资金数量及用途

　　3.10除权、除息安排

　　3.11本次非公开发行前滚存利润安排

　　3.12发行决议有效期

　　4、提请股东大会授权董事会全权处理本次非公开发行股票的具体事宜

　　5、审议四届二十三次董事会通过的《章程修正案》

　　6、审议《本次非公开发行募集资金使用可行性分析的议案》

　　6.1多媒体技术国家重点实验室项目

　　6.2电视液晶模组加工项目

　　6.3增资青岛海信信芯科技公司项目

　　6.4补充流动资金

　　7、审议《募集资金使用管理办法（修订）》

　　本议案已经公司四届二十二次董事会审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2007年10月30日临2007-023《公司四届二十二次董事会决议公告》。

　　8、审议四届二十二次董事会通过的《公司章程修正案》

　　本议案已经公司四届二十二次董事会审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2007年10月30日临2007-023《公司四届二十二次董事会决议公告》。

　　三、会议出席对象

　　1、本次股东大会的股权登记日为2007年12月21日。截至股权登记日15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权在规定的时间内参加投票。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　四、表决权

　　同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复表决，则以第一次表决结果为准。社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件。

　　五、现场会议参加办法

　　1、登记手续：出席会议股东应持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户、授权委托书（见附件）办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式进行预约登记。

　　2、登记时间：2007年12月26日9:00―17:00

　　3、登记地点：青岛海信电器股份有限公司证券部

　　六、股东参加网络投票程序事项

　　1、投票时间：2007年12月28日上午9:30－11:30、13:00－15:00

　　2、请各位股东登陆上海证券交易所网站查询网络投票的程序。（http://www.sse.com.cn）

　　七、联系方式

　　联系人：王东波

　　联系电话：0532-83889556传真：0532-83889556

　　联系地址：青岛市东海西路 17 号海信大厦 1025 室

　　邮编：266071

　　八、其他事项

　　1、本次股东大会食宿交通费自理。

　　2、公司将在股权登记日后三日内刊登关于召开2007年第三次临时股东大会的二次通知。

　　附件

　　1、投资者参加网络投票的操作流程

　　2、授权委托书

　　青岛海信电器股份有限公司董事会

　　二零零七年十二月十一日

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、输入买入指令；

　　2、输入证券代码738060；投票简称：海信投票；

　　3、在委托价格项下填写议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三（1），以此类推。

　　序号

　　审议事项

　　委托价格（元）

　　1

　　1、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　1

　　2

　　2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2

　　3

　　3.1发行股票种类

　　3

　　4

　　3.2发行股票面值

　　4

　　5

　　3.3发行方式

　　5

　　6

　　3.4发行数量

　　6

　　7

　　3.5发行对象和认购方式

　　7

　　8

　　3.6发行价格和定价方式

　　8

　　9

　　3.7限售期安排

　　9

　　10

　　3.8上市安排

　　10

　　11

　　3.9募集资金数量及用途

　　11

　　12

　　3.10除权、除息安排

　　12

　　13

　　3.11本次非公开发行前滚存利润安排

　　13

　　14

　　3.12发行决议有效期

　　14

　　15

　　4、提请股东大会授权董事会全权处理本次非公开发行股票的具体事宜

　　15

　　16

　　5、审议四届二十三次董事会通过的《章程修正案》

　　16

　　17

　　6.1多媒体技术国家重点实验室项目

　　17

　　18

　　6.2电视液晶模组加工项目

　　18

　　19

　　6.3增资青岛海信信芯科技公司项目

　　19

　　20

　　6.4补充流动资金

　　20

　　21

　　7、审议《募集资金使用管理办法（修订）》

　　21

　　22

　　8、审议四届二十二次董事会通过的《公司章程修正案》

　　22

　　4、表决意见

　　表决意见种类对应的申报股数

　　同意1股

　　反对2股

　　弃权3股

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有"海信电器"股份的投资者如对该公司的第一个议案（关于前次募集资金使用情况说明的议案）投同意票，其申报如下：

　　投票代码买卖方向 申报价格 申报股数

　　738060买入1元1股

　　2、投资者如对该公司的第一个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　投票代码买卖方向 申报价格 申报股数

　　738060买入1元2股

　　三、投票注意事项

　　1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本单位或本人出席青岛海信电器股份有限公司2007 年第三次临时股东大会，并就所列议案行使表决权。

　　委托人签名：代理人签名：

　　委托人身份证号码/营业执照号：代理人身份证号码：

　　委托人股东帐号：委托股数：

　　委托日期：

　　青岛海信电器股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]221 号文的批准，公司于2001年1月15日至2月9日公司向全体股东10:6配股，其中国有法人股股东海信集团公司以资产部分认购283.6338 万股，其余部分放弃，社会公众股东认购7644 万股，该次实际配售股数为7927.6338 万股，每股配股价格为人民币12.18元，募集资金92，919.06万元，扣除发行费用2032.79元后，实际募集资金90，866.27万元，上述资金于2001年2月20日到位，并经山东汇德会计师事务所有限公司(2001)汇所验字第5-003号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金的实际使用及收益情况

　　1、募集资金承诺投向与变更情况

　　(下转D18版)