江苏吴中实业股份有限公司第五届董事会2007年度第六次临时会议决议公告

　　证券代码：600200证券简称：江苏吴中公告编号： 临2007-013

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　第五届董事会2007年度第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏吴中实业股份有限公司第五届董事会2007年第六次临时会议通知于2007年12月5日以书面形式发出，会议于12月10日上午以通讯方式在公司总部举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议应到董事12人，实到董事12人，会议由董事长赵唯一先生主持。会议经过讨论审议，以通讯表决方式书面表决通过了以下决议：

　　一、审议通过了本公司所属控股子公司江苏吴中服装集团有限公司转让所持有的绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司51%股权的议案。

　　绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司（以下简称“茂龙公司”）系江苏吴中服装集团有限公司（以下简称“吴中服装”）与自然人蔡士杰（港籍）、袁秀娟、袁秀园、袁福林共同投资设立的，该公司注册资本4000万元，吴中服装持有其51%的股权，蔡士杰持有其25%的股权，袁秀娟持有其8%的股权，袁秀园持有其8%的股权，袁福林持有其8%的股权。该公司经营范围为：生产、加工羽绒、羽绒制品、床上用品、服装、包装袋及从事非配额许可证管理商品、非专营商品的收购出口业务、农副产品收购（仅限于收购本企业界生产、加工所需原料）。

　　茂龙公司2006年12月31日总资产为30589.19万元，净资产为9160.62万元，2006销售收入为21339.42万元，年实现净利润为107.56万元；2007年6月30日总资产为24565.74万元，净资产为8956.97万元(本期已按新准则对年初净资产调增75.57万元)，2007年上半年销售收入为5393.12万元，2007年上半年实现净利润为-279.23万元。

　　吴中服装本次将所属控股子公司茂龙公司的51%股权转让给自然人成水炎（以下简称“成水炎”）。转让价格为人民币25253636.22元。该转让款系以茂龙公司截止2006年12月31日的净资产91606234.95元（立信

会计师事务所有限公司出具的茂龙公司2006年

审计报告确认的净资产）为基础，扣除茂龙公司2007年1月1日至2007年6月30日的帐面亏损2792283.64 元，乘以吴中服装持有的茂龙公司股权比例，再扣除本公司已经收到的茂龙公司预分红20041478.95元的差额。上述茂龙公司对本公司的预分红20041478.95元将在股权转让协议签署后一个月内转为对本公司的实际分红。

　　本公司以及吴中服装与茂龙公司及其子公司之间的往来款在股权转让协议签署后一个月内清理完毕；本公司为茂龙公司提供的贷款担保也全部转为上述股权受让方成水炎承担。

　　12票同意， 0票弃权， 0 票反对。

　　二、审议通过了本公司再投资8000万元与苏州隆兴置业有限公司合作开发“一箭河项目一期”（香溪琴谷）的议案。

　　苏州隆兴置业有限公司经营范围为

房地产开发经营，注册资本10000万元。“一箭河”项目是由该公司开发的房地产项目，占地面积269.88亩，规划建筑面积约132310.87平方米，项目计划分两期开发。其中一期占地面积110亩，规划建筑面积约54293.80平方米，总投资32000万元。

　　本公司已于2007年3月向苏州隆兴置业有限公司“一箭河一期”（现项目按居住小区命名“香溪琴谷”）项目投入合作开发资金7500万元。鉴于“一箭河”项目的商业前景良好，本公司拟追加投资8000万元用于“一箭河一期”项目开发，合作周期2年。苏州隆兴置业有限公司按本公司提供的合作开发资金实际使用时间支付年收益率8%的保底收益，在该项目销售完成后，苏州隆兴置业有限公司再支付本公司该项目一期总收益（扣除已支付给本公司的固定收益）部分的20%。

　　12票同意，0票弃权，0票反对。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　2007年12月10日