凯诺科技股份有限公司关于股东权益变动情况的提示性公告

　　股票代码：600398股票简称：凯诺科技公告编号：临2007—028号

　　凯诺科技股份有限公司

　　关于股东权益变动情况的提示性公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）日前接到公司第一大股东海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）函告，称其已与公司第二大股东江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）签订了《股份托管及禁售期届满后转让协议》，协议约定，海澜集团自该协议生效后20天内，不可撤销地将持有的本公司41，413，904股（占公司总股本的12.81%）股份权益通过质押的形式托管给三精纺，并协助三精纺代为行使除股份处置权以外的其他所有股东权利。该等股份限售期届满后，海澜集团应不可撤销地立即将全部托管股份转让给三精纺。

　　本次托管前，三精纺持有本公司有限售条件股份33，875，290股。本次托管后，三精纺还将受托管理海澜集团持有的41，413，904股股份，拥有除股权处置权外的其他股东权利。因此，三精纺在本次托管后共计拥有本公司75，289，194股股份的相关权利，该等股份占本公司总股本的23.29%。

　　根据《上市公司收购管理办法》有关规定，特作公司股东权益变动情况提示性公告，并将《凯诺科技股份有限公司详式权益变动报告书》（见附件）予以公告。

　　特此公告

　　凯诺科技股份有限公司董事会

　　二○○七年十二月十一日

　　凯诺科技股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：凯诺科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：凯诺科技

　　股票代码：600398

　　信息披露义务人：江阴第三精毛纺有限公司

　　住所：江阴市新桥镇

　　通讯地址：江阴市新桥镇陶新路东江阴第三精毛纺有限公司

　　报告书签署日：2007年12月8日

　　声 明

　　一、本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人及一致行动人）在凯诺科技股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在凯诺科技股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、信息披露义务人与海澜集团有限公司签订了《股份托管及禁售期届满后转让协议》，该协议约定信息披露义务人托管海澜集团有限公司所持有的凯诺科技股份有限公司41，413，904股股份，针对该部分股份，信息披露义务人依法行使除股份处置权外的其它股东权利。海澜集团有限公司在所持股份限售期届满后将该等股份转让给信息披露义务人。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：江阴第三精毛纺有限公司

　　注册地址：江阴市新桥镇

　　法定代表人：张建良

　　注册资本（实收资本）：10，000万元人民币

　　注册号：3202811105681

　　公司类型：有限公司（法人独资）

　　经营范围：精纺呢绒、粗纺呢绒、羊毛衫、毛纱线、服装、毛针织品、鞋袜的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）

　　经营期限：至2037年2月7日

　　税务登记证号：澄国税登字320281142281469号

　　股东姓名：江阴市新桥镇投资有限公司

　　通讯地址：江阴市新桥镇陶新路东江阴第三精毛纺有限公司

　　邮政编码：214426

　　联系电话：0510－86120362

　　二、信息披露义务人的控股股东与实际控制人

　　信息披露义务人前身为江阴市第三精毛纺厂，成立于1989年2月15日，为集体企业。2007年2月5日，江阴市新桥镇集体资产管理委员会以新资发[2007]2号文件，批复同意江阴市第三精毛纺厂转制为法人出资的有限公司。转制后江阴市新镇投资有限公司持有信息披露义务人100%的股权。

　　信息披露义务人的目前股权结构如下：

　　■

　　信息披露义务人的控股股东为江阴市新桥镇投资有限公司。江阴市新桥镇投资有限公司经营范围为：对种养殖业，加工业，纺织化纤，机电冶金，化工建材，交通能源，基础设施的投资开发，对镇有资产的经营管理。其投资的企业的基本情况如下：

　　■

　　江阴市新桥镇投资有限公司的控股股东为江阴市新桥镇工业公司，江阴市新桥镇工业公司成立于1993年9月26日，为江阴市新桥镇人民政府全资拥有的企业，注册资本为人民币2000万元，法定代表人为陶生高。作为江阴市新桥镇工业公司的出资人，江阴市新桥镇人民政府代表全镇人民享有出资人的权利，并通过行使股东权利，决定所投资公司及其控股子公司的投资计划、经营方针、人事任免、财务预决算等事项。江阴市新桥镇工业公司通过江阴市新桥镇投资有限公司依法行使出资人的权利，目前无直接对外投资。

　　信息披露义务人的实际控制人为江阴市新桥镇人民政府。

　　凯诺科技的经营范围为：毛纺新技术、新产品、新材料的研究、开发和销售；环保高新技术产品的开发及投资；通讯产品研制、销售（卫星地面接收设施除外）；精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料（皮棉除外）、劳动保护用品制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。凯诺科技实际主要从事中高档服装、80支以上精纺呢绒的生产和销售以及染整加工等业务。

　　三、信息披露义务人财务状况

　　信息披露义务人目前主要业务为80支以下的精纺呢绒生产与销售，最近三年及一期的重要财务数据及财务指标（均为合并报表口径）如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述数据中，2006年及2007年10月数据经江苏天衡会计师事务所有限公司审计或根据经审计数据计算得出，2004年、2005年数据未经审计。

　　四、信息披露义务人最近五年内受行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

　　最近五年内，信息披露义务人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员

　　■

　　最近五年内，信息披露义务人上述董事、监事、高级管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　除凯诺科技外，信息披露义务人、信息披露义务人的控股股东江阴市新桥镇投资有限公司及其实际控制人江阴市新桥镇人民政府不存在控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

　　第三节 权益变动目的及权益变动决定

　　一、本次权益变动目的及未来12个月内是否继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份

　　为集中精力做好自身主业，减少对凯诺科技的影响，海澜集团与三精纺签订了《股份托管及禁售期届满后转让协议》，协议约定，海澜集团在限售期内（截至2010年8月5日）将持有的凯诺科技41，413，904股，占凯诺科技总股本的12.81%的股份委托给三精纺管理，由三精纺代表海澜集团依法行使除股权处置权外的其它股东权利，该等股份限售期届满后，海澜集团立即将全部托管股份转让给三精纺。

　　三精纺未有在未来12个月内继续增持或处置所控制的凯诺科技权益的计划。

　　二、本次权益变动所履行的相关程序及时间

　　本次权益变动履行的程序及时间如下：

　　2007年12月5日，海澜集团董事会审议通过委托三精纺管理并在限售期满后向三精纺转让所持有的凯诺科技41，413，904股股份并授权经营层办理相关事宜的议案。

　　2007年12月5日，三精纺董事会审议通过受托管理并受让海澜集团持有的凯诺科技41，413，904股股份并授权经营层办理相关事宜的议案。

　　2007年12月7日，海澜集团与三精纺签订了《股份托管及禁售期届满后转让协议》，该协议约定了托管标的、托管期限、托管股份的转让等事宜。

　　第四节 权益变动方式

　　一、三精纺本次收购后拥有凯诺科技权益的情况

　　本次托管前，三精纺持有凯诺科技有限售条件股份33，875，290股。本次托管后，三精纺还将受托管理海澜集团持有的41，413，904股股份，拥有除股权处置权外的其他股东权利。因此，三精纺在本次托管后共计拥有凯诺科技75，289，194股股份的相关权利，该等股份占凯诺科技总股本的23.29%。

　　二、本次权益变动方式

　　2007年12月7日，海澜集团与三精纺签订了《股份托管及禁售期届满后转让协议》，三精纺将受托管理海澜集团持有的凯诺科技的41，413，904股股份，拥有除股权处置权外的其他股东权利。《股份托管及禁售期届满后转让协议》的主要内容包括：

　　1、托管标的

　　海澜集团自愿将其持有的凯诺科技41，413，904股（占凯诺科技总股本的12.81%）委托三精纺管理，三精纺代表海澜集团依法行使除股权处置权外的其它股东权利。海澜集团将托管股份托管给三精纺后，海澜集团不能再行使股权处置权之外的股东权利，且其股权处置权应受《股份托管及禁售期届满后转让协议》有关约定的约束。

　　2、托管期限

　　托管期间自《股份托管及禁售期届满后转让协议》生效之日开始至三精纺受让的海澜集团在凯诺科技股权过户至三精纺名下为止。

　　3、海澜集团保证

　　海澜集团在自《股份托管及禁售期届满后转让协议》生效后20天内，不可撤销地将托管股份权益通过质押的形式托管给三精纺，并协助三精纺代为行使除股份处置权以外的其他所有股东权利。海澜集团不得干预三精纺的托管权利。

　　4、红利分配

　　《股份托管及禁售期届满后转让协议》生效后，海澜集团按托管股份比例应获得的凯诺科技应分配利润归三精纺所有。

　　5、托管股份的转让

　　禁售期满后，海澜集团应不可撤销地立即将全部托管股份转让给三精纺。海澜集团与三精纺约定托管股份的转让价格为：248，483，424.00元，三精纺在《股份托管及禁售期届满后转让协议》生效后的20天内向海澜集团预先支付全部转让价款。

　　6、协议签订时间

　　《股份托管及禁售期届满后转让协议》由海澜集团与三精纺签订于2007年12月7日。

　　三、三精纺拥有凯诺科技股份的权利限制

　　本次托管前，海澜集团持有凯诺科技41，413，904股股份，该等股份为有限售条件股份。在凯诺科技股权分置改革中，海澜集团于2005年7月对所持凯诺科技股份承诺如下：持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股份占凯诺科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；在六十个月承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不低于10元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票，当凯诺科技派发红股、转增股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述交易价格相应调整。

　　本次托管前，三精纺持有凯诺科技33，875，290股股份，该等股份为有限售条件股份。在凯诺科技股权分置改革中，三精纺于2005年7月对所持凯诺科技股份承诺如下：持有凯诺科技的非流通股股份自获得流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股份占凯诺科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；在六十个月承诺期满后十二个月内，只有当凯诺科技二级市场股价不低于10元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票，当凯诺科技派发红股、转增股本、增资扩股（包括因可转换公司债券转股而使股本增加）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述交易价格相应调整。

　　本次托管后，三精纺受托管理海澜集团持有的凯诺科技41，413，904股，该等股份仍为有限售条件股份，三精纺代表海澜集团依法行使除股权处置权外的其它股东权利。

　　本次托管后，三精纺原持有的凯诺科技的33，875，290股股份仍为有限售条件股份。

　　除上述限售情况外，海澜集团及三精纺目前所持有的凯诺科技股份无质押、冻结等权利限制的情形。

　　第五节 资金来源

　　根据《股份托管及禁售期届满后转让协议》的约定，海澜集团与三精纺约定托管股份的转让价格为248，483，424.00元，三精纺在《股份托管及禁售期届满后转让协议》生效后的20天内向海澜集团预先支付全部转让价款。

　　三精纺因本次托管及股权转让所需的资金全部为自有资金，不存在直接或者间接来源于凯诺科技及其关联方（不含三精纺自身）的情况。根据相关约定，三精纺将在《股份托管及禁售期届满后转让协议》生效后的20天内向海澜集团全部支付上述股权转让款。

　　本次托管及股权转让共需资金248，483，424.00元。经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截止2007年10月31日，三精纺账面货币资金余额为391，689，749.75元。

　　第六节 后续计划

　　本次权益变动系股权托管所致。截止本报告书截止日，三精纺无意于改变凯诺科技已有的发展计划。由于凯诺科技本届董事会全体董事任期将于2008年5月29日届满，三精纺将在凯诺科技本届董事会董事任期届满后根据实际情况依法改选董事，凯诺科技董事改选后，将由改选后的董事会选聘凯诺科技高级管理人员。目前三精纺尚无确定的董事人选。除董事换届选举外，三精纺未特别制定如下后续计划：

　　（一）拟在未来12个月内改变凯诺科技主营业务或者对凯诺科技主营业务作出重大调整；

　　（二）拟在未来12个月内对凯诺科技或其子公司进行重大业务出售、合并、与他人合资或合作的计划；

　　（三）拟对可能阻碍收购凯诺科技控制权的公司章程条款进行修改；

　　（四）拟对凯诺科技现有员工聘用计划作重大变动；

　　（五）对凯诺科技分红政策进行重大修改；

　　（六）其他对凯诺科技业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动前后凯诺科技实际控制人发生变化

　　本次托管前，凯诺科技控股股东为海澜集团，实际控制人为周建平先生。

　　本次权益变动系海澜集团将所持股份托管给三精纺（海澜集团在所持股份限售期届满后将该等股份转让给三精纺）所致。由于本次托管，凯诺科技的实际控制人由周建平先生变为江阴市新桥镇人民政府。

　　二、本次权益变动不影响凯诺科技的独立性

　　本次托管前，三精纺即为凯诺科技的第二大股东，持有其33，875，290股股份，占其总股本的10.48%。作为凯诺科技的重要股东，自凯诺科技上市以来，三精纺严格按照中国证监会及上海证券交易所有关要求，认真履行作为股东的义务，保证凯诺科技在业务、人员、机构、资产、财务等各方面的独立性。

　　本次托管后，除依法对凯诺科技本届董事会全体董事任期届满后进行董事改选外，三精纺未有对凯诺科技业务、人员、机构、财务等进行重大调整的计划，本次托管不影响凯诺科技人员的独立性、资产的完整性、财务的独立性，凯诺科技继续拥有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。

　　本次股份托管导致凯诺科技实际控制人发生变化，但三精纺控股股东江阴市新桥镇投资有限公司主要从事投资管理业务，其自身及其控股子公司无与凯诺科技有同业竞争的情形，亦无通过三精纺对凯诺科技业务、人员、机构、资产、财务等进行重大调整的计划。三精纺实际控制人江阴市新桥镇人民政府亦无通过江阴市新桥镇投资有限公司及江阴市新桥镇工业公司对凯诺科技业务、人员、机构、资产、财务等进行重大调整的计划。

　　三、同业竞争、关联交易情况及规范措施

　　本次托管前，三精纺持有凯诺科技有限售条件股份33，875，290股股份。本次托管后，三精纺还将受托管理海澜集团持有的41，413，904股股份，拥有该等股份除股权处置权外的其他股东权利。因此，三精纺在本次托管后共计拥有凯诺科技75，289，194股股份的相关权利，该等股份占凯诺科技总股本的23.29%。

　　1、同业竞争及规范措施

　　三精纺的经营范围为：精纺呢绒、粗纺呢绒、羊毛衫、毛纱线、服装、毛针织品、鞋袜的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）。三精纺目前主要从事80支以下的精纺呢绒生产与销售业务。

　　凯诺科技的经营范围为：毛纺新技术、新产品、新材料的研究、开发和销售；环保高新技术产品的开发及投资；通讯产品研制、销售（卫星地面接收设施除外）；精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料（皮棉除外）、劳动保护用品制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。凯诺科技实际主要从事中高档服装、80支以上精纺呢绒的生产和销售以及染整加工等业务。

　　三精纺目前与凯诺科技不存在同业竞争。三精纺于2000年1月18日出具《承诺函》，保证自2000年1月起，三精纺（含全资、控股企业）不从事凯诺科技现有业务及将从事的业务，不从事其他与凯诺科技有直接和间接竞争的业务。三精纺一直严格履行上述承诺，不存在与凯诺科技有同业竞争的情形。

　　江阴市新桥镇人民政府、江阴市新桥镇工业公司及江阴市新桥镇投资有限公司亦无与凯诺科技有同业竞争的情形。

　　2、关联交易及规范措施

　　本次托管前，三精纺作为凯诺科技第二大股东，与凯诺科技在染整加工、供应电、汽方面存在关联交易，该等关联交易均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的规定履行了相关程序并及时进行了披露。

　　本次托管后，三精纺仍将与凯诺科技在染整加工、供应电、汽方面存在关联交易。

　　三精纺承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，根据《公司章程》行使股东权利，履行股东义务，保持凯诺科技股份有限公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不断规范和减少三精纺与凯诺科技之间的关联交易。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　信息披露义务人及其控股股东、控股子公司及上述各成员的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：

　　（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3，000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　（三）存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　三精纺及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在本报告书签署日起前6个月内未有通过上海证券交易所的证券交易买卖凯诺科技股票的行为。

　　第十节 信息披露义务人财务资料

　　江苏天衡会计师事务所有限公司对信息披露义务人最近一年及一期财务报表进行了审计，并出具了天衡审字[2007]960号标准无保留意见的审计报告，信息披露义务人2004年及2005年财务报表未经审计。

　　一、信息披露义务人最近三年及一期财务会计报表

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、简要合并损益表

　　单位：元

　　■

　　3、简要合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、信息披露义务人的最近一期财务状况的说明

　　2007年7月，三精纺与海澜集团有限公司签定的股权转让协议，三精纺将所持有的江阴海澜房地产有限公司95%的股权全部转让给海澜集团有限公司，股权转让后三精纺不再持有江阴海澜房地产有限公司的股权，故三精纺2007年1-10月的合并报表范围中，仅包括江阴海澜房地产有限公司及其控股子公司2007年1-7月的损益表和现金流量表。

　　由于上述合并范围发生变化，三精纺截止2007年10月31日存货等、应付账款余额等较年初大幅下降，也因此，三精纺2007年1－10月主营业务收入、利润总额、净利润等出现较大幅度的下降。

　　三、注册会计师审计意见

　　江苏天衡会计师事务所有限公司对信息披露义务人2006年12月31日和2007年10月31日合并资产负债表和母公司资产负债表，2006年度和2007年1－10月的合并利润表和母公司利润表，2006年度和2007年1－10月合并现金流量表和母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天衡审字[2007]960号审计报告，其审计意见为：上述财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了江阴第三精毛纺有限公司2006年12月31日和2007年10月31日的财务状况以及2006年度和2007年1－10月的经营成果和现金流量。

　　四、主要会计政策会计估计和合并报表的编制方法

　　信息披露义务人采用的主要会计政策根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定制定，最近三年及一期未发生变化。

　　第十一节 其他重大事项

　　三精纺不存在为避免对本权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　三精纺不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、江阴第三精毛纺有限公司企业法人营业执照

　　2、江阴第三精毛纺有限公司税务登记证

　　3、江阴第三精毛纺有限公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的身份证复印件

　　4、江阴第三精毛纺有限公司2004年、2005年财务报表

　　5、江阴第三精毛纺有限公司最近一年及一期的财务报告及审计报告

　　6、《股份托管及禁售期届满后转让协议》

　　7、关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

　　8、上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司关于凯诺科技股份有限公司权益变动之财务顾问报告

　　9、上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司关于江阴第三精毛纺有限公司诚信记录、收购资金来源合法性、履行相关承诺的能力等情况的核查意见

　　10、江阴第三精毛纺有限公司关于凯诺科技股份有限公司后续发展计划可行性的说明

　　11、江阴第三精毛纺有限公司关于避免与凯诺科技股份有限公司有同业竞争等利益冲突并保持其经营独立性的说明

　　12、江阴第三精毛纺有限公司关于最近2年控股股东、实际控制人情况的说明

　　13、关于控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

　　14、江阴第三精毛纺有限公司关于控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

　　15、江阴第三精毛纺有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属未买卖凯诺科技股份有限公司股票的说明

　　二、备查地点

　　1、凯诺科技股份有限公司董事会办公室

　　地址：江阴市新桥镇

　　2、上海证券交易所

　　地址：上海市浦东南路528号

　　关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定

　　及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

　　江阴第三精毛纺有限公司不存在下列情形：

　　1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、最近3 年有严重的证券市场失信行为；

　　4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　江阴第三精毛纺有限公司及控股股东江阴市新桥镇投资有限公司已按《上市公司收购管理办法》第五十条规定提交相关文件。

　　特此说明。

　　法定代表人（签名）： 张建良

　　信息披露义务人（盖章）：江阴第三精毛纺有限公司

　　二〇〇七年十二月八日

　　信息披露义务人及法定代表人的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人法定代表人（签名）：张建良

　　江阴第三精毛纺有限公司

　　二〇〇七年十二月八日

　　财务顾问意见

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　主办人：顾显元

　　法定代表人（或授权代表人）：顾培民

　　上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司（盖章）

　　二〇〇七年十二月八日

　　信息披露义务人法定代表人（签名）：张建良

　　江阴第三精毛纺有限公司

　　二〇〇七年十二月八日

　　附表：

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：江阴第三精毛纺有限公司

　　法定代表人（签章）签字：张建良

　　日期：2007年12月8日

　　信息披露义务人、三精纺：

　　指江阴第三精毛纺有限公司。

　　凯诺科技、上市公司：

　　指凯诺科技股份有限公司。

　　海澜集团：

　　指海澜集团有限公司。

　　中国证监会：

　　指中国证券监督管理委员会。

　　本次托管：

　　指海澜集团在限售期（截至2010年8月5日）将所持有的凯诺科技41，413，904股股份委托三精纺管理，由三精纺依法行使除股份处置权外的其它股东权利的行为。海澜集团限售期届满后将该等股份转让给三精纺。

　　本报告书：

　　指凯诺科技股份有限公司详式股东权益变动报告书。

　　《公司法》：

　　指《中华人民共和国公司法》。

　　《证券法》：

　　指《中华人民共和国证券法》。

　　《收购办法》：

　　指《上市公司收购管理办法》。

　　《公司章程》：

　　指《凯诺科技股份有限公司章程》。

　　元：

　　指人民币元。

　　出资单位

　　出资额（元）

　　主营业务

　　江阴市新桥污水处理厂

　　9，091，440

　　污水处理

　　江阴富民担保有限公司

　　250，000

　　担保

　　江阴第三精毛纺有限公司

　　100，000，000

　　80支以下精纺呢绒生产和销售

　　海澜国际贸易有限公司

　　100，000，000

　　贸易

　　江阴成亨置业有限公司

　　28，969，850

　　房屋建设开发、物业管理

　　财务数据

　　2007年10月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　资产总计

　　1，770，979，797.39

　　2，771，985，028.18

　　2，824，956，970.72

　　2，651，403，517.62

　　负债合计

　　1，340，449，213.83

　　2，295，455，221.42

　　2，471，291，248.51

　　2，339，323，844.10

　　所有者权益

　　430，530，583.56

　　386，420，206.83

　　315，622，617.14

　　290，888，031.49

　　财务数据

　　2007年1-10月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主营业务收入

　　267，748，320.86

　　1，023，633，252.07

　　494，969，118.90

　　514，818，542.43

　　净利润

　　8，152，260.61

　　70，797，589.69

　　24，734，585.65

　　-2，358，850.90

　　财务指标

　　2007年10月31日或2007年1-10月

　　2006年12月31日或2006年度

　　2005年12月31日或2005年度

　　2004年12月31日或2004年度

　　资产负债率

　　75.69%

　　82.81%

　　87.48%

　　88.23%

　　净资产收益率

　　1.89%

　　18.32%

　　7.84%

　　-0.81%

　　姓名

　　职务

　　身份证号码

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国家或地区居留权

　　张建良

　　董事长兼总经理

　　320219196003284030

　　中国

　　江阴市新桥镇

　　否

　　刘昱红

　　董事兼财务负责人

　　320219197002034026

　　中国

　　江阴市新桥镇

　　否

　　张颂华

　　董事

　　320219197303024032

　　中国

　　江阴市新桥镇

　　否

　　聂建明

　　监事

　　320219197003134037

　　中国

　　江阴市新桥镇

　　否

　　许永兴

　　副总经理

　　320219197011304016

　　中国

　　江阴市新桥镇

　　否

　　项目

　　2007年10月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产合计

　　1，475，996，783.84

　　2，480，351，848.74

　　2，546，423，611.87

　　2，363，707，911.65

　　长期投资合计

　　183，003，111.84

　　173，091，459.48

　　154，701，365.96

　　208，408，531.48

　　固定资产合计

　　39，039，377.40

　　45，601，195.65

　　51，734，733.95

　　79，287，074.59

　　无形资产及其他资产合计

　　72，940，524.31

　　72，940，524.31

　　72，097，258.94

　　-

　　资产总计

　　1，770，979，797.39

　　2，771，985，028.18

　　2，824，956，970.72

　　2，651，403，517.62

　　负债及股东权益：

　　短期借款

　　564，900，000.00

　　631，000，000.00

　　627，900，000.00

　　942，453，000.00

　　应付票据

　　636，400，000.00

　　759，371，429.00

　　615，551，807.00

　　534，950，000.00

　　应付账款

　　1，957，858.41

　　157，322，491.09

　　94，923，784.97

　　74，962，815.71

　　预收账款

　　56，913，915.47

　　123，218，698.86

　　418，307，859.07

　　312，575，144.82

　　应付工资

　　2，314，642.80

　　1，843，128.80

　　571，089.80

　　1，095，197.80

　　应付福利费

　　2，637，289.65

　　2，810，167.41

　　3，040，093.01

　　3，393，513.01

　　应交税金

　　31，461.79

　　-167，858.34

　　18，300，185.98

　　-9，100，476.24

　　其他应交款

　　1，429，989.31

　　2，533，122.86

　　184，060.87

　　128，996.96

　　其他应付款

　　68，845，259.78

　　616，896，863.24

　　691，012，367.81

　　477，365，652.04

　　预提费用

　　5，018，796.62

　　627，178.50

　　-

　　-

　　流动负债合计

　　1，340，449，213.83

　　2，295，455，221.42

　　2，469，791，248.51

　　2，337，823，844.10

　　长期负债合计

　　-

　　-

　　1，500，000.00

　　1，500，000.00

　　负债合计

　　1，340，449，213.83

　　2，295，455，221.42

　　2，471，291，248.51

　　2，339，323，844.10

　　所有者权益合计

　　430，530，583.56

　　386，420，206.83

　　315，622，617.14

　　290，888，031.49

　　负债和所有者权益总计

　　1，770，979，797.39

　　2，771，985，028.18

　　2，824，956，970.72

　　2，651，403，517.62

　　项目

　　2007年1-10月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主营业务收入

　　267，748，320.86

　　1，023，633，252.07

　　494，969，118.90

　　514，818，542.43

　　主营业务成本

　　209，869，148.51

　　744，574，811.91

　　433，105，501.11

　　486，330，691.66

　　主营业务税金及附加

　　5，523，997.37

　　55，502，699.14

　　22，334，579.27

　　5，499，498.10

　　主营业务利润

　　52，355，174.98

　　223，555，741.02

　　39，529，038.52

　　22，988，352.67

　　其他业务利润

　　-

　　400.00

　　42，921，007.86

　　-479，967.68

　　营业费用

　　5，237，460.16

　　47，633，081.70

　　15，044，589.37

　　6，168，112.55

　　管理费用

　　65，684.38

　　9，055，270.18

　　10，199，425.80

　　13，872，986.68

　　财务费用

　　32，297，285.91

　　28，793，535.61

　　42，685，790.37

　　35，656，280.40

　　营业利润

　　14，754，744.53

　　138，074，253.53

　　14，520，240.84

　　-33，188，994.64

　　投资收益

　　-25，308，293.69

　　16，856，631.75

　　18，390，093.52

　　19，292，627.14

　　补贴收入

　　5，734，774.94

　　11，785，948.66

　　4，879，958.82

　　2，226，830.27

　　营业外收入

　　28，569，142.93

　　8，887.70

　　21，948，645.41

　　41，556.91

　　营业外支出

　　276，075.81

　　1，818，329.11

　　366，951.68

　　385，514.80

　　利润总额

　　23，474，292.90

　　164，907，392.53

　　59，371，986.91

　　-12，013，495.12

　　所得税

　　3，642，402.53

　　50，043，307.98

　　17，785，938.22

　　340，191.63

　　少数股东损益

　　11，679，629.76

　　44，066，494.86

　　16，851，463.04

　　-9，994，835.85

　　净利润

　　8，152，260.61

　　70，797，589.69

　　24，734，585.65

　　-2，358，850.90

　　年初未分配利润

　　222，231，606.62

　　158，504，275.90

　　136，225，093.39

　　138，583，944.29

　　可供分配的利润

　　230，383，867.23

　　229，301，865.59

　　160，959，679.04

　　136，225，093.39

　　提取法定盈余公积

　　-

　　7，070，258.97

　　2，455，403.14

　　-

　　可供投资者分配的利润

　　230，383，867.23

　　222，231，606.62

　　158，504，275.90

　　136，225，093.39

　　转作股本的普通股股利

　　62，000，000.00

　　-

　　未分配利润

　　168，383，867.23

　　222，231，606.62

　　158，504，275.90

　　136，225，093.39

　　项目

　　2007年1-10月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　经营活动产生的现金流入小计

　　513，850，234.33

　　886，956，957.05

　　930，393，689.79

　　914，970，592.11

　　经营活动产生的现金流出小计

　　504，427，954.83

　　753，431，161.29

　　490，297，252.76

　　1，434，916，399.01

　　经营活动产生的现金流量净额

　　9，422，279.50

　　133，525，795.76

　　440，096，437.03

　　-519，945，806.90

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　投资活动产生的现金流入小计

　　79，453，625.91

　　5，445，331.29

　　22，330，398.16

　　-

　　投资活动产生的现金流出小计

　　508，220.00

　　1，081，296.15

　　5，657，405.02

　　3，527，096.20

　　投资活动产生的现金流量净额

　　78，945，405.91

　　4，364，035.14

　　16，672，993.14

　　-3，527，096.20

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　筹资活动产生的现金流入小计

　　720，900，000.00

　　936，100，000.00

　　841，560，000.00

　　1，176，052，000.00

　　筹资活动产生的现金流出小计

　　819，257，434.18

　　961，980，895.71

　　1，198，798，790.37

　　867，232，880.40

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　-98，357，434.18

　　-25，880，895.71

　　-357，238，790.37

　　308，819，119.60

　　四、汇率变动对现金的影响

　　-

　　-

　　-

　　-

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　-9，989，748.77

　　112，008，935.19

　　99，530，639.80

　　-214，653，783.50

　　基本情况

　　上市公司名称

　　凯诺科技股份有限公司

　　上市公司所在地

　　江苏省江阴市新桥镇

　　股票简称

　　凯诺科技

　　股票代码

　　600398

　　信息披露义务人名称

　　江阴第三精毛纺有限公司

　　信息披露义务人注册地

　　江阴市新桥镇

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加√

　　不变，但持股人发生变化 □

　　有无一致行动人

　　是 □否 √

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 □否 √

　　说明：信息披露义务人为凯诺科技第二大股东

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 □否 √

　　说明：上市公司实际控制人为信息披露义务人的实际控制人

　　信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

　　是 □否 √

　　信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

　　是 □否 √

　　权益变动方式（可多选）

　　其他 √

　　说明：托管凯诺科技第一大股东海澜集团所持有的全部股份，该等股份限售期满后，海澜集团将该等股份转让给三精纺

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：33，875，290股持股比例：10.48%

　　本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

　　变动数量：41，413，904股变动比例：12.81%

　　与上市公司之间是否存在持续关联交易

　　是 √否 □

　　与上市公司之间是否存在同业竞争

　　是 □否 √

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 √

　　信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 √

　　是否存在《收购办法》第六条规定的情形

　　是 □否 √

　　是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

　　是 √否 □

　　是否已充分披露资金来源

　　是 √否 □

　　是否披露后续计划

　　是 √否 □

　　是否聘请财务顾问

　　是 √否 □

　　本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

　　是 √否 □

　　说明：本次权益变动已取得信息披露义务人及海澜集团董事会审议通过，并签订了《股份托管及禁售期届满后转让协议》。

　　信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权

　　是 □否 √