日照港股份有限公司认股权证上市公告书

　　

股票代码：600017股票简称：日照港公告编号：临2007－51

　　权证代码：580015权证简称：日照CWB1

　　（山东省日照市海滨二路）

　　保荐人（主承销商）

　　第一节 重要声明与风险提示

　　投资者务请注意：本认股权证属创新品种，认股权证持有人可能面临较大的投资风险。因此，有意购买本认股权证的投资者应当确保了解认股权证的性质，并在投资认股权证前仔细研究认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书和本认股权证上市公告书内所列的风险因素。如有需要，应在投资认股权证前征询专业意见。

　　日照港股份有限公司（以下简称“日照港”、“本公司”、“公司”或“发行人”）特别提示：认股权证上市后，如果其他机构按上海证券交易所发布的有关权证规则以公司股票为标的证券发行备兑权证，可能会对权证上市后的价格产生影响。

　　本公司保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司认股权证上市所做的任何决定或意见，均不表明其对本次发行认股权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2007 年11月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《日照港股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“募集说明书摘要”），及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《日照港股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文。

　　根据2007 年2月27日公司2006 年年度股东大会审议通过的发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的方案，在认股权证行权期内，上市流通认股权证的持有人有权凭所持认股权证以每股14.25元的价格（行权价格和行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行）按照1：1 的比例，即每1 份认股权证可以认购1 股公司发行的A 股股票。认股权证持有人行权的具体程序等事项另行公告。

　　在行权期内，认股权证持有人对所持权证选择行权、放弃行权应根据市场情况做出审慎决策。

　　第二节 概览

　　1、认股权证简称：日照CWB1

　　2、交易代码：580015

　　3、权证类别：认股权证，即标的证券发行人发行的认购权证

　　4、行权方式：欧式

　　5、行权简称：ES081202

　　6、行权代码：582015

　　7、标的证券代码：600017

　　8、标的证券简称：日照港

　　9、发行数量：6，160万份

　　10、发行方式： 每手日照港分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的70份认股权证

　　11、行权比例：1：1，即一份认股权证可认购一股标的证券的A股股票

　　12、行权价格：14.25元/股，行权价格和行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行

　　13、本次认股权证上市流通数量：6，160万份

　　14、结算方式：证券给付方式结算，即认股权证持有人行权时，应支付依行权价格及行权比例计算的价款，并获得相应数量的日照港无限售条件的A 股股票

　　15、上市日期：2007年12月12日

　　16、权证存续期：2007 年12月3日至2008年12月2日

　　17、行权期间：2008年11月19日至2008年12月2日中的交易日(行权期间权证停止交易)

　　18、上市地点：上海证券交易所（以下简称“上证所”）

　　19、登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　20、保荐人：安信证券股份有限公司

　　21、一级交易商：申银万国证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

　　第三节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律、法规的规定编制，旨在向投资者提供本次认股权证上市的有关资料。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】405号文核准，日照港发行了分离交易可转债。日照港本次发行8.8亿元的分离交易可转债，每张面值为100元人民币，每10张为1手，每手日照港分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的70份认股权证，本次派发的认股权证权证总量为6，160万份。

　　经上海证券交易所上证权字【2007】31号文批准，分离交易可转债持有人获派的6，160万份认股权证将于2007 年12月12日在上海证券交易所挂牌交易，认股权证简称“日照CWB1”，交易代码为“580015”。

　　本公司已于2007 年11月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登募集说明书摘要，募集说明书全文已于同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节 风险因素

　　本认股权证属于创新品种，凡有意购买认股权证或以认股权证进行风险对冲的投资者，应充分了解认股权证之复杂性。投资者在评价发行人本次发行的认股权证时，除募集说明书提供的风险事项及相关资料外，还应认真地考虑下述各项（包括并不限于）有关投资本公司认股权证之风险因素：

　　1、标的证券价格发生不利变动的风险

　　投资者应当认识到，影响到认股权证价格的因素可能包括：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、发行人经营状况等多种因素，并且不限于上述因素。以上各种因素的变化可能使认股权证价格发生大幅波动。

　　本认股权证的标的证券为日照港A股股票，因此当港口行业的相关政策、日照港的经营状况等发生不利变化时，会对日照港认股权证的内在价值和价格发生不利影响，可能给认股权证投资者造成损失。

　　2、认股权证价格波动风险

　　认股权证具有杠杆效应，其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度。因此投资于认股权证，风险要大大高于投资标的证券。而且，认股权证的交易采取T＋0 制度，其交易价格可能波动幅度较大，投资者在投资于认股权证之前，应对认股权证之风险特性有充分认识。

　　3、市场流动性风险

　　由于认股权证之特殊性，可能会出现其交易不活跃甚至出现认股权证无法持续成交的情况，从而使认股权证缺乏流动性，认股权证投资者的利益无法顺利实现。

　　4、未来可能的股本扩张风险

　　投资者应充分认识到：本认股权证属于股本权证，若权证到期时权证持有人全部行权，则公司股份将增加6，160万股，届时公司每股收益将摊薄。这种未来潜在的股份扩张因素将可能影响到标的证券的价格，进而会对认股权证的价格产生影响。

　　5、时效性风险

　　公司本次派发的认股权证的存续期为12个月，行权日为存续期的最后10个交易日，存续期结束，认股权证将自动失效并将不具有任何价值，请投资者关注认股权证产品的时效性风险，及时做出出售认股权证或行权的安排。

　　第五节 本次认股权证的发行情况

　　1、发行人：日照港股份有限公司

　　2、发行对象： 分离交易可转债的发行对象为在上证所开立人民币普通股（A 股）股东帐户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）

　　3、发行数量：6，160万份

　　4、发行方式：每手日照港分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的70份认股权证

　　5、权证登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　第六节 权证的条款

　　一、权证主要条款

　　1、发行人： 日照港股份有限公司

　　2、权证类型： 欧式认股权证，即标的证券发行人发行的认购权证，在权证存续期间，认股权证持有人仅有权在行权期行权

　　3、存续期： 自认股权证发行结束之日起12个月，即2007年12月3日至2008年12月2日

　　4、行权期： 2008年11月19日至2008年12月2日中的交易日(行权期间权证停止交易)

　　5、行权比例：1：1，即一份认股权证可认购一股日照港的A 股股票

　　6、行权价格：14.25元/股，行权价格和行权比例的调整见“第八节 认股权证行权价格及比例调整”

　　7、认股权证上市数量：6，160万份

　　8、认股权证的上市交易时间：2007年12月12日

　　9、权证交易、行权的程序：

　　（1）根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》，经上证所认可的具有上证所会员资格的证券公司可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份，申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证，当日可以卖出。认股权证的交易简称 “日照CWB1”，认股权证的交易代码580015。

　　（2）认股权证持有人行权的，应委托上证所会员通过上证所交易系统申报；当日行权申报指令，当日有效，当日可以撤销。当日行权取得的标的证券，当日不得卖出。认股权证的持有人行权时，应支付依行权价格及标的证券数量计算的价款，并获得标的证券。认股权证的行权代码为“582015”，行权简称“ES081202”

　　二、保荐人对公司认股权证理论价值测算

　　保荐人安信证券股份有限公司对公司认股权证理论价值进行了测算，仅供投资者参考。

　　1、关于公司可上市流通认股权证理论价值分析

　　本期认股权证的持有人有权在权证存续期满12个月之日的前10个交易日内行权，可将该认股权证近似视为欧式权证，因此采用国际上应用最广泛的欧式期权定价模型Black-Scholes模型对其定价，其定价公式为：

　　■

　　其中，W=认股权证价格

　　γ = 权证行权比例

　　K = 行权价格

　　T-t = 权证剩余年限

　　S = 标的股票价格（正股价格）

　　r = 无风险收益率

　　σ = 股权价值的年化波动率

　　以日照港最新市场相关指标，确定用于计算日照港认股权证理论价值的相关参数。

　　（1）每份认股权证对应一份日照港股票，即γ = 1；

　　（2）日照港认股权证的行权价K =14.25 元；

　　（3）认股权证的到期日为2008年12月2日，T-t =0.981(年)；

　　（4）无风险收益率取一年期银行存款利率，r = 3.87%；

　　（5）股本权证定价理论中，B-S 模型中的波动率参数指的是股权价值的波动率，但由于日照港此前未发行过除股票外其它包括股本权证的代表股权的金融产品，因此此处用日照港股票复权价格的波动率来替代股权价值的波动率。根据测算，日照港过去180 个交易日(2007年3月15日至2007年12月10日)股价的年化历史波动率σ = 54.04%。

　　对应日照港A股不同的股票价格，根据Black-Scholes模型计算的每份认股权证的理论价值区间如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　2、本认股权证作为日照港A 股股票的衍生产品，理论上认股权证价格与日照港股份A 股股票价格密切关联。但由于现实市场条件并不完全满足Black-Scholes公式的假设前提，权证的交易价格还会受到市场供求、投资者心理预期等因素的影响，因此本权证上市后其实际价格很可能与按上述公式计算出来的理论价值存在一定的偏离。

　　3、根据有关规定，本认股权证2007 年12月12日上市当日开盘参考价将由保荐人计算后提交上海证券交易所，保荐人将按照上述理论价值的计算公式计算该开盘参考价。

　　4、认购权证上市当日设涨跌停限制，涨跌停价的计算公式为：

　　权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格＋（标的证券当日涨幅价格-标的证券前一日收盘价）× 125%×行权比例；权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格－（标的证券前一日收盘价-标的证券当日跌幅价格）× 125%×行权比例。

　　当计算结果小于等于零时，权证跌幅价格为零。其中，权证前一日收盘价格为权证上市日的保荐人测算的开盘参考价。

　　三、标的证券的有关情况

　　1、公司股票最近一年（2006年12月11日－2007 年12 月10 日）的最高价和最低价及其出现时间

　　■

　　2、公司股票最近一年每月月末的收盘价

　　单位：元/股

　　■

　　3、公司股票最近一年的成交量

　　公司股票最近一年（2006年12月11日－2007 年12月10日）成交量为332，475.19万股。

　　4、最近20 个交易日（2007 年11 月9 日－2007 年12 月10 日）公司流通A股股份最低市值为26.73亿元，平均市值为29.65亿元。

　　5、最近60 个交易日（2007 年9 月7日－2007 年12月10日）公司流通A股股份累计换手率为229.27%。

　　四、标的证券发行人近三年及一期的业绩概况

　　1、近三年简要合并财务报表

　　本公司最近三年简要合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表以及主要财务指标如下：

　　简要合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　简要合并利润表

　　单位：元

　　■

　　简要合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　2、2007年1～6月财务报表（未审计）

　　本公司于2007年1月1日起开始执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》，根据新会计准则编制的2007年1～6月合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表如下：

　　资产负债表

　　单位：元

　　■

　　注：本资产负债表中2006年12月31日财务数据是根据新会计准则调整编制的。

　　利 润 表

　　单位：元

　　■

　　注：本利润表中2006年1-6月财务数据是假定公司执行新会计准则调整编制的备考利润表。

　　现金流量表

　　单位：元

　　■

　　注：本现金流量表中2006年1-6月财务数据是根据新会计准则调整编制的备考现金流量表。

　　3、最近三年及一期的主要财务指标

　　■

　　第七节 发行人情况

　　公司详细情况请投资者查阅2007 年11月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的募集说明书摘要，及同日公告于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

　　第八节 认股权证的行权价格及其调整方式

　　在认股权证存续期内，若日照港A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。

　　1、日照港A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

　　新行权价格=原行权价格×（日照港A股除权日参考价/除权前一交易日日照港A 股收盘价)；

　　新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日日照港A股收盘价/日照港A股除权日参考价)。

　　2、日照港A 股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价格=原行权价格×（日照港A股除息日参考价/除息前一交易日日照港A 股收盘价)。

　　第九节 本次上市联系人

　　一、发行人联系情况

　　日照港股份有限公司

　　地 址：山东省日照市海滨二路

　　电话：0633 - 8387350

　　传真：0633 - 8387361

　　经办人：孙玉峰、余慧芳

　　二、保荐人联系情况

　　安信证券股份有限公司

　　地 址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层

　　电话：010－58331023

　　传真：010－58331033

　　保荐代表人：黄钦、范道远

　　项目主办人：吴强

　　经办人：刘波阳、余绍海、沈睟

　　日照港股份有限公司

　　安信证券股份有限公司

　　二○○七年十二月十一日

　　日照港A股股票价格

　　11.00

　　11.50

　　12.00

　　12.50

　　13.00

　　13.50

　　14.00

　　14.50

　　15.00

　　15.50

　　认股权证理论价格

　　1.461

　　1.690

　　1.936

　　2.197

　　2.473

　　2.763

　　3.067

　　3.383

　　3.711

　　4.051

　　最高价：

　　15.35元/股

　　出现时间：

　　2007 年10月15日

　　最低价：

　　6.76元/股

　　出现时间：

　　2006 年11月30日

　　年份

　　2006年

　　2007年

　　月份

　　11

　　12

　　1

　　2

　　3

　　4

　　5

　　6

　　7

　　8

　　9

　　10

　　11

　　收盘价

　　6.93

　　7.22

　　8.08

　　9.40

　　9.43

　　11.02

　　10.65

　　10.03

　　10.15

　　11.90

　　13.4

　　13.16

　　11.69

　　项目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产合计

　　375，952，404.66

　　228，235，800.03

　　255，209，238.07

　　长期投资合计

　　-

　　75，347，591.11

　　74，863，292.74

　　固定资产合计

　　3，620，690，439.25

　　2，115，743，200.42

　　1，713，471，578.22

　　无形资产及其他资产合计

　　-

　　-

　　-

　　资产总计

　　3，996，642，843.91

　　2，419，326，591.56

　　2，043，544，109.03

　　流动负债合计

　　701，960，368.95

　　316，349，326.32

　　475，634，666.07

　　长期负债合计

　　868，700，000.00

　　1，097，700，000.00

　　718，130，000.00

　　负债合计

　　1，570，660，368.95

　　1，414，049，326.32

　　1，193，764，666.07

　　少数股东权益

　　206，871，915.57

　　511，562.04

　　-

　　股东权益

　　2，219，110，559.39

　　1，004，765，703.20

　　849，779，442.96

　　负债和股东权益总计

　　3，996，642，843.91

　　2，419，326，591.56

　　2，043，544，109.03

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、主营业务收入

　　804，829，326.11

　　594，057，830.04

　　565，040，980.77

　　二、主营业务利润

　　211，342，061.80

　　155，490，709.17

　　194，752，139.74

　　三、营业利润

　　147，954，727.30

　　164，286，873.40

　　137，799，279.12

　　四、利润总额

　　147，181，940.30

　　166，413，907.92

　　137，717，575.96

　　五、净利润

　　172，375，311.39

　　152，736，260.24

　　124，108，437.68

　　项 目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　210，618，427.08

　　263，587，991.78

　　200，500，970.82

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-573，321，129.74

　　-485，652，755.67

　　-477，523，269.95

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　239，114，671.99

　　169，339，012.39

　　291，762，945.86

　　现金及现金等价物净增加额

　　-123，588，030.67

　　-52，725，751.50

　　14，740，646.73

　　项目

　　合并

　　2007年6月30日

　　2006年12月31日

　　流动资产合计

　　567，513，752.55

　　375，952，404.66

　　非流动资产合计

　　3，799，279，025.80

　　3，651，089，744.23

　　资产总计

　　4，366，792，778.35

　　4，027，042，148.89

　　流动负债合计

　　655，562，105.71

　　701，960，368.95

　　非流动负债合计

　　1，278，700，000.00

　　868，700，000.00

　　负债合计

　　1，934，262，105.71

　　1，570，660，368.95

　　归属于母公司普通股股东的权益

　　2，215，486，037.64

　　2，234，440，109.23

　　少数股东权益

　　217，044，635.00

　　221，941，670.71

　　负债和所有者权益合计

　　4，366，792，778.35

　　4，027，042，148.89

　　项目

　　合并

　　2007年1～6月

　　2006年1～6月

　　一、营业总收入

　　571，059，385.99

　　470，239，265.88

　　二、营业利润

　　104，703，051.47

　　102，209，494.41

　　三、利润总额

　　104，589，083.75

　　104，495，262.07

　　四、净利润

　　70，648，892.70

　　70，070，078.63

　　归属于母公司普通股股东的净利润

　　75，545，928.41

　　73，319，479.18

　　少数股东损益

　　-4，897，035.71

　　-3，249，400.55

　　五、每股收益

　　1．基本每股收益

　　0.120

　　0.18

　　2．稀释每股收益

　　0.120

　　0.18

　　项目

　　合并

　　2007年1～6月

　　2006年1～6月

　　经营活动产生的现金流量净额

　　103，810，906.93

　　91，882，682.01

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-550，623，060.71

　　-181，232，843.63

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　483，011，474.96

　　40，633，148.68

　　现金及现金等价物净增加额

　　36，199，321.18

　　-48，717，012.94

　　财务指标

　　2007年1~6月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　流动比率

　　0.87

　　0.54

　　0.72

　　0.54

　　速动比率

　　0.76

　　0.44

　　0.58

　　0.46

　　应收账款周转率

　　2.76

　　7.12

　　8.80

　　7.54

　　存货周转率

　　5.02

　　10.35

　　10.20

　　8.96

　　总资产周转率

　　0.12

　　0.25

　　0.27

　　0.31

　　利息保障倍数

　　3.30

　　2.51

　　3.44

　　4.38

　　全面摊薄净资产收益率（%）

　　3.38

　　7.77

　　15.20

　　14.60

　　加权平均净资产收益率（%）

　　3.09

　　13.63

　　16.22

　　15.88

　　扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）

　　3.09

　　13.42

　　16.04

　　15.87

　　全面摊薄每股收益（元）

　　0.12

　　0.27

　　0.38

　　0.31

　　加权平均每股收益（元）

　　0.12

　　0.39

　　0.38

　　0.31

　　每股净现金流量（元）

　　0.06

　　-0.20

　　-0.13

　　0.04

　　每股经营活动的现金流量（元）

　　0.16

　　0.33

　　0.66

　　0.50

　　母公司资产负债率（%）

　　36.25

　　29.19

　　58.45

　　58.42

　　每股净资产（元）

　　3.52

　　3.52

　　2.51

　　2.12