中外运空运发展股份有限公司

　　股票代码：600270股票简称：外运发展编号：临2007－027号

　　中外运空运发展股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议

　　决议公告

　　中外运空运发展股份有限公司董事会于2007年12月4日以书面方式向全体董事发出于2007年12月10日在北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区天柱路20号天竺物流园办公楼5层会议室召开第三届董事会第二十四次会议的通知。本次董事会如期举行，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。董事朱立南先生因另有公务未能亲自参加本次会议，委托张葵女士代为出席并表决；董事王百谦先生因另有公务未能亲自出席本次会议，委托董事郭盛先生代为出席并表决。会议由董事长张建卫先生主持。公司监事会成员列席了会议并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议按原定议程进行：

　　1、通过了《关于与敦豪供应链（香港）有限公司签署＜股权转让协议＞的议案》，同意根据《北京产权交易所产权交易规则》的规定及《北京产权交易所挂牌结果通知书》，与本次交易的唯一受让方——敦豪供应链（香港）有限公司签署《股权转让协议》，转让公司持有的金鹰国际货运代理有限公司全部50％的股权。转让款为欧元陆仟壹佰零肆万伍仟贰佰捌拾壹元整（ＥＵＲＯ61，045，281）。详情参阅刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告（临2007－028号）。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。

　　2、通过了《关于审议公司增设27处营业网点的议案》，同意增设1家分公司、26家营业部。具体为设立拉萨分公司；设立庄河、济宁、日照、泰安、许昌、安阳、洛阳、新乡、福州、宁德、南平、三明、漳州、深圳龙岗、深圳福田、深圳宝安东线、深圳宝安西线、东莞寮步、东莞南城、东莞塘厦、东莞虎门、西安海星、西安西高新、武汉江汉经济开发区、武汉江汉区、武汉武昌区营业部。授权公司总经理负责处理相关具体事宜。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。

　　3、通过了《关于公司董事会专门委员会成员变更的议案》，鉴于公司董事会成员变更已经2007年第一次临时股东大会（2007年10月29日）批准，本次董事会同意根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会议事规则》的有关规定，补选董事虞健民先生为审计委员会委员；补选董事长张健卫先生为薪酬与考核委员会委员、补选董事总经理郭盛先生、董事王百谦先生为战略委员会委员；独立董事徐扬先生不再担任战略委员会委员。

　　特此公告。

　　中外运空运发展股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十二月十一日

　　证券代码：600270证券简称：外运发展 公告编号：临2007－028

　　中外运空运发展股份有限公司

　　关于与敦豪供应链（香港）有限公司签署《股权转让协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●交易内容：转让公司拥有的金鹰国际货运代理有限公司全部50％股权，转让价款总额为61，045，281欧元

　　●是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次交易不构成关联交易

　　●本次交易对公司的持续经营能力不构成影响

　　一、交易概述

　　1、中外运空运发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“卖方”）通过在北京市产权交易所公开挂牌程序，将持有的金鹰国际货运代理有限公司（以下简称“金鹰国际”）全部50％的股权以欧元陆仟壹佰零肆万伍仟贰佰捌拾壹元（ＥＵＲＯ61，045，281）的价格转让给本次交易的唯一买方－敦豪供应链（香港）有限公司（以下简称“敦豪供应链（香港）”或“买方”）。本次交易不构成关联交易。股权转让协议在获得双方权力机构批准后签署。

　　2、公司董事会于2007年4月23日第十六次会议通过了《关于审议转让金鹰国际货运代理有限公司股权的议案》，同意根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《北京产权交易所产权交易规则》的有关规定，通过北京产权交易所公开挂牌转让公司持有的金鹰国际货运代理有限公司全部50％的股权。转让价格以中介机构审计、评估为基础，通过挂牌程序确定，挂牌价格人民币62，850万元。2007年12月4日北京产权交易所结束公开挂牌程序，最终确认敦豪供应链（香港）有限公司为本次交易的唯一买方。2007年12月10日在北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区天柱路20号外运发展天竺物流园办公楼5层会议室召开第三届董事会第二十四次会议。审议通过了《关于与敦豪供应链（香港）有限公司签署＜股权转让协议＞的议案》，同意公司将持有的金鹰国际全部50％股权以欧元陆仟壹佰零肆万伍仟贰佰捌拾壹元（ＥＵＲＯ61，045，281）的价格转让给敦豪供应链（香港）有限公司。表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对本次交易投了赞成票。《股权转让协议》自商务部颁发了由买方100％全资拥有的外商独资企业的批准证书之日起生效。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9．3条之规定，本次交易不需公司股东大会审议批准。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　敦豪供应链（香港）有限公司，是一家根据中国香港特别行政区法律适当成立和有效存续的公司，其注册地址位于香港新界荃湾杨屋道国际讯通中心21楼。法定代表人莫志明；业务性质为：供应链管理和物流服务。该公司原名“英运（香港）有限公司”，是ＭＳＡＳ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ（Ｆａｒ Ｅａｓｔ）Ｌｔｄ．在香港投资设立的货运代理公司。2007年1月其主要股东变更为“Ｄｅｕｔｓｃｈｅ Ｐｏｓｔ Ｂｅｔｅｉｌｉｇｕｎｇｅｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ ＧｍｂＨ”；公司注册名称变更为“敦豪供应链（香港）有限公司”。该公司经营发展状况良好。自成立以来没有受过相关部门处罚，不存在与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的为本公司持有的金鹰国际全部50％股权。该项股权未设定限制转让的情况、无涉及重大争议事项。1999年本公司成立时，发起人股东中国对外贸易运输（集团）总公司将其持有金鹰国际全部20％的股权作为出资投入本公司，2001年本公司使用募集资金收购了中国外运北京空运公司持有的金鹰国际全部30％的股权。至此本公司与英运（香港）有限公司（现名敦豪供应链（香港）有限公司）双方各持有金鹰国际50％的股权。

　　2、金鹰国际注册资本为292万美元。经营期限自1996年5月15日至2016年5月14日。法定代表人为陶素云，注册地为北京市经济技术开发区运成街18号星网物流中心，经营范围为承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、国际航空快递（不含信件及具有信件性质的物品）、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；普通货物道路运输；货物包装，简单加工整理、修理；物流信息咨询；供应链解决方案咨询服务。根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，截至2006年12月31日该公司经审计的总资产为人民币74，187万元，总负债为人民币56，823万元，净资产为人民币17，364万元。全年实现主营业务收入为人民币80，931．66万元、主营业务利润为人民币30，971．62万元，净利润为人民币11，577．75万元。

　　3、本次交易标的经具有证券执业资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，采用收益法（ＤＣＦＥ股权自由现金流折现模型）计算公司股权价值，同时采用资产基础法对公司的股权价值进行验证。对金鹰国际企业股权于2006年12月31日评估基准日表现的公允价值评估如下：金鹰国际100％的企业股权价值为116，086万元，中外运空运发展股份有限公司所持50％金鹰国际的股权价值为58，043万元。本次交易标的经具有执业资格的信永中和会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告。

　　四、《股权转让协议》的主要内容及定价情况

　　（一）《股权转让协议》的主要内容

　　1、股权转让协议确定的转让价款为欧元陆仟壹佰零肆万伍仟贰佰捌拾壹元。

　　2、买方支付转让价款的条件：

　　1）本次股权转让获得商务部批准后3个工作日内买方、卖方、北京产权交易所三方就转让价款的支付和监管签署一份托管协议；

　　2）托管协议签署后10个工作日内买方向北京产权交易所资金托管帐户汇入全部转让价款。

　　3）在收到交易所出具的正式交割单据后，卖方应会同买方立即办理与本协议所述股权转让相关的工商变更登记手续和其他相关手续，使公司尽快取得表明其为外商独资企业的中华人民共和国企业法人营业执照及其他相关证照。

　　3、卖方取得转让价款的条件：卖方已将股权过户给买方并已办妥工商登记手续，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局颁发了由买方100％全资拥有的外商独资企业的企业法人营业执照。卖方办理转让价款结汇手续。

　　4、买方保证：由于卖方出具的以金鹰国际为受益人，卖方为担保人的担保（“卖方担保”）在本转股完成后仍将继续履行，买方承诺向卖方提供由Ｄｅｕｔｓｃｈｅ Ｐｏｓｔ ＡＧ（“德国邮政”）出具一份反担保，在该反担保中，德国邮政向卖方不可撤销地保证全额偿还卖方在卖方担保项下应承担的所有责任。

　　5、协议约定的其他责任：所有在2007年12月31日前已产生的但未在金鹰公司财务决算中包含的责任，且该责任未能在转股完成日前由双方解决的，由卖方和买方按各自50％予以承担。如果上述责任自本协议签署完毕5年期满后才发现，卖方无须承担该责任。

　　6、协议的生效条件：本协议在获得双方权力机构批准后签署，并自商务部颁发了由买方100％全资拥有的外商独资企业的批准证书之日起生效。

　　（二）定价情况：

　　以北京天健兴业评估有限公司对金鹰国际的资产评估值为基础制定了在北京产权交易所的挂牌价格人民币62，850万元，并以竞标价格作为最终的股权转让价款。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　公司经过审慎研究，认为通过北京产权交易所挂牌转让金鹰国际的股权符合公司的整体战略目标对自身业务调整的要求，同时也可以获得较高收益。预计影响公司净利润约为人民币3亿元。出售金鹰国际的股权后对公司主营业务无实质影响。本次经过北京产权交易所挂牌确认的唯一买方敦豪供应链（香港）有限公司为金鹰国际的外方股东，交易的达成将巩固双方多年以来的友好合作关系并促进未来更进一步的业务合作。

　　六、备查文件目录

　　1．董事会决议；

　　2．《股权转让协议》

　　3．评估报告、审计报告。

　　特此公告。

　　中外运空运发展股份有限公司董事会

　　2007年12月11日