冠城大通股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：600067证券简称：冠城大通编号：临2007－053

　　冠城大通股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　冠城大通股份有限公司第六届董事会第八次会议于2007年12月7日以电话方式发出会议通知，并于2007年12月9日在北京召开。会议应到董事9名，实到董事8名。董事石涛先生因事未能出席，委托董事刘华女士全权行使表决权。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长韩国龙先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。与会董事经认真审议通过下述决议：

　　一、同意提名韩国龙先生、韩孝煌先生、韩孝捷先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士为公司第七届董事会董事候选人；提名陈金山先生、陈玲女士、伍长南先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事及独立董事候选人履历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请见本公告附件。董事候选人简历见附件一、《独立董事提名人声明》见附件二、《独立董事候选人声明》见附件三。

　　上述事项还需提交公司股东大会审议。

　　二、同意公司对章程做如下修正。

　　（一）原公司章程“第七条 公司营业期限为50年的外商投资股份有限公司”。

　　现修改为：

　　第七条 公司为永久性存续的外商投资股份有限公司。

　　（二）原公司章程第四十条“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”。

　　现修改为：

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份＇占用即冻结＇的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述事项还需提交公司股东大会审议。

　　三、同意提请召开2007年第四次临时股东大会

　　同意公司于2007年12月28日在福州市五一中路元洪大厦26层公司会议室召开公司2007第四临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　冠城大通股份有限公司

　　董事会

　　2007年12月11日

　　附件一：

　　冠城大通股份有限公司第七届董事会董事候选人简历

　　韩国龙先生 简历

　　韩国龙，男，出生于1955年3月，高中毕业。现任香港冠城（集团）有限公司董事局主席、冠城大通股份有限公司董事长，兼任北京海淀区政协常委、北京市政协委员、吉林省侨联常委、福建福州市政协常委、北京海外联谊会副会长、福州十邑旅港同乡会副理事长、福建三资房协常务副理事长。

　　韩孝煌先生 简历

　　韩孝煌，男，出生于1977年6月，硕士学历，2004年起任北京太阳宫房地产开发有限公司总经理助理、常务副总经理；2006年至今任冠城大通股份有限公司副董事长。

　　韩孝捷先生 简历

　　韩孝捷，男，出生于1974年10月，大学预科毕业，曾任南平冠城房地产有限公司总经理，福州冠峰贸易有限公司总经理，福州景协房地产有限公司总经理，现任冠城大通股份有限公司董事、总经理。

　　刘 华女士 简历

　　刘 华，女，出生于1969年12月。硕士学历，曾任冠城（集团）有限公司福州代表处常驻代表；福建中兴投资有限公司副总裁。现任冠城大通股份有限公司董事、副总经理。

　　商建光先生 简历

　　商建光，男，出生于1952年1月，本科学历、高级工程师。曾任福州第二化工厂常务副厂长，闽信集团有限公司董事总经理，现任中国海淀集团有限公司行政总裁。

　　薛黎曦女士 简历

　　薛黎曦，女，出生于1977年10月，大学毕业。曾担任福建丰榕投资有限公司董事；2004年12月至今担任福建丰榕投资有限公司董事长；2004年至今任中国海淀非执行董事；2006年至今担任冠城大通股份有限公司董事。

　　陈金山先生 简历

　　陈金山，男，出生于1968年1月。大专学历，注册会计师。曾任福建兴业会计师事务所副主任会计师；福建建联有限责任会计师事务所董事长、主任会计师。现任福建国龙有限责任会计师事务所副主任会计师。现为冠城大通股份有限公司独立董事。

　　陈玲女士 简历

　　陈玲， 女，出生于1963年4月，硕士学历，现任福州大学管理学院财政金融系主任、教授，硕士生导师。

　　伍长南先生 简历

　　伍长南，男，生于1963年2月，大学本科学历。现任福建社会科学院经济研究所所长、研究员，福建农林大学兼职教授。中国农工民主党党员、农工党福建省委委员，第九届全国青联委员，第八届福建省政协委员，第九届福建省青联委员会常委。

　　附件二：

　　冠城大通股份有限公司独立董事提名人声明：

　　提名人冠城大通股份有限公司董事会现就提名陈金山先生、陈玲女士、伍长南先生为冠城大通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与冠城大通股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任冠城大通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合冠城大通股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在冠城大通股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括冠城大通股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：冠城大通股份有限公司董事会

　　2007年12月9日

　　附件三：

　　冠城大通股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人陈金山、陈玲、伍长南，作为冠城大通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与冠城大通股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括冠城大通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈金山、陈玲、伍长南

　　2007年12月9日

　　证券代码：600067证券简称：冠城大通公告编号：2007—054

　　冠城大通股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　冠城大通股份有限公司第六届监事会第七次会议于2007年12月9日在北京召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议由公司监事长陈道彤先生主持，与会监事经认真审议，做出如下决议：

　　一、同意提名陈道彤先生、林常青先生作为公司第七届监事会监事候选人提交公司2007年第四次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、同意公司职工代表大会的推荐，陈曦先生为公司第七届监事会职工代表监事直接进入监事会。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事候选人简历见附件。

　　特此公告

　　冠城大通股份有限公司

　　监事会

　　2007年12月11日

　　附件：

　　冠城大通股份有限公司第七届监事会监事候选人简历：

　　陈道彤先生 简历

　　陈道彤、男，出生1944年5月，大学毕业，中共党员，高级工程师。曾在上海电缆研究所工作；曾任福州大通机电股份有限公司（前身福州电线厂）总工、厂长、董事长兼总经理。现任冠城大通股份有限公司副董事长、北京太阳宫房地产开发有限公司董事长。

　　林常青先生 简历

　　林常青，男，出生于1965年4月。研究生学历、律师、国际注册资产管理师。现任中国房地产协会中介专业委员会理事，福建省房地产协会常务理事，福州市物业管理协会副会长，福建永安物业管理有限公司董事董事长、福州市第十二届人大代表。

　　陈曦先生 简历

　　陈曦，男，出生于1963年12月，硕士，中共党员，高级工程师。曾任兵器工业部第255厂助理工程师；福州化学漆厂工程师；曾任福州大通机电股份有限公司（前身福州电线厂）车间主任、分厂厂长、生产部经理。现任冠城大通股份有限公司机电分公司副总经理。

　　证券代码：600067证券简称：冠城大通编号：临2007－055

　　冠城大通股份有限公司

　　关于召开2007第四次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠城大通股份有限公司第六届董事会临时会议审议通过了召开公司 2007年第四次临时股东大会的议案，现公告如下：

　　（一）会议时间：现场会议召开时间为2007 年12月28日下午14：00开始。网络投票时间为2007年12月28日上午9：30至11：30；下午13：00至15：00。

　　（二）现场会议召开地点：福州市五一中路32号元洪大厦26层公司会议室

　　（三）会议方式：现场投票和网络投票相结合方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）会议审议事项

　　？1．审议《关于选举公司第七届董事会董事的议案》；

　　2．审议《关于选举公司第七届监事会监事的议案》；

　　3．审议《关于修改公司＜章程＞部分条款的议案》；

　　4．审议《关于公司与森帝木业（深圳）有限公司签订的“土地开发合作框架协议”议案》

　　以上四项审议事项具体详见公司2007年12月6日及2007年12月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《冠城大通关于土地开发合作涉及重大关联交易的公告》、《董事会决议公告》和《监事会决议公告》。福建丰榕投资有限公司和Ｓｔａｒｌｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ将在股东大会上对议案4回避表决，放弃对议案4的投票权。

　　（六）网络投票的操作流程

　　1、投票流程

　　（1）投票代码

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　　（2）表决议案

　　■

　　注：本次股东大会投票，对于议案1中有多个需表决的子议案，1．00代表对议案1下全部子议案进行表决，1．01代表议案1中的子议案1．01，1．02代表议案1中的子议案1．02，以此类推。在股东对议案1进行投票表决时，以股东对议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，优先于对议案1的投票表决，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准。议案2的表决方式同议案1。

　　（3）表决意见

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　　（4）投票举例

　　Ａ、股权登记日持有“冠城大通”股票的沪市投资者，对《关于选举公司第七届董事会董事的议案》投同意票，其申报如下：

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　　Ｂ、股权登记日持有“冠城大通”股票的沪市投资者，对《关于选举公司第七届董事会董事的议案》投反对票，其申报如下：

　　■

　　Ｃ、股权登记日持有“冠城大通”股票的沪市投资者，对《关关于选举公司第七届董事会董事的议案》投弃权票，其申报如下：

　　■

　　2、投票注意事项

　　（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（七）投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票，如果出现重复投票将以第一次投票为准。

　　（八）出席会议人员：

　　1、2007 年12月24日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　（九）参加会议方法：

　　1、请出席会议的股东或委托代理人于 2007 年12月25日——12月27日 （上午 9：00－11：30， 下午 14：00－16：00）到本公司董事会办公室登记。

　　公司地址：福州市五一中路32号元洪大厦26层

　　邮编：350005

　　联系电话：0591—83353338传真：0591—87110586

　　联系人：肖林寿 郭广源

　　2、出席会议的法人股东持单位营业执照复印件、法人授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　冠城大通股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ七年十二月十一日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席冠城大通股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会，并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。 本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

　　■

　　（委托人授权具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）

　　委托股东姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：

　　委托股东证券账户卡号码：

　　委托日期：