黑龙江黑龙股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　

证券代码：600187证券简称：S*ST黑龙

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股份中存在国有法人股，该国有法人股目前处于转让状态，本次股权分置改革方案需国有资产监督管理部门审批同意，也需取得潜在大股东同意。

　　二、截至本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东所持有的非流通股股份尚存在冻结的情形，非流通股股东及潜在控制人拟以豁免本公司债务的方式做为对价。

　　三、本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司潜在控股股东国中水务同意进行股权分置改革，以豁免本公司欠国中水务的部分债务作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，即：国中水务豁免本公司由于委托收购3个水务资产股权所欠的收购款项17500万元，由于流通股比例为29.79%，流通股股东共获得5213万元的净资产，每股流通股获得0.5346元。黑龙股份经审计的2007年度中期报告显示每股净资产为0.33元，以获得的净资产值计算，相当于流通股每10股获付16.2倍的现有的每股净资产，非流通股股东共支付5213万元。预计方案实施后黑龙股份的每股净资产增加到0.8646元、每股收益、股份总数均维持不变。本次股权分置改革不以控股权转移过户为前提条件。

　　在股改网络投票日前，潜在控股股东承诺将受托收购的水务资产的产权过户给黑龙股份，本公司将及时公告结果。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。另外，公司控股股东黑龙集团和潜在控股股东国中（天津）水务有限责任公司对股份的禁售或限售作出特别承诺：所持有的原黑龙股份非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　相关股东会议股权登记日

　　2007年12月17日

　　相关股东会议现场会议召开日

　　2007年12月28日

　　相关股东会议网络投票时间

　　2007年12月26日～2007年12月28日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、黑龙股份流通A股自2006年5月13日起暂停上市，自本公告公布之日起，至2007年12月12日为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在12月12日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。

　　3、如果本公司董事会未能在12月12日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议。

　　4、本公司股票已暂停上市，自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票不涉及停牌事宜。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：(0452)2816277

　　传真：(0452)2816277

　　电子信箱：dayongshi@126.com

　　证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

　　股权分置改革说明书摘要正文

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　公司/本公司/黑龙股份/股份公司/公司

　　指

　　黑龙江黑龙股份有限公司

　　方案/本方案/改革方案

　　指

　　股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节

　　非流通股股东/黑龙集团

　　指

　　黑龙集团公司

　　潜在控股股东/国中水务

　　指

　　国中（天津）水务有限公司

　　流通股股东

　　指

　　持有本公司流通股的股东

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　上证所/交易所

　　指

　　上海证券交易所

　　登记结算机构

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　董事会

　　指

　　黑龙江黑龙股份有限公司董事会

　　保荐机构/平安证券

　　指

　　平安证券有限责任公司

　　律师

　　指

　　北京市颐合律师事务所

　　相关股东会议

　　指

　　指为审议黑龙股份股权分置改革方案而召开的相关股东会议

　　相关股东会议股权登记日

　　指

　　指本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的黑龙股份全体股东，将有权参与公司相关股东会议

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司潜在控股股东国中水务同意进行股权分置改革，以豁免本公司欠国中水务的部分债务作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，即：国中水务豁免本公司由于委托收购3个水务资产股权所欠的收购款项17500万元，由于流通股比例为29.79%，流通股股东共获得5213万元的净资产，每股流通股获得0.5346元。黑龙股份经审计的2007年度中期报告显示每股净资产为0.33元，以获得的净资产值计算，相当于流通股每10股获付16.2倍的现有的每股净资产，非流通股股东共支付5213万元。预计方案实施后黑龙股份的每股净资产增加到0.8646元、每股收益、股份总数均维持不变。本次股权分置改革不以控股权转移过户为前提条件。

　　根据本公司重大出售、购买资产的相关安排，本公司于2007年8月6日委托国中水务收购3个水务资产，该事项已经公告。

　　在股改网络投票日前，潜在控股股东将受托收购的水务资产的产权转移给黑龙股份。

　　2、对价安排的执行方式

　　每位流通股股东获得对价直接体现在持有股份对应的每股净资产值上，不涉及现金分配和股份变动。

　　3、非流通股股东执行对价安排情况表

　　序号

　　非流通股股东

　　方案实施前

　　本次执行对价数量(万元)

　　方案实施后

　　持股数（万股）

　　占总股本比例(%)

　　持股数（万股）

　　占总股本比例(%)

　　1

　　国中水务

　　22972.50

　　70.20

　　5213

　　22972.50

　　70.20

　　合 计

　　22972.50

　　70.20

　　5213

　　22972.50

　　70.20

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股权分置改革方案实施后，黑龙股份非流通股股东所持的有限售条件的股份数量逐渐发生变化，具体情况如下：

　　序号

　　股东名称

　　所持有限售条件的股份数量（万股）

　　可上市流通时间（预计）

　　承诺的限售条件

　　1

　　国中水务

　　22972.50

　　G+36个月后

　　自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让

　　注：（1）以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整；

　　（2）G日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日；

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　股份类别

　　变动前

　　（万股）

　　变动数

　　（万股）

　　变动后

　　（万股）

　　非流通股

　　1、法人持有股份

　　22972.50

　　-22972.50

　　0

　　非流通股合计

　　22972.50

　　-22972.50

　　0

　　有限售条件的流通股份

　　1、法人持有股份

　　0

　　22972.50

　　22972.50

　　有限售条件的流通股合计

　　0

　　22972.50

　　22972.50

　　无限售条件的流通股份

　　A股

　　9750.00

　　0

　　9750.00

　　无限售条件的流通股份合计

　　9750.00

　　0

　　9750.00

　　股份总额

　　32722.50

　　0

　　32722.50

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司唯一的非流通股股东同意本股改方案，未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理，具体分析如下：

　　1、对价标准的制定依据

　　(1)对价安排的理论依据

　　股权分置改革前我国的证券市场是一个股权分置的市场，大多数上市公司都只有少数股票（社会公众股）可以在证券交易所交易流通，而其它法人股、发起人自然人股均没有流通权。流通股票在证券交易所市场上可以获得较高的市场定价，而非流通股只能协议转让，往往只能获得较低的市场定价。所以，理论上说，可流通股票具有“流通权价值”。本次股权分置改革，由于公司非流通股股东所持股票将获得流通权，这将打破现流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价。

　　(2)对价合理性分析

　　黑龙股份停牌前股价为0.98元，2007年度中期报告显示每股净资产为0.33元，市净率约为2.85倍。

　　潜在控股股东国中水务约定以42000万元获得黑龙集团持有的22972.5万股黑龙股份的股份，本次拟豁免公司债务17500万元，相当于以59500万元获得22972.5万股黑龙股份，相当于每股做价2.95元，高于黑龙股份停牌前的股价和黑龙股份的每股净资产。

　　本次股改以前，黑龙股份已经因为连续亏损3年而暂停上市，所以对黑龙股份实施重大资产重组、恢复上市并摘掉“S*ST”成为当务之急，符合全体股东的利益。通过资产注入和债务豁免，使黑龙股份每股净资产和每股收益大幅提高，力争早日符合摘掉“*ST”的条件，从特别风险提示公司变为正常公司。

　　通过本次资产委托购买和债务豁免，黑龙股份进入了水务行业，获得了优质资产和持续盈利能力，每股净资产大幅增长，保护了投资者权益。

　　2、股权分置改革后对公司流通股股东权益影响的评价

　　流通股股东共获得5213万元的净资产，每股流通股获得0.5346元。黑龙股份经审计的2007年度中期报告显示每股净资产为0.33元，以获得的净资产值计算，相当于流通股每10股获付16.2倍的现有每股净资产。对于方案实施股权登记日在册的非流通股股东，该等股份在股权分置改革实施完成3年才可以上市流通。因此，通过本次改革，流通股股东占有公司净资产得到了提升，且非流通股股东安排的对价高于理论水平，流通股股东的权益得到了较好的保护。

　　方案实施后，方案实施股权登记日在册的每位流通股股东持有股份对应的净资产比停牌前将上升162%，每股净资产的上升提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。

　　保荐机构认为，黑龙股份非流通股股东为使其所持的非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的、充分的，该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东在内的全体股东的即期利益和长远利益，使公司股权结构更加科学，为公司治理结构的健全创造了条件，有利于公司的长远发展和市场的稳定，从而能够更好地保护流通股股东的利益。同时主要非流通股股东出具了较相关规定更为严格的承诺，在较好地维护了流通股股东权益的同时，也反映出主要非流通股股东对黑龙股份的前景充满信心。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　本公司唯一的非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

　　1、除法定最低承诺外，公司唯一的非流通股东黑龙集团和潜在控股股东国中（天津）水务有限责任公司对股份的禁售或限售作出如下特别承诺：

　　所持有的原黑龙股份非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

　　2、为履行禁售或限售承诺所作的相关安排

　　（1）关于承诺的禁售期的计算方法

　　公司控股股东黑龙集团公司与潜在控股股东国中（天津）水务有限责任公司承诺的禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自对价股份上市之日起）开始连续计算的36个月的期间。

　　（2）关于禁售或限售承诺的履约风险防范

　　在执行对价安排后，公司非流通股股东将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的股份进行锁定，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。

　　（3）违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

　　公司非流通股股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原黑龙股份非流通股股份，所得资金将归股份公司所有。

　　（4）违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

　　公司非流通股股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原黑龙股份非流通股股份，将承担相应的违约责任，即出售股份所得资金归股份公司所有；应该自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。

　　3、禁售期间持股变动情况的信息披露方法

　　公司非流通股股东承诺：在所承诺的禁售期间，若持有原黑龙股份非流通股股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。

　　4、全体非流通股股东声明与保证

　　公司非流通股股东和潜在控股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原黑龙股份非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

　　公司非流通股股东和潜在控股股东保证：在黑龙股份申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次黑龙股份股权分置改革动议由公司全体非流通股股东共同提出。全体非流通股股东共持有黑龙股份股份22972.50万股，占总股本的比例为70.20%。

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，全体非流通股股东持有黑龙股份的股份存在冻结的情形，不影响潜在控股股东对本公司的债务豁免，不影响本次股改对价的支付。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　国中（天津）水务有限责任公司为本公司的潜在控股股东，公司股权分置改革方案可能需要得到其上级大股东国中控股（HK0202）的批准，该处置批准文件需要在相关股东会议网络投票开始前取得并公告，存在无法及时得到批准的可能。

　　对策：公司董事会已就本次股权分置改革与国中水务进行了充分和深入的沟通，并已获得其意向性同意。本次股权分置改革有利于资产的保持和增值，有利于公司的长远发展，若在本次相关股东会议网络投票开始前一个交易日仍无法取得国中水务或者国中控股的批准，本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　（二）非流通股豁免的净资产不到位的风险

　　截至本股权分置改革说明书签署日，公司潜在控股股东承诺注入本公司的委托收购资产尚在办理收购手续阶段，由于距方案实施日尚有一段时间，公司潜在控股股东用于对价安排的净资产可能存在风险。

　　对策：若非流通股股东承诺豁免的净资产发生风险，以致无法执行对价安排时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，潜在控股股东受托收购的3个水务资产的产权在网络投票前转移给黑龙股份。如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　（三）相关股东会议未能通过股权分置改革方案的风险

　　本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　对策：如果本次股权分置改革方案未取得相关股东会议表决通过，公司非流通股股东可以在3个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定在三个月后再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请平安证券为保荐机构，聘请北京市众天律师事务所为律师。

　　1、 保荐机构：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：陈敬达

　　保荐代表人：梁磊

　　项目主办人：张赟、吴志云

　　联系电话：021－62078613

　　传真：021－62078900

　　联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼

　　2、 律师事务所：北京市颐合律师事务所

　　负责人：付朝晖

　　经办律师：王盛军、殷念

　　办公地址：北京市建国门内大街7号光华长安大厦2座1910室

　　电话：010－65178866

　　传真：010－65180276

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　经保荐机构和律师事务所声明并经公司核查，保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有黑龙股份流通股股份，在董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖黑龙股份流通股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构平安证券出具保荐意见，认为：

　　1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　3、本次股权分置改革遵循市场化原则，安排的对价合理；

　　4、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

　　5、本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

　　6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

　　据此，保荐机构同意推荐黑龙股份进行股权分置改革工作。

　　（三）律师意见结论

　　北京市颐合律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下：

　　黑龙股份本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股权分置改革方案有关的法律文件齐备，形式完整，内容合法；本次股权分置改革方案和实施程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。如获得国有资产管理部门、公司相关股东会议批准，其实施不存在法律障碍。

　　黑龙江黑龙股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十二月七日