甘肃莫高实业发展股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600543 证券简称：莫高股份公告编号：临2007-26

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，公司于2007年12月7日以传真方式召开第五届董事会第七次会议。会议应参加表决的9人，实际参加表决的董事7人。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议审议并通过如下决议：

　　公司与甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》，关联董事何宗仁、李宗文回避表决，其余出席会议的董事一致通过，并同意将其提交公司2007年第二次临时股东大会审议。〔合同的具体内容详见当日刊登的公司《关联交易公告》（编号：临2007-27）〕

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

　　特此公告。

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年十二月八日

　　证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2007-27

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　●●本公司第一大股东甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司（持有本公司29，238，453.00股股份，占总股本的21.13%）向本公司董事会提交了关于增加2007年第2次临时股东大会临时提案的函，提议在2007年第2次临时股东大会上审议公司与甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》。2007年12月7日公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了临时提案，并同意将其提交公司2007年第2次临时股东大会审议。

　　●●公司向甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司租赁土地使用权，面积2万亩，租赁期限20年。

　　一、关联交易概述

　　公司拟与甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》，现将该合同的有关情况披露如下：

　　1、关联方介绍

　　企业名称：甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司

　　法定代表人：李宗文

　　企业住所：甘肃省武威市黄羊镇新河街1号

　　注册资金：壹亿元

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：农业，农副产品，机电产品（不含小轿车），建筑材料，包装材料的批发零售。

　　关联关系：甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司为本公司第一大股东，持有本公司21.13%的股份。

　　2、关联交易的主要内容和定价依据

　　（1）公司向甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司租赁的土地位于甘肃省武威市黄羊镇黄羊河农场；该幅土地面积为：2万亩。甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司已经通过划拨方式取得了本合同项下土地的使用权，并依法取得了《国有土地使用权证》（甘国用【2002】字第4596号），有合法出租的权利。

　　（2）本合同生效后，公司以租赁方式取得上款所述土地的使用权，租赁期限为20年。

　　（3）公司向甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司支付土地租金按每年200万元人民币的标准计算。双方每两年可以对前述租金协商调整。

　　（4）本次租赁的土地用于公司非公开发行股票募集资金拟投资的“新增2万亩酿酒葡萄基地及榨汁发酵站项目”的建设用地。

　　3、本次交易的目的及对本公司的影响

　　本次交易有利于扩大公司葡萄种植基地面积，保证公司葡萄酒产品的优质原料供给，促进公司葡萄酒产业的发展。

　　4、董事会说明

　　根据公司第一大股东甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司的提议，并经公司第五届董事会第七次会议审议，该项关联交易需提交公司2007年第2次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　5、独立董事意见

　　公司独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见。独立董事认为：该项关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，表决程序合法，不存在损害公司和非关联股东的利益。

　　二、备查文件

　　1、公司第一大股东甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司提交的《关于增加2007年第2次临时股东大会临时提案的函》。

　　2、公司第五届董事会第七次会议决议原件。

　　3、公司独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年十二月八日

　　证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2007-28

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　关于增加2007年第2次

　　临时股东大会提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会于2007年11月26日发布了《第五届董事会第六次会议决议公告暨召开临时股东大会的通知》（临2007－24），定于2007年12月19日召开2007年第2次临时股东大会。

　　2007年12月6日，本公司董事会收到第一大股东甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司（持有本公司股份29，238，453.00股，占总股本的21.13%）关于提交2007年第2次临时股东大会审议的临时提案，具体内容如下：

　　提交公司2007年第2次临时股东大会审议公司与甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》。

　　经公司第五届董事会第七次会议审议（关联董事回避了表决），同意将该提案提交2007年第2次临时股东大会审议。鉴于甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司为公司大股东，此项交易为关联交易，关联股东甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司所持有表决权股份在股东大会表决时予以回避。

　　增加上述临时提案后，公司2007年第2次临时股东大会审议的议案变更为：

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　3、《甘肃莫高实业发展股份有限公司非公开发行股票预案》；

　　4、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

　　5、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告》；

　　6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》；

　　7、审议公司与甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》。

　　鉴于本次临时股东大会公司采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司董事会将新增的提案作为本次临时股东大会的第七项议案，与其他六项议案一并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对应的网络投票议案也增加一项，变更如下：

　　议案序号

　　议案内容

　　对应的申报价格

　　总议案

　　表示对以下议案一至议案六所有议案统一表决

　　99.00

　　1

　　《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　1.00

　　2

　　《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　2.00

　　2-1

　　本次非公开发行股票的种类和面值

　　2.01

　　2-2

　　发行数量

　　2.02

　　2-3

　　发行方式

　　2.03

　　2-4

　　发行对象和认购方式

　　2.04

　　2-5

　　发行价格和定价依据

　　2.05

　　2-6

　　本次非公开发行股票的锁定期

　　2.06

　　2-7

　　募集资金数额和用途

　　2.07

　　2-8

　　本次非公开发行前的滚存利润安排

　　2.08

　　2-9

　　本次非公开发行决议的有效期

　　2.09

　　3

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司非公开发行股票预案

　　3.00

　　4

　　关于前次募集资金使用情况的说明的议案

　　4.00

　　5

　　关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告

　　5.00

　　6

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案

　　6.00

　　7

　　审议公司与甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》

　　7.00

　　公司2007年第2次临时股东大会召开时间、地点、股权登记日以及网络投票流程等其他事项不变。

　　特此公告。

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年十二月八日