北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600376股票简称：天鸿宝业编号：临2007—035

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司

　　第五届董事会

　　第二十三次会议决议公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）于2007年11月30日发出了召开公司五届二十三次董事会会议的通知，会议于2007年12月7日在股份公司会议室召开，应到董事九名，实到董事八名，董事范永宁女士因公务未参加此次董事会。会议由董事长杨文侃先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于向建行北京城建支行申请肆亿伍千万元贷款的议案》。出席此次董事会的全体董事一致通过，同意公司向建行北京城建支行申请肆亿伍千万元人民币贷款，期限2年。

　　2、审议通过了《北京天鸿宝业房地产股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。具体内容见附件。

　　特此公告。

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

　　2007年12月7日

　　证券代码：600376股票简称：天鸿宝业编号：临2007—036

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2007年12月7日在股份公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由阮庆革先生主持，会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过了《北京天鸿宝业房地产股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。

　　特此公告。

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司监事会

　　2007年12月7日

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司

　　公司治理专项活动整改工作报告

　　根据中国证监会的统一部署和北京证监局的要求，北京天鸿宝业房地产股份有限公司认真开展了公司治理专项活动，按照公司治理工作方案的要求完成了自查阶段和公众评议阶段的各项规定内容。现将公司治理专项活动整改工作报告如下：

　　一、公司治理专项活动的部署和开展情况

　　1、为了保证公司治理专项活动的顺利进行及加强对该项工作的领导，按照中国证监会和北京证监局的要求，公司成立了以公司董事长为组长、由公司董事、监事、董事会秘书、公司证券部等人员组成的工作小组，并制定了开展专项治理活动的工作实施方案。

　　2、公司证券部将监管部门的相关文件及公司实施方案及时发送给公司董事、监事及高管人员，认真学习全部文件，并对照两个《通知》和公司实施方案要求就自查事项逐项进行了认真深入地自查。

　　3、认真做好公司各部门、各项目公司的自查工作，对公司治理情况进行客观的分析和总结，认真查找存在的问题和不足，深入分析产生问题的原因。

　　4、认真编写《自查报告和整改计划》，分送公司全体董事和监事，同时报请监管部门，要求对公司的《自查报告和整改计划》审查、指导。

　　5、及时召开董事会会议，审议通过了《自查报告和整改计划》并予以公告。

　　6、公布咨询电话和永久性网络沟通交流窗口，以方便广大投资者对公司在治理结构方面存在的问题或不足提出意见和建议。公司接受公众评议的时间不少于15天，公司指定了专人收集整理各方意见。

　　二、公司治理概况

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章的要求，制定了较为完善的法人治理规章制度；建立了符合公司实际需要的组织制度和法人治理结构。

　　股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事、监事及高级管理人员的选聘符合相关规定。

　　公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开”。合理设置了内部经营管理机构，建立起了一套符合现代企业规范及生产经营要求的管理模式和流程。

　　公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具了股东大会合法、合规的法律意见。

　　公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董事有三人，占董事会总人数的三分之一。

　　公司监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

　　公司严格按照信息披露的相关规定，认真履行信息披露义务。

　　三、公司治理存在的问题及整改情况

　　自本次公司治理专项活动开展以来， 公司发现了在治理方面存在的一些问题，为此公司制定了切实可行的整改计划和措施，明确了整改的时间要求，整改情况如下：

　　(一)自查问题整改

　　问题1、公司的信息披露管理制度、募集资金管理制度、投资者关系管理办法等文件需要进行相应的补充和完善。

　　整改措施：公司已于6月底前修订完善了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，并于10月25日经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

　　问题2、公司董事会各专业委员会的工作未正式开展。公司董事会设有董事会战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委员会及审计委员会，公司董事会由9人组成，各专业委员会人员组成与董事会人员组成差别不大，各专业委员会工作未正式开展。

　　整改措施：由于公司目前正在向中国证监会申请，通过向公司实际控制人首开集团定向发行股份收购首开集团优质资产，最终实现首开集团房地产主营业务整体上市。在整体上市工作完成后，公司将根据公司经营业务调整情况，逐步开展董事会各专业委员会的工作。

　　(二)对北京证监局现场检查发现问题的整改

　　问题1、公司的募集资金管理制度于2002年制定，并未根据新的监管政策变化进行修订，如未规定“公司监事会应负责对募集资金使用和管理的全过程进行监督”等。公司的投资者关系管理办法于2003年制定，公司并未根据证监会《上市公司与投资者关系工作指引》等文件要求以及股权分置改革后证券市场新需要进行修订。

　　监管意见：要求公司尽快修订募集资金管理制度、投资者关系管理制度等文件。

　　整改措施：公司已于6月底前修订完善了《信息披露管理制度》，并于10月25日经公司第五届董事会第二十二次会议审议修订完善了《募集资金管理制度》和《投资者关系管理制度》。

　　问题2、公司董事会设有董事会战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员会及审计委员会，但各专业委员会工作未正式开展。

　　监管意见：要求公司尽快正式开展董事会下属专门委员会工作。

　　整改措施：由于公司目前正在向中国证监会申请，通过向公司实际控制人首开集团定向发行股份收购首开集团优质资产，最终实现首开集团房地产主营业务整体上市。在整体上市工作完成后，公司将根据公司经营业务调整情况，逐步开展董事会各专业委员会的工作。

　　问题3、公司会议记录不完善。检查公司董事会会议资料发现会议记录内容简单，没有记录参会人员发言内容，只是记录相关决议内容及表决结果，会议记录内容不完整。

　　监管意见：公司应做好董事会会议记录工作，内容要真实、准确、完整。

　　整改措施：公司今后在召开董事会、监事会和股东大会时，将采取现场录音或专人记录等方式，完整记录参会人员发言内容，真正做到会议记录准确、完整。

　　四、北京证监局对公司整改情况的评价

　　(一)完成整改的情况

　　针对在公司治理自查、社会公众评议、我局现场检查等工作中发现的问题，截至2007年10月31日，你公司已经部分完成了整改事项，并对进一步提高公司治理水平做出承诺。

　　(二)未完成整改的事项

　　公司尚未正式开展董事会下属专门委员会工作。

　　五、公司对后续整改工作的承诺

　　通过此次公司治理专项活动及北京局的现场专项核查，我公司对自查及现场检查中发现的问题和提出的意见，已采取了积极的改进措施，并就有关问题做出承诺如下：

　　在公司整体上市工作完成后，正式开展董事会各专业委员会的工作。

　　公司承诺将严格履行上述承诺，不断改进公司治理质量，切实提高治理水平。

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司

　　2007年12月7日