攀枝花新钢钒股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

　　股票代码：000629股票简称：攀钢钢钒公告编号：2007－79

　　攀枝花新钢钒股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　攀枝花新钢钒股份有限公司（简称“公司”或“攀钢钢钒”）2007年第五届第六次董事会会议于2007年12月7日上午9点以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到9名。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于成立攀枝花新钢钒股份有限公司董事会专门委员会的议案》。

　　为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，以形成科学、高效的决策-执行体系和激励-约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《攀枝花新钢钒股份有限公司章程》的规定，公司成立战略发展委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中：

　　战略发展委员会由樊政炜、余自甦、孙仁孝、王喆、董志雄组成，由樊政炜担任主任委员；

　　审计与风险控制委员会由严晓建、王喆、董志雄、张大德、田野组成，由严晓建担任主任委员；

　　提名委员会由董志雄、白荣春、严晓建、余自甦、孙仁孝组成，由董志雄担任主任委员；

　　薪酬与考核委员会由王喆、白荣春、严晓建、张大德、孙仁孝组成，由王喆担任主任委员。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　二、审议并通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司董事会专门委员会工作制度》。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　三、审议并通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司股东大会议事规则》，本议案尚需提呈股东大会审议。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　四、审议并通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司独立董事议事规则》。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　五、审议并通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司董事会秘书工作制度》。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　六、审议并通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　七、审议并通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司接待和推广制度》。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　八、审议并通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　九、审议并通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。

　　本议案表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十二月七日

　　股票代码：000629股票简称：攀钢钢钒公告编号：2007－80

　　攀枝花新钢钒股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)和四川监管局的相关文件的要求，攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称“本公司”)于2007年4月15日正式启动了公司治理专项活动，并按计划开展了各个阶段的工作，使公司本次治理专项活动得以顺利、有效地完成。

　　一、公司治理专项活动期间的主要工作

　　公司董事会及管理层高度重视公司治理专项活动，在认真学习《通知》的基础上，成立了以董事长樊政炜先生为第一责任人的公司治理专项活动领导小组及工作小组，制定了切实可行的自查整改工作时间进度和具体自查计划，围绕公司基本情况、股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和公司治理创新情况等方面进行内部自查，客观总结本公司治理状况，认真查找存在的问题和不足，提出整改的重点问题。

　　2007年4月下旬至5月底，公司按照计划安排，本着实事求是的原则，对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，在全公司范围内全面开展公司治理、内部制度完善及执行情况的自查工作。

　　2007年4月30日，公司第四届董事会第二十三次会议通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司治理专项活动自查报告暨整改计划》议案，并按要求上报四川省证监局审核。

　　2007年 7月12日，公司《公司治理专项活动自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站进行了披露，并同时公布了公司联系电话、电子邮箱及公司地址，接受社会公众评议。

　　2007年10月30 日，四川证监局对公司专项治理活动进行了现场检查，对公司治理现状进行了评价，对公司治理不足之处提出了具体的整改意见。2007年11月19日，公司收到四川证监局发出的《关于对攀枝花新钢钒股份有限公司法人治理综合及整改建议的函》。

　　二、公司治理专项活动自查发现的问题及整改措施

　　公司尽管在建立和完善旨在保护全体股东利益的法人治理结构方面做了大量工作，但也存在一定不足，主要体现在以下两方面：

　　1、公司尚未设立董事会专门委员会

　　由于多种客观原因的限制，公司尚未设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会。

　　整改措施：公司已经对董事会专门委员会的建立做了大量的前期工作，目前公司正在配合集团公司推进整体上市工作，待攀钢集团整体上市完成后，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，尽快建立董事会各专门委员会。整改责任人为董事长樊政炜先生，完成时间为2008年底前。

　　2、公司存在较大数量的关联交易

　　尽管本公司已经基本实现了攀枝花地区钢铁主业的整体上市，但是本公司生产所需的原料（矿石、焦炭、煤气）以及其他辅业（辅料、备品备件、检修、运输及后勤等）目前仍为控股股东所拥有或控制，从而导致了公司在生产经营过程中与控股股东及其他关联企业不可避免地产生了较大数量的关联交易。

　　整改措施：2006年公司发行32亿分离交易可转债，将募集资金用于收购冷轧厂和白马矿资产，解决了部分关联交易问题。2008年集团公司整体上市完成后将从根本上解决较大数量的关联交易问题。

　　三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　在专项治理活动期间，公司向公众投资者设置并公告了投资者咨询专用电话和电子信箱，听取广大投资者对公司治理的评价和整改建议。在公众评议阶段，公众投资者对公司治理和本次专项活动未提出意见。

　　四、四川证监局整改意见

　　四川证监局现场检查之后，指出公司治理方面尚存在下列一些问题和薄弱环节。具体如下：

　　1、公司应按照《上市公司治理准则》的要求尽快建立审计、薪酬与考核等董事会专门委员会。

　　整改措施：公司已经对董事会专门委员会的建立做了大量的前期工作，目前公司正在配合集团公司推进整体上市工作，待攀钢集团整体上市完成后，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，尽快建立董事会各专门委员会。整改责任人为董事长樊政炜先生，完成时间为2008年底前。

　　2、公司应按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求建立接待和推广等制度。

　　整改措施： 公司已草拟了《攀钢钢钒接待和推广制度》，将于2008年6月30日前提交董事会审议通过。

　　3、公司应进一步加强“三会”原始记录的规范。

　　整改措施：公司从第五届第三次董事会开始，严格按照证监局提出的要求，对“三会”原始记录进行规范。

　　4、公司应按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）要求，对《募集资金管理办法》及相关管理制度进行修订、完善。

　　整改措施：公司已草拟了新的《募集资金管理办法》，将于2008年6月30日前提交董事会审议通过。

　　5、公司应按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。

　　整改措施：公司已制定《攀钢钢钒董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，将于2008年6月30日前提交董事会审议通过。

　　五、深交所对公司信息披露工作的评价

　　公司建立了《信息披露管理办法》，明确了信息披露责任人，规定了定期报告和临时报告编制和公告的程序。定期报告和临时公告的内容和程序符合相关规定。公司的信息披露工作得到了深交所的肯定：从2001年到2006年，公司连续六年被深圳证券交易所评为优秀信息披露上市公司。

　　此次专项治理活动，将促使本公司改进和完善公司治理中的不足之处，进一步提高公司治理的整体水平。本公司将以此次检查和落实整改措施为契机，以内控制度建设为突破口，不断夯实管理基础，健全提高公司治理水平的长效机制，维护公司及全体股东合法利益。

　　攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月二十日