北汽福田汽车股份有限公司收购报告书（摘要）

　　公司名称：北汽福田汽车股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：福田汽车

　　股票代码：600166

　　收购人：北京汽车工业控股有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区东三环南路25号

　　通讯地址：北京市朝阳区东三环南路25号

　　联系电话：010－67699888

　　签署日期：2007年12月6日

　　特别提示

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制北汽福田汽车股份有限公司的股份；

　　三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制北汽福田汽车股份有限公司的股份；

　　四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，且不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突；

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和收购人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　六、收购人就本次收购尚待中国证券监督管理委员会审核本报告书无异议，并获得证监会批准豁免收购人就本次收购而需履行的要约收购义务后方可进行。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人基本情况如下表所示：

　　■

　　二、收购人控股股东及实际控制人情况

　　收购人产权及控制关系结构图如下：

　　■

　　收购人控股股东及实际控制人介绍

　　收购人是依据北京市人民政府于2000年9月26日下发的《关于同意组建北京汽车工业控股有限责任公司的批复》［京政函2000第119号］组建的国有独资的有限责任公司。北京市国资委是收购人的唯一股东。北京市国资委是根据中共中央、国务院批准的《北京市人民政府机构改革方案》和《北京市人民政府关于机构设置的通知》（京政发〔2003〕18号）组建的北京市人民政府直属正局级特设机构，由北京市人民政府授权代表国家履行国有资产出资人的职责，其监管范围是北京市人民政府履行出资人职责的企业和北京市人民政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产。

　　三、收购人的主要业务及近三年财务状况的简要说明

　　1．收购人主要业务的简要说明

　　收购人主要业务为北京市国资委授权内的国有资产经营管理，产权（股权）经营，对外融资、投资，制造、销售汽车及其零部件，技术开发及技术服务。

　　2．收购人最近三年财务状况如下单位：人民币元

　　■

　　四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

　　收购人最近五年未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

　　收购人董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示，该等人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁：

　　■

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人不持有其他上市公司5％以上股份。

　　第三节 收购目的及收购决定

　　一、收购目的

　　收购人进行本次收购的目的是为贯彻北京市《十一五规划纲要》及《十一五时期产业发展与空间布局调整规划》中关于“北京市汽车工业要理顺体制、整合资源，建立新型汽车工业投资主体”的要求，实行整合收购人现有整车生产资源，优化产业布局的措施，本次收购为上述措施的环节之一，即将北汽摩（收购人全资拥有的全民所有制企业）持有的福田汽车32．488％的股份划转至收购人直接持有。

　　二、收购完成后是否有增持福田汽车股份的计划

　　2007年11月29日，收购人与福田汽车签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同书》，福田汽车拟向包括收购人在内的不超过10名特定投资者非公开发行10，000万股至11，120万股股份，收购人拟以现金方式认购其中4，000万股，上述事项已经福田汽车董事会于2007年11月30日审议通过，并于2007年12月1日作出公告。上述《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同书》尚未生效，该等非公开发行股份事项尚待福田汽车股东大会、收购人内部权力机构、收购人上级主管部门及证监会均批准相关事宜后方可进行。

　　除上述事项外，收购人本次收购完成后，没有任何处置所持有福田汽车股份的计划。

　　三、收购决定

　　收购人及北汽摩分别于2007年1月11日及2007年9月11日作出董事会决议及总经理办公会决议，批准通过收购人将北汽摩持有的福田汽车32．488％的股份无偿划转至收购人直接持有的事宜。

　　第四节 收购方式

　　本次收购前收购人持有福田汽车股份的情况

　　本次收购前收购人直接持有福田汽车31，980，736股股份（占福田汽车总股本3．941％，股份的性质为国有无限售条件流通股），收购人并通过其全资拥有的北汽摩持有福田汽车263，612，250股股份（含代福田汽车非流通股股东垫付股改对价3，946，857股，占福田汽车总股本的32．488％，股份的性质为国有限售流通股），收购人为福田汽车的实际控制人。

　　本次收购的方式

　　本次收购中，收购人将通过国有股权无偿划转的方式取得北汽摩持有福田汽车263，612，250股股份（含代福田汽车非流通股股东垫付股改对价3，946，857股，占福田汽车总股本的32．488％）。本次收购完成后，收购人将直接持有福田汽车295，592，986股股份（含代福田汽车非流通股股东垫付股改对价3，946，857股，占福田汽车总股本的36．43％）。本次收购涉及的股份过户手续尚待证监会审核本报告书无异议并豁免收购人要约收购义务后方可进行。

　　2007年10月18日，收购人与北汽摩签署《关于无偿划转北汽福田汽车股份有限公司股份的协议书》，本次收购的具体内容如下：

　　■

　　本次收购是否存在其他安排

　　本次收购的划出方北汽摩在福田汽车股权分置改革过程中，作出承诺，自福田汽车股权分置改革实施之日（2006年5月31日）起，其持有的福田汽车32．488％的股份在36个月内不上市交易或转让，该等承诺至2009年5月30日止。本次收购的收购人于2007年9月30日出具《承诺函》，承诺自本次收购完成之日起至2009年5月30日，收购人就其持有的上述福田汽车32．488％的股份不上市交易或转让，承继划出方在上述福田汽车股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；

　　除上述事项外，本次收购不存在其他安排。

　　本次收购涉及政府部门的批准

　　国务院国有资产监督管理委员会于2007年12月3日出具《关于北汽福田汽车股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，批准本次收购涉及福田汽车32．488％股份无偿划转的事项。本次收购尚待证监会审核本报告书无异议并批准豁免收购人的要约收购义务，收购人已编制《关于豁免向北汽福田汽车股份有限公司全体股东发出收购要约义务的申请》，并随本报告书一并上报证监会。

　　本次收购涉及福田汽车的股份的权利限制

　　本次收购涉及福田汽车的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　　第五节 其他重大事项

　　收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第六节 备查文件

　　北京汽车工业控股有限责任公司《企业法人营业执照（副本）》；

　　北京汽车工业控股有限责任公司《税务登记证（地税）》；

　　北京汽车摩托车联合制造公司《企业法人营业执照（副本）》；

　　北京汽车工业控股有限责任公司董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；

　　北京汽车摩托车联合制造公司主要负责人的名单及身份证明文件；

　　《关于无偿划转北汽福田汽车股份有限公司股份的协议书》；

　　北京汽车工业控股有限责任公司董事会决议；

　　北京汽车摩托车联合制造公司总经理办公会决议；

　　国务院国有资产监督管理委员会批文；

　　北汽控股实际控制人在最近两年未发生变更的说明；

　　北汽控股自查报告及证券登记结算机构的证明；

　　北汽摩自查报告及证券登记结算机构的证明；

　　北京市通商律师事务所的自查报告及证券登记结算机构的证明；王宝华就买卖福田汽车股票的说明；

　　北汽控股不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　北汽控股2004年度、2005年度财务报表及2006年度审计报告；

　　北汽控股关于股份锁定期的承诺函；

　　北汽控股与福田汽车于2007年11月29日签署的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同书》；

　　法律意见书。

　　上列备查文件，已备置在北汽福田汽车股份有限公司，地址为北京市昌平区沙河镇沙阳路，供广大投资者查阅。

　　收购人声明

　　收购人法定代表人声明如下：

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

　　北京汽车工业控股有限责任公司

　　法定代表人：徐和谊

　　2007年12月6日

　　收购人法律顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行了勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：张力兵

　　经办律师：郭治

　　北京市通商律师事务所

　　2007年12月6日

　　北汽福田汽车股份有限公司收购报告书附表

　　■

　　北京汽车工业控股有限责任公司

　　法定代表人：徐和谊

　　2007年12月6日

　　收购人、划入方、本公司、北汽控股

　　指

　　北京汽车工业控股有限责任公司；

　　福田汽车

　　指

　　北汽福田汽车股份有限公司；

　　划出方、北汽摩

　　指

　　北京汽车摩托车联合制造公司；

　　本次收购、本次划转

　　指

　　将北汽摩持有的福田汽车263，612，250股（含北汽摩在福田汽车股改时为华宝信托投资有限公司垫付的股改对价3，946，857股，占福田汽车总股本的32．488％）国有限售流通股份无偿划转至收购人直接持有；

　　本报告书

　　指

　　北汽福田汽车股份有限公司收购报告书；

　　证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会；

　　北京市国资委

　　指

　　北京市国有资产监督管理委员会；

　　元

　　指

　　人民币元。

　　公司名称：

　　北京汽车工业控股有限责任公司

　　注册地址：

　　北京朝阳区东三环南路25号

　　法定代表人：

　　徐和谊

　　注册资本：

　　人民币123，147．5万元

　　营业执照注册号码：

　　1100001503438（5－1）

　　企业类型：

　　有限责任公司（国有独资）

　　股东：

　　北京市国资委

　　经营范围：

　　授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；制造及销售汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）；农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件的制造、销售；汽车、汽车零部件进出口贸易；技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发、销售。

　　经营期限：

　　永久存续

　　地税登记证号码：

　　110105101159619

　　通讯地址：

　　北京朝阳区东三环南路25号

　　联系人：

　　尚元贤

　　电话：

　　010－87664243 13601036721

　　传真：

　　010－87664048

　　邮政编码：

　　100021

　　财务指标

　　具体数据

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　资产总额

　　29，564，973，510．97

　　28，479，427，502．14

　　27，770，480，536．41

　　股东权益（不含少数）

　　1，430，308，802．03

　　1，939，956，888．92

　　971，256，480．77

　　主营业务收入

　　56，322，798，596．74

　　45，142，315，946．09

　　44，269，989，918．24

　　净利润

　　－145，460，825．66

　　－371，201，624．60

　　273，493，353．24

　　净资产收益率（摊薄）

　　－10．17％

　　－19．13％

　　28．16％

　　资产负债率

　　71．70％

　　68．17％

　　70．81％

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国 家或地区居留权

　　徐和谊

　　董事长、总经理

　　中国

　　北京

　　否

　　吴淑文

　　董事

　　中国

　　北京

　　否

　　郭新民

　　董事、副总经理

　　中国

　　北京

　　否

　　张东升

　　董事

　　中国

　　北京

　　否

　　周榕

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　否

　　袁汉同

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　否

　　韩永贵

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　否

　　童志远

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　否

　　马童立

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　否

　　张健

　　总会计师

　　中国

　　北京

　　否

　　李加里

　　监事

　　中国

　　北京

　　否

　　杨权

　　监事

　　中国

　　北京

　　否

　　姚忠良

　　监事

　　中国

　　北京

　　否

　　吕继贤

　　监事

　　中国

　　北京

　　否

　　刘晓茂

　　职工监事

　　中国

　　北京

　　否

　　基本情况

　　上市公司名称

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　上市公司所在地

　　北京市昌平区沙河镇沙阳路

　　股票简称

　　福田汽车

　　股票代码

　　600166

　　收购人名称

　　北京汽车工业控股有限责任公司

　　收购人注册地

　　北京市朝阳区东三环南路25号

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加

　　有无一致行动人

　　无

　　收购人是否为上市公司第一大股东

　　否

　　注：收购人下属全资企业北京汽车摩托车联合制造公司为上市公司的第一大股东

　　收购人是否为上市公司实际控制人

　　是

　　收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5％以上

　　否

　　收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

　　否

　　收购方式

　　国有股权行政划转或变更

　　收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　本次收购前收购人直接持有福田汽车31，980，736股股份（占福田汽车总股本3．941％，股份的性质为国有无限售条件流通股），收购人并通过其全资拥有的北汽摩持有福田汽车263，612，250股股份（含代福田汽车非流通股股东垫付股改对价3，946，857股，占福田汽车总股本的32．488％，股份的性质为国有限售流通股），上述股份合计占福田汽车总股本的36．43％。

　　本次收购股份的数量及变动比例

　　本次收购股份的数量：福田汽车263，612，250股（含代福田汽车非流通股股东垫付股改对价3，946，857股）；本次收购的股份比例：福田汽车总股本的32．488％。

　　收购人与上市公司之间是否存在持续关联交易

　　否

　　收购人与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

　　否

　　收购人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是

　　2007年11月29日，收购人与福田汽车签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同书》，福田汽车拟向包括收购人在内的不超过10名特定投资者非公开发行10，000万股至11，120万股股份，收购人拟以现金方式认购其中4，000万股。

　　收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是

　　注：除收购人职工监事之配偶王宝华在本次收购事实发生之日前6个月内存在买卖福田汽车股票的行为，收购人、北汽摩及其他有关人员不存在买卖福田汽车股票的行为。

　　是否存在《收购办法》第六条规定的情形

　　否

　　是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

　　是

　　是否已充分披露资金来源

　　是

　　是否披露后续计划

　　是

　　是否聘请财务顾问

　　否

　　本次收购是否需取得批准及批准进展情况

　　是

　　备注：本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚待证监会审核本收购报告书无异议，并豁免收购人的相关要约收购义务后方可完成。

　　收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权

　　否

　　股份划出方：

　　北汽摩

　　股份划入方：

　　收购人

　　划出股份数量：

　　福田汽车263，612，250股（含代福田汽车非流通股股东垫付股改对价3，946，857股）

　　股份性质：

　　国有限售流通股

　　划出股份占福田汽车总股本的比例：

　　32．488％