北汽福田汽车股份有限公司简式权益变动报告书

　　公司名称：北汽福田汽车股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：福田汽车

　　股票代码：600166

　　信息披露义务人：北京汽车摩托车联合制造公司

　　注册地址：北京市朝阳区呼家楼南里1号

　　通讯地址：北京市宣武区南纬路31号

　　联系电话：010－63179117

　　签署日期：2007年12月5日

　　特别提示

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有、控制北汽福田汽车股份有限公司的股份；

　　三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制北汽福田汽车股份有限公司的股份；

　　四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，且不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突；

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　六、信息披露义务人就本次权益变动尚待中国证券监督管理委员会审核北京汽车工业控股有限责任公司编制的《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书》无异议，并豁免北京汽车工业控股有限责任公司的要约收购义务后方可进行。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　姓名

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他国 家或地区居留权

　　刘毅男

　　总经理

　　中国

　　北京

　　否

　　于绍珍

　　书记

　　中国

　　北京

　　否

　　戴景福

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　否

　　杜斌

　　财务负责人

　　中国

　　北京

　　否

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人基本情况如下表所示：

　　信息披露义务人、划出方、北汽摩

　　指

　　北京汽车摩托车联合制造公司；

　　福田汽车

　　指

　　北汽福田汽车股份有限公司；

　　北汽控股、划入方

　　指

　　北京汽车工业控股有限责任公司；

　　本次权益变动

　　指

　　将北汽摩持有的福田汽车263，612，250股（含北汽摩在福田汽车股改时为华宝信托投资有限公司垫付的股改对价3，946，857股，占福田汽车总股本的32．488％）国有限售流通股份无偿划转至北汽控股直接持有；

　　本报告书

　　指

　　北汽福田汽车股份有限公司简式权益变动报告书；

　　证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会；

　　元

　　指

　　人民币元。

　　公司名称：

　　北京汽车摩托车联合制造公司

　　注册地址：

　　北京市朝阳区呼家楼南里1号

　　法定代表人：

　　刘毅男

　　注册资本：

　　人民币46，900．9万元

　　营业执照注册号码：

　　1101051209117（1－1）

　　企业类型：

　　全民所有制企业

　　二、信息披露义务人主要负责人简介

　　信息披露义务人为全民所有制企业，其主要负责人基本情况如下表所示：

　　股东：

　　北京汽车工业控股有限责任公司

　　经营范围：

　　制造销售轻型汽车及附配件（委托加工）；零售小轿车；经营本企业所产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、设备及技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；从事经贸部批准的其他商品的进出口业务；对自有房屋进行物业管理。

　　经营期限：

　　永久存续

　　税务登记证号码：

　　110105101133734

　　通讯地址：

　　北京市宣武区南纬路31号

　　联系人：

　　尚久溥

　　电话：

　　010－63179117

　　传真：

　　010－63036217

　　邮政编码：

　　100050

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人并不持有其他上市公司5％以上的股份。

　　第三节 信息披露义务人的持股目的

　　一、信息披露义务人的持股目的

　　信息披露义务人在本次权益变动前直接持有福田汽车259，665，393股股份（占福田汽车总股本的32．002％），同时持有为华宝信托投资有限公司垫付福田汽车股改对价3，946，857股的追索权，上述股份合计263，612，250股，占福田汽车总股本的32．488％，为福田汽车的控股股东。

　　本次权益变动是信息披露义务人股东北汽控股内部重组的一部分，即将信息披露义务人持有的上述福田汽车股份无偿划转至北汽控股持有，信息披露义务人在本次权益变动后将不持有福田汽车的任何股份。

　　二、信息披露义务人的后续增持计划

　　信息披露义务人在未来12个月内没有增持福田汽车股份的计划。

　　第四节 本次权益变动方式

　　本次权益变动前信息披露义务人持有福田汽车股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前直接持有福田汽车259，665，393股股份（占福田汽车总股本的32．002％），同时持有为华宝信托投资有限公司垫付福田汽车股改对价3，946，857股形成的追索权，上述股份合计263，612，250股，占福田汽车总股本的32．488％，为福田汽车的控股股东；

　　信息披露义务人的股东北汽控股还直接持有福田汽车31，980，736股股份（占福田汽车总股本3．941％，股份性质为无限售条件流通股）。北汽控股为福田汽车的实际控制人。

　　本次权益变动的方式

　　本次权益变动是信息披露义务人将持有的福田汽车32．488％股份通过国有股权无偿划转的方式划转到北汽控股，本次权益变动完成后，信息披露义务人将不持有福田汽车的任何股份，信息披露义务人的股东北汽控股将直接持有福田汽车295，592，986股股份（含代福田汽车非流通股股东垫付股改对价3，946，857股），占福田汽车总股本的36．43％，福田汽车的实际控制人不发生改变，仍为北汽控股。

　　2007年10月18日，信息披露义务人与北汽控股签署《关于无偿划转北汽福田汽车股份有限公司股份的协议书》，本次权益变动的具体内容如下：

　　股份划出方：

　　北汽摩

　　股份划入方

　　北汽控股

　　划出股份数量：

　　福田汽车263，612，250股（含代福田汽车非流通股股东垫付股改对价3，946，857股）

　　股份性质：

　　国有限售流通股

　　划出股份占福田汽车总股本的比例：

　　32．488％

　　本次权益变动是否存在其他安排

　　本次权益变动的划出方北汽摩在福田汽车股权分置改革过程中，作出承诺，自福田汽车股权分置改革实施之日（2006年5月31日）起，其持有上述的福田汽车32．488％的股份在36个月内不上市交易或转让，该等承诺至2009年5月30日止。本次权益变动的划入方北汽控股于2007年9月30日出具《承诺函》，承诺自本次权益变动完成之日起至2009年5月30日，就其持有的上述福田汽车32．488％的股份不上市交易或转让，承继划出方在上述福田汽车股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；

　　除上述事项外，本次权益变动不存在其他安排。

　　本次权益变动涉及政府部门的批准

　　国务院国有资产监督管理委员会于2007年12月3日出具《关于北汽福田汽车股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，批准本次权益变动涉及福田汽车32．488％股份无偿划转的事项。本次权益变动尚待证监会审核《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书》无异议并批准豁免北汽控股的要约收购义务后方可进行。

　　本次权益变动涉及的福田汽车股份的权利限制

　　本次权益变动涉及的福田汽车股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　　本次权益变动涉及福田汽车控股股东的变更情况

　　本次权益变动完成后，福田汽车的控股股东由信息披露义务人变更为北汽控股，但福田汽车的实际控制人不发生任何改变，仍为北汽控股。截至本报告书签署之日，不存在福田汽车为信息披露义务人提供未解除担保或信息披露义务人对福田汽车负有未清偿债务的情形。

　　第五节 前6个月买卖挂牌交易股份的情况

　　经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生日之前6个月内没有买卖福田汽车股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第七节 备查文件

　　备查文件：

　　北京汽车摩托车联合制造公司《企业法人营业执照（副本）》；

　　北京汽车摩托车联合制造公司主要负责人的名单及身份证明文件；

　　《关于无偿划转北汽福田汽车股份有限公司股份的协议书》；

　　国务院国有资产监督管理委员会批文；

　　北汽控股关于股份锁定期的承诺函。

　　上列备查文件，已备置在北汽福田汽车股份有限公司，地址为北京市昌平区沙河镇沙阳路，供广大投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人法定代表人声明如下：

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

　　北京汽车摩托车联合制造公司

　　法定代表人：刘毅男

　　2007年12月5日

　　北汽福田汽车股份有限公司简式权益变动报告书附表

　　基本情况

　　上市公司名称

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　上市公司所在地

　　北京市昌平区沙河镇沙阳路

　　股票简称

　　福田汽车

　　股票代码

　　600166

　　信息披露义务人名称

　　北京汽车摩托车联合制造公司

　　信息披露义务人注册地

　　北京市朝阳区呼家楼南里1号

　　拥有权益的股份数量变化

　　减少

　　有无一致行动人

　　无

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　否

　　备注：信息披露义务人股东北京汽车工业控股有限责任公司是上市公司的实际控制人

　　本次权益变动方式

　　国有股权行政划转或变更

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　本次权益变动前信息披露义务人直接持有福田汽车259，665，393股股份（占福田汽车总股本32．002％），同时持有为华宝信托投资有限公司垫付福田汽车股改对价3，946，857股形成的追索权，上述股份合计263，612，250股，占福田汽车总股本的32．488％。

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　本次权益变动后信息披露义务人不持有福田汽车的任何股份

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　否

　　信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　否

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在损害上市公司和股东权益的问题

　　否

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿对上市公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　否

　　本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况

　　是

　　备注：本次权益变动已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚待证监会审核《北汽福田汽车股份有限公司收购报告书》无异议，并豁免北京汽车工业控股有限责任公司的要约收购义务后方可完成。

　　北京汽车摩托车联合制造公司

　　法定代表人：刘毅男

　　2007年12月5日