（上接A19版）

　　（一）同业竞争的现状

　　目前，本公司与控股股东中国石化及其控制的关联企业之间存在同业竞争。本次交易完成前，本公司与控股股东及其他关联企业属于同一行业，主营业务均为石油化工产品的生产、加工、销售，本公司与关联企业之间存在明显的同业竞争。

　　（二）本次交易完成后的同业竞争情况

　　本次交易完成后，本公司原有业务全部转移出公司，主营业务变更为

证券经营业务。长江证券现有股东及其主要关联企业从事的全部为非证券类业务，与本公司不存在同业竞争。因此，本次交易完成后，公司股东及其主要关联企业与本公司之间也不存在同业竞争情形。

　　（三）避免同业竞争的承诺

　　本次交易完成后，为从根本上避免和消除长江证券的第一大股东青岛海尔投资发展有限公司及其关联企业与本公司产生同业竞争问题，青岛海尔投资发展有限公司出具了书面承诺，承诺如下：

　　“本公司及本公司之全资、控股子企业目前未从事与长江证券构成竞争的业务，本次吸收合并完成后，本公司将来也不从事与石炼化构成竞争的业务。”

　　（四）律师和独立财务顾问对本次交易完成后上市公司同业竞争的意见

　　1、律师意见

　　众鑫认为：“1、本项目完成后，公司股东及其主要关联企业与石炼化之间不存在同业竞争情形，有效地避免了同业竞争，不会损害石炼化利益。2、青岛海尔投资发展有限公司出具的避免同业竞争的承诺，有利于保护石炼化及其中小股东的利益。”

　　2、独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问认为：“1、本次交易完成后，石炼化将彻底消除与现有控股股东中国石化及其控股子公司之间的同业竞争。2、本次交易完成后，石炼化与第一大股东青岛海尔投资发展有限公司及其控制子公司之间不存在同业竞争。青海海尔投资发展有限公司出具了不发展与石炼化构成竞争业务的承诺函，可以有效防止同业竞争。”

　　二、关联交易

　　（一）本次交易完成前的关联交易情况

　　本次交易完成前，本公司的主营业务为石油化工产品的生产、销售等。

　　1、存在直接控制关系的关联方

　　■

　　2、不存在直接控制关系的关联方

　　■

　　3、2006年度本公司的关联交易

　　根据毕马威华振会计师事务所出具的ＫＰＭＧ－Ａ（2007）ＡＲ Ｎｏ．0016《审计报告》，2006年度本公司与上述关联方之间发生的关联交易如下所示：

　　（1）销售商品

　　■

　　（2）采购支出

　　■

　　（3）劳务及资产租赁

　　根据本公司与关联方签署的《综合服务协议》，有如下关联交易：

　　■

　　（4）提供水、电、风、气及劳务

　　本公司向关联方提供水、电、风、气及劳务的关联交易如下表所示：

　　■

　　（5）来自及偿付关联方的借款

　　根据本公司与中国石化财务有限责任公司签订的《结算贷款协议书》，本公司与中国石化所属单位进行转账结算时，通过本公司在中国石化财务有限责任公司开立的结算户进行转账结算。当该结算户存款不足时，由中国石化财务有限责任公司自动发放贷款，结算贷款循环使用。利率按贷款当日中国人民银行公布的半年期基准利率下浮10％执行。本年度的利息费用为人民币15，507，950元。

　　（二）本次交易完成后的关联交易情况

　　本次交易完成后，本公司与第一大股东青岛海尔投资发展有限公司及其控股子公司不存在关联交易情形。

　　（三）减少和规范关联交易的承诺和措施

　　1、公司以新增股份吸收合并完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

　　2、青岛海尔投资发展有限公司已向本公司出具了承诺：“在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及本公司之全资、控股子企业在与石炼化进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本公司承诺不通过与石炼化之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损石炼化及其他股东利益的关联交易。”

　　第九节 财务会计信息

　　一、本次交易前公司简要财务报表

　　经具有证券从业资格的毕马威会计师事务所审计，本公司近三年及最近一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：

　　（一）简要合并资产负债表

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　单位：万元

　　■

　　（二）简要合并利润表及利润分配表

　　合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　合并利润分配表

　　单位：万元

　　■

　　（三）简要合并现金流量表

　　合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、本次交易完成后的公司模拟财务会计信息

　　经具有证券从业资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司审阅，本次交易完成后，模拟的近三年的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：

　　（一）简要模拟合并资产负债表

　　模拟合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　模拟合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　（二）简要模拟合并利润表及利润分配表

　　模拟合并利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　模拟合并利润分配表

　　单位：元

　　■

　　（三）简要模拟现金流量表

　　模拟合并现金流量表

　　单位：元