（下转A20版）

　　Ｂ、鉴于《吸收合并协议》项下的交易实施还需要获得有关政府部门审批通过，因此，双方同意，当《吸收合并协议》项下的交易自《吸收合并协议》签订后12个月内未能获得有关政府部门批准时，《吸收合并协议》自动终止。当《吸收合并协议》自动终止或因《吸收合并协议》相关规定之原因自动解除时，已实施部分的交易由双方协商处置，当协商未能解决问题时，双方均有义务将已实施交易部分的资产或权益回归原状。

　　Ｃ、当下列协议解除或终止时，《吸收合并协议》也自动解除或终止：

　　●石炼化和中国石化签署的关于石炼化向中国石化回购其所持有的石炼化所有非流通股的《股份回购协议》；

　　●石炼化和中国石化签署的关于石炼化向中国石化整体转让资产的《资产收购协议》。

　　五、与本次交易有关的其他安排

　　（一）本次重大资产出售、定向回购股份、以新增股份吸收合并长江证券、长江证券的全体股东向公司流通股股东送股等均是本公司股权分置改革方案不可分割的组成部分。公司董事会已召集临时股东大会暨相关股东会议审议通过了重大资产出售、定向回购股份、以新增股份吸收合并长江证券、长江证券的全体股东向公司流通股股东送股等四个议案。本次股权分置改革方案中，长江证券的全体股东同意在交易实施的同时向公司流通股股东按每10股支付1．2股股份。股权分置改革完成后，公司无限售条件的流通股数量为262，080，000股，有限售条件的流通股数量为1，412，720，000股。该等有限售条件的流通股将按照相关规定履行股份锁定等义务。

　　（二）根据公司法有关规定，公司减少注册资本需取得债权人同意，否则债权人有权要求公司提前清偿债务或提供担保。由于本次交易涉及重大资产出售和定向回购股份，根据有关规定同样需要履行债权人公告程序，因此，石炼化已经在审议本次交易的临时股东大会审议批准本次交易后10日之内通知债权人，30日之内在选定的信息披露报刊上公告。石炼化债权人自接到通知书之日起30日之内，未接到通知书的自公告之日起45日之内，有权要求清偿债务或者提供相应的担保。

　　根据石炼化债务转移履行情况，石炼化已经取得了部分债权人的书面同意转移函，获得债权人同意转移的金额合计达到34．64亿元，占石炼化截至2007年6月30日以母公司报表为基础负债总额的94．59％。

　　（三）鉴于公司将以新增股份吸收合并长江证券，公司董事会已召开临时股东大会审议通过了关于选举更换董事、监事的决议。上述更换董事、监事的决议自有权主管机关批准及资产出售、股份定向回购和吸收合并之交割全部完成日起方可生效，新任董事、监事任期三年，同时公司原任董事、监事卸任。

　　六、本次交易过程中的信息披露

　　在本次交易方案报批以及实施过程中，公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

　　第四节 本次交易对本公司的影响

　　一、本次交易构成重大资产重组

　　中国石化以承担石炼化截至2006年9月30日经毕马威审计后的以母公司报表为基础的全部负债作为其收购石炼化截至2006年9月30日经岳华评估后的全部资产的对价，经评估后石炼化截至2006年9月30日的资产总计为329，010．76万元，占石炼化截至2006年9月30日帐面总资产的110．76％。通过吸收合并置入长江证券截止2006年12月31日的全部资产和负债，交易额为1，030，172万元，占石炼化2006年9月30日经毕马威审计后合并报表资产总计297，061．21万元的346．79％。

　　根据105号文和深交所的有关规定，本次交易构成本公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。

　　二、本次交易的基础合理合法有效

　　本次交易中重大资产出售的资产经过了具有证券从业资格的评估机构的评估，交易价格获得了中国石化和本公司交易双方的认可，不会损害本公司及非关联股东的利益。

　　本次交易中本公司以1元人民币现金回购中国石化持有的本公司全部股份，根据《资产收购协议》，本次重大资产出售完成后，本公司实质上成为了一个净壳公司，该等安排为本次交易中的一个过渡性安排。

　　本次交易中吸收合并长江证券的近三年财务报表均经过了具有证券期货从业资格的审计机构的审计，具有证券从业资格的评估机构对长江证券股东全部权益进行了评估，公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告，对以新增股份吸收合并长江证券定价的合理性发表了专业意见。

　　故本次交易遵循了等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，律师对本次交易出具了法律意见书。

　　三、本次交易对本公司业务及未来经营业绩的影响

　　本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

　　（一）公司的股本和主营业务将发生重大变化

　　目前，公司总股本为1，154，444，333股，其中境内法人股为920，444，333股，占公司总股本的79．73％；社会公众股234，000，000股，占公司总股本的20．27％。本次交易完成后，公司股本和股东情况均会发生重大变化，主营业务将从石化产品的生产与销售业务转变为证券经营，公司持续经营能力和财务结构将得到根本改善，符合全体股东的利益。具体股东结构变化如下：

　　■

　　（二）有助于公司摆脱经营困境，提高盈利能力

　　公司2004－2006年的净利润分别为1，231万元、－72，743万元和－160，152万元，2007年上半年的净利润为1，358万元，公司持续经营面临较大问题。本次拟置入的为盈利能力较强的证券公司的全部资产和业务，届时公司盈利水平将大幅提高。根据武汉众环出具的2007－2008年度盈利预测审核报告，长江证券2007年度合并报表可实现营业收入136，900万元，净利润48，500万元；2008年度合并报表可实现营业收入175，800万元，净利润67，400万元。长江证券2007年上半年实际已实现营业收入2，046，977，207万元，净利润108，504万元。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到根本转变。

　　（三）本次交易符合公司及全体股东利益

　　本次交易履行了相应程序，用于回购股份的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，拟吸收合并的长江证券经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，拟并入的资产由具有证券从业资格的国泰君安进行了客观的估值，本次交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　（四）本次交易有利于公司的长远发展

　　如果本次交易顺利实施并完成，本公司将成为一家经营证券业务的上市公司，将有利于公司的长远发展。

　　四、本次交易构成关联交易

　　目前，中国石化持有本公司920，444，333股境内法人股，占公司总股本的79．73％，是本公司的控股股东，因此本次重大资产出售和定向回购股份构成关联交易；根据公司与长江证券签署的《吸收合并协议》，长江证券的股东为公司的潜在股东，因此本次公司与中国石化进行的定向回购股份和公司与长江证券进行的吸收合并构成关联交易。

　　五、本次交易作价公允

　　目前，持续稳定增长的宏观环境以及资本市场的制度变革与创新为我国证券行业发展创造了良好的条件，许多尚未上市的证券公司利用这一难得的机遇，通过增资扩股、股权转让等多种方式，扩大自身规模、增强竞争实力。进入2007年以来，经公开披露的未上市证券公司增资扩股和股权转让的信息如下表：

　　■

　　由于向原股东配售的价格一般难以反映证券公司的市场估值水平，现选择具有市场化特点的国泰君安股份转让价格、国都证券向新股东非公开募集价格及华西证券股权转让的中标价格作为样本，考察本次长江证券的估值水平。

　　1、长江证券及样本证券公司2006年主要财务数据和指标

　　■

　　2、长江证券与样本证券公司的估值比较

　　■

　　＊说明：市盈率增长比率是按2007年中期与2006年中期数据比较所得。

　　在本次交易中，长江证券吸收合并的最终估价为5．15元／注册资本，在市场价格的条件下，5家样本证券公司的市净率在3．31－8．10倍之间，平均为4．84倍；市盈率在11．71－20．83倍之间，平均为16．73倍。按市净率水平测算，长江证券在本次交易中的估值水平处于上述区间内，按市盈率水平测算，长江证券在本次交易中的估值水平位于上述区间之上，主要是考虑了长江证券收购大鹏证券营业部后，在未来经纪业务将有一定幅度的提高，其2007年度中期市盈率增长比率为0．056，略高于5家样本的平均市盈率增长比率0．054。

　　本次交易是参考独立的中介机构审计及评估结果进行定价，作价公允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。

　　第五节 本次交易的合规性分析

　　一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　深交所于2006年8月30日发布的《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25％，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10％。二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

　　本次交易及股权分置改革完成后，本公司的股东名称及持股比例如下：

　　■

　　说明1：①表中股改后数据未考虑股权分置改革实施过程中可能由青岛海尔投资发展有限公司代为其他股东垫付股份的情况。②本次交易及股权分置改革完成后本公司的股东名称及持股比例以股权分置改革实施后所公告的结果为准。

　　说明2：2007年1月24日石炼化吸收合并长江证券方案公告后，长江证券股东广东粤财信托投资有限公司已更名为广东粤财信托有限公司；葛洲坝股份有限公司已更名为中国葛洲坝集团股份有限公司；湖北日报报业集团已更名为湖北日报传媒集团；湖北新华印务有限公司已整体改制并更名为湖北新华印务股份有限公司。目前，长江证券已办理完成相关工商注册变更登记手续。

　　说明3：经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权【2007】524号）和中国证监会（证监公司字【2007】149号）文件批准，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司已被中国葛洲坝集团股份有限公司整体吸收合并，该合并事项已在相关媒体上公告。根据有关规定和合并协议，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的所有权益由中国葛洲坝集团股份有限公司承继。中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司现正在办理将所持长江证券股权过户到中国葛洲坝集团股份有限公司相关手续。

　　本次交易及股权分置改革完成后，持有公司10％以上股份的股东包括青岛海尔投资发展有限公司、湖北省能源集团有限公司，其持股比例分别为16．03％、11．64％，合计占公司股本总额的27．67％；公司无限售条件的流通股占公司总股本的15．65％。本次交易及股权分置改革完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10％，符合《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》的规定。

　　因此，本次交易及股权分置改革完成后，本公司仍满足上市条件。

　　二、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策

　　本次交易完成后，本公司主营业务将从石化产品的生产与销售转变为证券经营业务。

　　2004年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头20年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强。证券行业属于国家大力发展和支持的行业，完全符合国家产业政策。

　　三、本次交易完成后的经营模式能保证公司具有独立经营能力

　　本次以新增股份吸收合并长江证券完成后，公司主营业务变更为证券经营，本公司仍具有独立经营能力：

　　（一）人员的独立性

　　本次吸收合并完成后，本公司的高级管理人员不会在大股东及其关联企业担任职务，不在大股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则，与进入上市公司资产相关的在岗人员将进入上市公司。大股东将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持上市公司人员的独立性。

　　（二）资产的独立完整性

　　本次吸收合并完成后，与石化产品生产与销售相关的资产和负债将转移出本公司，而长江证券现有全部资产进入本公司，本公司的资产具有独立完整性。

　　（三）财务的独立性

　　本次吸收合并完成后，本公司将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，本公司能作出独立的财务决策。

　　（四）机构的独立性

　　本次吸收合并完成后，本公司将拥有独立的组织机构，大股东的办公机构与本公司分开，上市公司将保持机构的独立性。

　　（五）业务的独立性

　　本次吸收合并完成后，本公司将拥有完整的业务体系，本公司能够保持业务的独立性。

　　（六）大股东的承诺

　　本次定向回购暨以新增股份吸收合并完成后，青岛海尔投资发展有限公司将成为本公司的第一大股东，其已出具《关于保持石家庄炼油化工股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在成为石炼化的股东后，将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响石炼化的独立性，保持石炼化在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

　　四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力

　　本次交易完成后，长江证券予以注销，本公司承接了长江证券全部资产、负债和业务资质，长江证券的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入本公司。原长江证券的资产具有持续经营能力和较强的盈利能力，通过吸收合并进入本公司后，也将保持这种能力。

　　五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形

　　本公司对本次交易拟转移出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在重大产权纠纷或潜在争议。本次拟以新增股份吸收合并长江证券的股权及资产不存在重大产权纠纷或潜在争议，其吸收合并行为已获得主要债权人的同意。

　　中国石化承诺：

　　1、中国石化及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56号规定的占用石炼化资金的情况，不存在侵害石炼化利益的其他情形，也不存在石炼化为中国石化提供担保的情况。

　　2、截至承诺函出具之日，中国石化所持有的石炼化的股份不存在质押、司法冻结等情形，并保证股权分置改革完成前不会发生对所持有的石炼化的股份进行质押、司法冻结的情形。

　　湖北省能源集团有限公司承诺：

　　对长江证券可能存在，但未在武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的【众环审字（2007）003】《审计报告》中披露的债务或担保等或有负债，湖北省能源集团有限公司同意将对该等债务承担偿付责任。

　　（一）石炼化债务转移情况的说明

　　在石炼化本次重大资产重组事项通过公司股东大会后，石炼化立即按照有关法律的规定履行了债权人通知义务，于2007年2月26日发出了《债权人公告》。

　　截至2007年6月30日，以石炼化母公司报表为基础的负债合计为366，232．12万元，其中流动负债为365，222．88万元，长期负债为1，009．23万元。已获得债权人同意本次重大资产重组交易完成后转移给中国石油化工股份有限公司并由债权人出具《同意函》的债务金额合计34．64亿元，占石炼化截至2007年6月30日负债合计的94．59％。

　　对于石炼化债务事宜，中国石化承诺向相应债权人提供一般保证担保，根据法律规定承担相应的一般保证担保责任。

　　（二）长江证券债权债务转移情况的说明

　　在长江证券2007年第一次临时股东会和石炼化2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会会议通过长江证券与石炼化吸收合并的相关决议后，长江证券立即按照有关法律的规定履行了债权人通知义务。

　　1、长江证券于2007年2月16日在《证券时报》发布了《长江证券有限责任公司关于与石家庄炼油化工股份有限公司合并的债权人公告》（见2007年2月16日《证券时报》Ａ12版），对石炼化吸收合并长江证券后长江证券的债务安排进行了公告。

　　2、长江证券以书面信函的方式对主要债权人进行了函告。

　　截至目前，尚未有债权人要求长江证券就本次合并提前清偿债务或提供相应的担保。

　　截止2007年6月30日，长江证券合并报表反映的负债为196．79亿元，其中母公司195．04亿元。在扣除客户保证金173．81亿元，长江证券的负债为21．23亿元，其中需要取得对方单位同意进行债务转移的经营性应付款项总金额1，494万元，已取得对方单位同意在本次重大资产重组交易完成后转移给石炼化的债务金额为1，308万元，占经营性应付款项的87．55％，其他不需要取得对方单位同意进行债务转移的负债具体情况如下：

　　1、应交税金5．2亿元，主要是长江证券2007年1－7月按税法提取的各种应纳税金。

　　2、递延所得税负债3．21亿元，是长江证券根据会计准则的规定提取的所得税负债。

　　3、交易性金融负债3．28亿元，全部是长江证券创设并卖出的权证。根据交易所的交易规则，长江证券在创设权证时已经提供了全额的股票和资金担保。

　　4、卖出回购金融资产款4．8亿元，为长江证券通过银行间市场短期融入的临时资金，这些资金已经在2007年7月还清。

　　5、应付职工薪酬2．73亿元，为应付的员工绩效奖励和企业年金。

　　6、预计负债5910万元，为长江证券根据未决诉讼中长江证券预计承担的责任计提的负债。

　　7、应付利息295万元，主要为长江证券按照权责发生制原则计提的6月份经纪客户交易结算资金的利息支出。

　　8、清算往来款1．23亿元，主要是业务经营中的清算往来款项。

　　9、逾期应付款项963万元，是已经超过诉讼时效不需要支付的款项。

　　其它未取得对方单位同意进行债务转移的经营性应付款项主要是各营业部发生的与装修、电脑设备购置有关的小额应付款项。湖北省能源集团有限公司出具了《承诺函》，承诺向长江证券债权人提供担保，依法律规定和承诺承担相应的担保责任。

　　六、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次交易由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个以新增股份吸收合并过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，本次交易行为符合105号文第四条的规定。

　　七、对非关联股东权益保护的特别设计

　　（一）关联股东回避制度

　　由于本次交易构成石炼化与中国石化之间的关联交易，石炼化股东大会上控股股东中国石化及其关联股东依法回避对本次交易的表决，其所持表决权不计入有效表决权。

　　（二）股东大会催告程序

　　本次交易石炼化股东大会暨相关股东会议召开前已通过提示性公告等催告方式敦促全体股东参加股东大会暨相关股东会议。

　　（三）董事会征集投票权

　　本次交易石炼化董事会已向石炼化非关联股东征集股东大会投票权，以充分保障非关联股东的利益。

　　第六节 风险因素

　　投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书（摘要）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、监管部门不予核准的风险

　　1、中国石化拟以承担本公司在2006年9月30日全部负债作为收购本公司在2006年9月30日全部资产的对价，本公司拟以1元人民币现金作为对价回购中国石化持有的占本公司总股本79．73％的非流通股份及拟以新增股份吸收合并长江证券，根据105号文的规定，应当分别提请国有资产管理部门批准和中国证监会审核。

　　截至2007年6月30日，本次股份回购已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2007］118号《关于石家庄炼油化工股份有限公司国有股回购有关问题的批复》的批准，2007年12月5日并已获得中国证监会核准。

　　2、证券业属于特许行业，根据有关规定，本次交易完成后，除需中国证监会批准向完成吸收合并的本公司颁发原长江证券经营证券业务许可证等业务资质外，尚须中国证券业协会、国家外汇管理局、中国人民银行、国家发展和改革委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所等部门批准向完成吸收合并的本公司颁发原长江证券相应具有的业务资格或资质。这些经营资质或资格能否获批以及能否尽快获批尚存在不确定性。

　　二、经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险

　　本次交易完成后，本公司将从事证券业务，主营业务完全转变。由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，如果证券市场行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平将大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因此，交易完成后本公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

　　三、债务转移的风险

　　根据《资产收购协议》的约定，中国石化以承担本公司全部债务的方式收购本公司全部资产，公司现有的资产和负债全部转移到中国石化。本公司已经取得了部分债权人的书面同意转移函，获得债权人同意转移的金额合计达到34．64亿元，占本公司截至2007年6月30日以母公司报表为基础负债总额的94．59％。

　　为化解尚未获得债权人同意债务转移的风险，中国石化做出承诺：对于石炼化在交割日以前产生的任何债务或或有负债，如交割日后任何债权人对石炼化主张债权，或提起仲裁、诉讼或其它法律程序，所产生的债务或责任均将由中国石化直接向有关债权人清偿或由中国石化承担。

　　四、新企业会计准则实施对公司利润产生影响的风险

　　根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则－基本准则》以及38项具体准则，长江证券已于2007年1月1日起执行新企业会计准则，证券公司按新会计准则核算将发生较大的变化，主要体现在“自营证券”的核算方面，按新企业会计准则，自营证券等将通过“交易性金融资产”进行核算。与现行会计制度相比，“交易性金融资产”将采用公允价值计量，即交易性金融资产的浮盈、浮亏都直接记入了当期损益，期末自营证券的账面价值与市价一致；而现行会计制度则采用成本与市价孰低法，即采用只记浮亏，不记浮盈的谨慎做法，会计报表披露的自营证券价值始终小于或等于其市场价值。当自营证券存在浮盈时，自营证券和资产的价值都被低估。

　　长江证券2007年执行企业会计准则第22号《金融工具确认和计量》、第23号《金融资产转移》及相关操作指南的规定，按追溯调整法将对2006年及以前年度自营证券进行重新分类、确认和计量，重新确认各期自营业务收益，并调整2007年及以前年度利润。以上追溯调整将对2006年和2007年的利润实现及分布情况产生较大影响。

　　由于实行新的会计准则，长江证券业绩将出现较大的波动，吸收合并完成后公司利润也将同样受到新企业会计准则实施的影响。

　　五、政策法律风险

　　在经营证券业务时，若本公司违反《证券法》、《证券公司风险控制指标管理办法》等有关法律、法规和政策的规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。

　　六、盈利预测风险

　　长江证券根据经营计划及近三年的经营业绩作为基础，在特定假设条件的基础上，对长江证券2007年、2008年盈利情况作出了预测，但是这些假设条件存在一定的不确定性，因此盈利预测能否实现具有一定不确定性。

　　由于投资银行业务对一个证券公司的经营业绩和市场形象具有重大影响，而在长江证券对2007年进行盈利预测时，长江证券能否购回法国巴黎银行持有的长江巴黎百富勤证券有限责任公司33％的股权尚具有不确定性。因此，在长江证券的盈利预测假设中，增加了“本公司对子公司的股权重组工作在2007年12月31日前得以顺利完成”的假设。截至目前，该假设已成为现实，不会对长江证券实现2007年的盈利预测构成障碍。

　　七、业务风险

　　1、经纪业务的风险分析

　　我国证券市场对外开放程度日益提高，单个证券公司将面临着严峻的竞争压力，国外证券公司成熟的先进的经纪业务模式将对我国传统的经纪业务发展模式造成巨大冲击。由于我国经纪业务与二级市场走势的关联度较高，一旦出现了二级市场的大幅度调整，经纪业务收入就可能会出现大幅下降。同时，目前我国证券投资者投机心理较重，交易买卖比较频繁，也是影响经纪业务收入的一项重要因素。但随着证券市场的不断成熟，证券交易的换手率会下降。

　　2、自营业务的风险分析

　　长江证券自营证券差价收入占利润总额的比例相对较高，长江证券对自营业务存在一定的依赖性。目前我国二级市场整体来讲投机气氛较浓，市场波动相对频繁，投资品种相对较少，风险对冲机制和工具尚不健全，长江证券的自营投资和其他证券公司一样面临一定风险，无法有效规避系统风险。二级市场的价格异常波动会给自营业务带来较大的风险。同时我国证券市场不同证券交易品种之间的关联性很强，也大大增加了通过投资组合来规避非系统风险的难度。另外，长江证券目前虽已实施股票池制度，建立了股票投资备选库，但是还未能象公募基金一样形成相对稳定的模式，需要进一步细化相关制度和操作流程。

　　3、投资银行业务风险分析

　　证券公司对发行承销项目实行保荐制度后，在企业发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。长江证券（通过下属子公司长江证券承销保荐有限公司运作）存在因经营证券承销业务未能勤勉尽责、对公开招募文件信息披露不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。另外，在证券承销业务中，由于国内项目的承做周期长，发行企业的经营效益时常会有波动，存在对企业改制上市方案、经营前景判断失误，推荐企业发行证券失败而使公司遭受利润和信誉损失的风险以及对二级市场的走势判断错误而大比例履行包销责任的风险。

　　4、资产管理业务风险分析

　　长江证券根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》以及中国证监会的有关规定，在从事定向资产管理业务过程中未向委托人承诺保底收益，但是由于我国证券市场竞争尚不规范，个别竞争对手可能会采取向客户承诺保底收益等不正当手段去争取客户，使长江证券面临客户流失的风险。同时，一旦基金管理公司获准经营定向资产管理业务，基金公司优秀的投资管理团队和投资经验对客户将产生一定吸引力，由此给证券公司带来较大的竞争压力。另外，由于国内证券市场投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，长江证券为客户设定资产组合方案时以及集合理财产品运作时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益，从而使长江证券产生信誉损失。

　　5、产品创新业务的风险分析

　　长江证券属于创新试点券商，一方面积极研究和探索我国证券市场的各种创新业务和产品，另一方面也积极参与各种市场上推出的新品种和新业务。业务创新的需求主要来源于客户，客户出于规避风险或增加收益等目的提出新的业务需求，长江证券在开展业务创新前应充分了解客户需求，然后针对客户需求设计出既可为客户创造收益同时长江证券承担风险相对可控的创新产品。若长江证券在设计创新产品的过程中对客户需求没有充分理解或对所承担风险分析不准确，可能会导致业务创新不成功或者将客户风险转嫁由长江证券承担。另外，目前市场上新产品的推出速度较快，一些操作细则和管理办法如果不能很好的理解和贯彻，将会带来一些外部监管风险。金融衍生产品等一些创新产品对证券公司的风险管理水平提出了更高的要求，而国外券商在风险管理方面的技术和经验具有明显优势，一旦证券市场对外开放加速，面临较大的竞争压力。

　　第七节 长江证券的业务情况

　　一、长江证券主要业务情况

　　长江证券是国内业务资格最齐备的证券公司之一。在全国同业首批获得Ａ、Ｂ股股票主承销、证券投资咨询、受托资产管理以及保险兼业代理业务资格，是首批沪深证券交易所会员，取得网上证券委托业务资格、代办股份转让主办券商业务资格、开放式证券投资基金代销业务资格和ＥＴＦ交易商资格，并被财政部确定为银行间和交易所跨市场国债承销团成员。

　　长江证券的经营范围包括：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。

　　2007年上半年证券市场继续向好，沪、深指数屡创新高，市场再融资及ＩＰＯ进一步提速 ，投资者积极入市，沪、深两市股票基金权证成交额高达27．77 万亿元。长江证券把握这一市场有利时机，围绕提升公司核心竞争力，加大改革创新和市场拓展力度，各项业务实现了快速发展。截止2007年6月30日，公司营业收入20．47亿元，同比增长2．08倍，净利润10．85亿元，同比增长3．03倍，经营业绩创历史最好水平，净资产和净资本保持在行业前列。

　　（一）各项业务经营情况分析

　　1、证券经纪业务

　　证券经纪业务又称证券代理买卖业务， 是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的行为，是证券公司最基本的一项业务。证券公司从事经纪业务必须经中国证监会批准设立证券营业部 （含证券服务部）或核准网上证券委托业务资格。

　　从2004年至2006年，长江证券经纪业务累计完成证券代理交易金额4699．46亿元，完成股票、基金代理交易金额4107．27亿元。其中，2006年度完成股票、基金代理交易金额2716．45亿元，占沪深市场交易总额的1．21％。 在业内排名第17位，其中股票交易量同比增长399％，股票增长幅度居券商第六位。

　　最近三年经纪业务代理买卖证券金额及市场份额情况

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　　注：①上表数据中，2004年仅含长江证券原25家营业部的交易量，2005年、2006年包含已收购的原大鹏证券营业部在内的全部营业部的交易量；②股票基金交易量的交易品种包括股票、封闭式基金和权证；③上表数据中不含自营、资产管理、子公司买卖股票基金交易量。

　　2007年上半年长江证券股票基金权证交易额7，683．75亿元，同比增长5．05倍，市场份额1．39％，市场排名第17位；商品期货交易额531亿元，同比增长1．25倍，份额由去年同期的0．23％上升到4．5％，市场排名上升25位；实现代理买卖证券业务手续费净收入11．2亿元，同比增长4．92倍。

　　2、证券自营业务

　　长江证券自营业务一直坚持价值挖掘和组合投资，操作手法稳健，投资风格逐步成熟，形成并保持了自身特色。在前几年证券市场持续低迷时期，长江证券较好地控制了自营规模，把握了市场运作规律，有效地规避了市场风险。近三年来，长江证券在积极完善投资决策制度和风险管理的基础上，不断探索自营业务盈利模式的转换，致力于获取较为稳定的投资收入。长江证券自营业务多年来始终在行业内保持较高的水平。

　　近年来，长江证券自营业务一直保持良好的发展态势，2004年至2006年三年累计为长江证券创造收益90，949万元（含自营证券投资收益和浮动盈亏），加权平均收益率达到30．06％（含自营证券投资收益和浮动盈亏）。2006年长江证券自营业务创造收益78，823万元（含自营证券投资收益和浮动盈亏），投资收益率90．07％。

　　长江证券自营业务分属证券投资总部、固定收益总部和金融衍生产品部。其中，证券投资总部主要负责权益类证券品种的投资，固定收益总部主要从事固定收益类证券品种的投资，金融衍生产品部主要从事权证的创设工作，并将根据国内金融衍生产品的发展情况，持续推出相关的金融品种或利用相关产品进行投资和套利等操作。

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　　注：①自营规模不含金融担保物，自营规模等于报告期自营证券占用成本各月月初余额与月末余额的平均数加总除以月数；②自营收益总额Ｉ＝本期自营证券差价收入，自营收益总额ＩＩ＝本期自营证券差价收入＋本期自营证券投资收益＋期末自营证券浮动盈亏－期初自营证券浮动盈亏。

　　2007年长江证券上半年获得收益7．98亿元，同比增长1．32倍。

　　3、资产管理业务

　　长江证券资产管理业务由资产管理总部负责开展。作为创新试点公司，长江证券可以开展集合理财业务、定向理财业务和专向理财业务。

　　长江证券于 2005年4月11日至2005年5月26日发行了“长江超越理财1号”集合资产管理计划，发行规模为300，874，000元。

　　2007年上半年公司获得受托客户资产管理净收入524．52万元。

　　4、固定收益业务情况

　　（1）固定收益业务基本情况

　　固定收益总部是长江证券从事固定收益业务的部门，业务范围包括国债、金融债、短期融资券和资产证券化产品的承销、投资；固定收益证券产品开发；债券投资咨询。

　　（2）债券承销业务

　　固定收益承销业务范围包括：国债、金融债券、次级债承销；短期融资券承销和债券融资新品种的研究开发。为了防范风险，债券业务部在每个承销岗位上，都相应设立了双人负责制，实行Ａ、Ｂ岗交叉复核。同时，对于重大项目，根据长江证券风险管理制度的有关规定及时提交给长江证券投资决策委员会审核，降低了可能存在的风险。

　　国债承销。长江证券自1992年至今为交易所债券市场国债承销团成员，2004年起荣膺记账式国债承销团甲类成员，2004至2006年承销国债271．2亿元，在所有参与承销的券商中排名第5位。

　　政策性金融债。长江证券于2005和2006年分别加入国家开发银行金融债承销团和农业发展银行金融债承销团，目前为国开行金融债券承销团Ａ类成员。2005年至2006年共计承销国开行金融债142亿，位居券商前五位，荣获国家开发银行金融债优秀承销成员称号。2006年承销农发行金融债25．4亿元，位列券商第3位。

　　短期融资券承销。长江证券自2005年起具备短期融资券承销商资格，2005年参加短期融资券承销团16家，承销规模16．05亿元，在创新试点券商中名列第四位；2006年参加短期融资券承销团24家，承销规模17．9亿元，在创新试点券商中名列第五位。

　　长江证券最近三年债券承销情况

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　　长江证券最近两年短期融资券承销情况

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　　（3）债券交易与投资

　　长江证券作为第一批获准进入全国银行间同业市场的券商，一直以来积极参与市场的各项业务，2002年和2003年被全国银行间同业拆借中心评为优秀交易成员、交易量100强、交易活跃前100名，被中央国债登记结算有限责任公司评为2002—2003、2003—2004年度全国银行间债券市场优秀自营结算成员，交易规模逐渐扩大，市场占有率日益提高。

　　长江证券近三年来债券交易情况表

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　　（4）固定收益总部债券投资基本流程

　　①研究宏观利率走势和市场情况，根据宏观经济运行和政策、收益率曲线、市场资金构成及债券供求关系等因素对债券市场状况进行深入分析，判定利率走势。

　　②运用情景分析法，评估各种情景出现的概率，经报长江证券投资决策委员会，确定债券仓位。

　　③选择合适的券种，结合债券市场特点，按照交易场所和发债主体将类属资产划分为银行间国债、银行间金融债、交易所国债、交易所企业债，根据各类属资产的风险－收益特征，确定类属资产配置比例，选择流动性较好、交投活跃、有较高当期收入、价格被低估收益率高于相应信用等级的债券。

　　④选择买卖时机，预期信用等级将得到改善、到期收益率预期要下降时买入债券。

　　⑤按照投资计划进行操作。

　　⑥投资总结。

　　（5）固定收益业务的风险分析

　　长江证券固定收益业务的风险包括承销业务风险和投资业务风险。目前我国债券市场处于发展初期，信用体系不完善，银行间市场和交易所市场相互分割，投资者群体不丰富，投资品种较少，在承销业务中可能出现违约风险和包销风险。投资业务中，投资品种相对较少，风险对冲机制和工具都还不健全，无法有效规避利率风险。市场投资群体性质趋同，大多为银行类金融机构，趋同的操作模式减弱市场流动性，在债券自营业务中可能出现利率风险和流动性风险。

　　（6）固定收益业务风险控制具体措施

　　针对债券承销风险，长江证券实施以下控制措施降低债券承销业务风险：

　　①公司投资决策委员会每年制定公司总的债券承销指标和风险限额，严格控制销售风险较大品种的承销额度，降低包销风险。

　　②根据《长江证券债券承销业务管理办法》的要求，对授权范围内的国债、金融债自营承销由部门投资决策小组审议，对超过授权范围的国债、金融债自营承销额度上报公司分管领导和公司投资决策委员会审议，对短期融资券、资产证券化承销项目的立项和承销额度上报公司分管领导和公司办公会审议。

　　③项目人员必须严格按照《债券承销操作流程》的规定进行国债、金融债、短期融资券和资产证券化产品的承销操作，风险管理人员须对操作过程进行监督。

　　针对债券自营风险，长江证券实施以下控制措施降低债券自营业务风险：

　　①公司投资决策委员会每年制定公司总的债券自营规模和风险限额，固定收益总部根据市场变化，拟定月度投资计划，制定投资方案，报公司投委会审批；并根据公司投委会决议，制定资产配置计划和具体投资方案。

　　②投资部门完善了相关的风险控制措施，包括运用各种久期指标评估利率风险，根据未来利率变化，选择合适期限的品种来控制利率风险；选择流动性好、有双边报价品种作为投资对象，控制流动性风险。

　　③坚持投资业务集体决策和分级授权制度，建立了从风险控制委员会到风险管理部再到部门的风险管理的授权决策体系，严格控制大规模投资风险。

　　④日常加强对债券投资业务的风险监控。

　　交易员按照业务流程和《交易对手风险分类及风控措施》的要求，进行债券交易操作；风险控制人员对于浮动盈亏超过2％的债券予以特别关注并及时通报。公司财务总部、风险管理部、稽核监察部对债券自营业务进行事前、事中和事后的检查、控制与监督：公司财务总部对债券自营业务的资金、账户进行监督，对盈亏进行核算；风险管理部对投资券种的风险实施监控；稽核监察部对债券投资业务每年进行现场和非现场稽核和检查。

　　5、金融衍生产品业务

　　经过几年的规范治理，中国证券市场在2005年迎来了重大转折，创新成为市场发展的主基调，并迎来快速发展时期。长江证券敏锐地洞察到这一重大变化，于2005年初成立了跨部门的金融创新工作小组，专门从事权证、股指期货等金融衍生产品的研究及产品设计工作。在创新小组的努力推动和积极工作下，促进了长江证券的金融创新机制的探索、建立与完善。经过近2年的努力工作，长江证券的金融创新工作已进入实质产品的研发和设计阶段，并已取得了良好的成果。

　　为更好地开展权证等金融衍生产品相关业务工作，积极拓展业务领域，长江证券于2006年初成立了金融衍生产品部。金融衍生产品部的基本职责是：根据相关政策及其变化和市场发展趋势，开展对金融衍生产品的研究工作，开发设计相关金融衍生工具的定价、交易策略及风险管理模型，并对相关模型进行实证检验，同时，对不同金融工具之间的套利及其相关管理模型进行实质的研究。在此基础上，根据市场发展趋势和客户需要，运用有关金融工具和管理模型开发、设计新型金融产品，为客户提供崭新的盈利模式、投融资工具以及风险管理手段。目前，金融衍生产品部的主要业务有：股改权证的创设与注销、备兑权证的设计与管理研究、高收益票据与股权连结产品的设计与管理研究、股指期货的运用及其套利研究和权证一级交易商等。

　　截至2006年12月31日，长江证券共创设了武钢认购、武钢认沽、包钢认购、邯钢认购、首创认购、雅戈认购、万华认沽、原水认沽、雅戈认沽、机场认沽、茅台认沽和国电认购等12只权证，其中武钢认沽权证创设首日长江证券以创设份额2亿份排在十家创新试点券商第二位。至2006年末权证创设共为长江证券创造收入1．32亿元。在开展权证创设与注销业务期间，长江证券严格遵守相关管理规定，并根据监管要求对创设权证进行了有效管理。

　　在权证创设与注销过程中，对创设对象进行不间断的跟踪与评估，并不断总结经验，优化创设与注销策略，以提高权证创设与注销业务的操作及管理水平。为了有效开展金融衍生产品业务工作，提高创新与管理效率，金融衍生产品部成立之初就着手业务管理系统的建设工作，经过近1年的积极工作，目前，金融衍生产品业务管理系统已进行多次测试，基本能够满足开展相关业务的需要，也为业务拓展奠定了良好的基础。

　　（二）长江证券各类业务收入、利润情况及其经营稳定性

　　1、各类业务收入情况单位：元

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　　注：①以上数据为合并报表数据；②数据来源于公司审计报告（众环审字（2007）040号）；③2005年抵销科目及金额分别为证券承销收入－128，474元、其他业务收入－350，000元、长期投资收益1，705，445．57元，2006年抵销科目及金额分别为手续费收入－1，003，279元、其他业务收入－85，478元、长期投资收益－10，611，910．06。

　　与上年同期相比，长江证券2007年1－6月份的收入结构变化如下表：单位：元

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　　注：①以上数据为合并报表数据，且报告期已全面执行新企业会计准则体系；②数据来源于审计报告（众环审字［2007］508号）。

　　2、各类业务利润情况单位：元

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　　注：①以上数据为合并报表数据；②数据来源于长江证券审计报告（众环审字（2007）040号）。

　　3、经营的稳定性

　　近年来，为了保证经营的稳定性和持续性，长江证券一方面增强主要业务竞争力，保持收入的稳定性，另一方面大力发展创新业务，保证收入结构的合理性。具体措施包括：

　　（1）通过收购优质营业网点提高经纪业务竞争力，保证经纪业务收入的稳定性；通过大力拓展网上证券交易业务和非现场业务，提高经纪业务市场份额和投入产出比率；

　　（2）通过投资组合、基础证券与衍生证券之间的对冲来锁定自营投资收益；

　　（3）大力发展资产管理业务，并逐步形成一种可复制、可放大的盈利模式，通过业务规模的扩大和收费模式的多样化来稳步提高业务收入；

　　（4）大力发展权证创设业务，并积极准备融资融券、资产证券化、备兑权证、股指期货等创新业务，积极培育新的利润增长点，进一步扩大收入来源；

　　（5）通过业务流程再造和资源整合，全力支持全资子公司及控（参）股公司的发展来扩大收入和利润来源。

　　二、长江证券分支机构

　　长江证券营业网点分布表（截至2007年8月31日）

　　（上接A18版）