重庆港九股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600279证券简称：重庆港九编号：临2007-031

　　重庆港九股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2007年11月26日以书面的形式发出，会议于2007年12月6日在朝天门大酒店召开，会议由董事长梁从友先生主持，应到董事9人，实到董事9人（其中含委托2人，独立董事王崇举先生委托独立董事陈兴述先生代为出席会议并行使表决权，董事孙万发先生委托董事李毓坚先生代为出席会议并行使表决权），公司监事会监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于重庆国际集装箱码头有限责任公司出资5000万元参与寸滩立交桥建设的议案》。

　　为解决制约公司控股子公司重庆国际集装箱码头有限责任公司港区发展的交通瓶颈问题，提高该港区集装箱集疏运能力，同意重庆国际集装箱码头有限责任公司与重庆市财政、重庆市北部新区管委会、重庆市江北区政府共同出资2.5亿元修建寸滩立交（含进港400米专用双洞隧道），其中重庆国际集装箱码头有限责任公司承担寸滩立交20%的建设费用约计5000万元，重庆市财政30%，重庆市北部新区管委会30%，江北区政府20%。寸滩立交预计于2009年前完工。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于核销应收重庆铁合金有限责任公司坏帐的议案》。

　　鉴于重庆铁合金有限责任公司已宣告破产，无力支付所欠公司款项，同意核销应收重庆铁合金有限责任公司坏帐235，225.53元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　重庆港九股份有限公司董事会

　　二00七年十二月八日

　　证券代码：600279股票简称：重庆港九编号：临2007—032

　　重庆港九股份有限公司

　　有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为4，715，038股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月12日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革于2005年11月30日经相关股东会议通过，以2005年12月7日作为股权登记日实施，于2005年12月9日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　除法定承诺外，公司第一大股东重庆港务（集团）有限公司还作出了如下特别承诺：

　　重庆港九股权分置改革完成后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定，原非流通股股份“在12个月内不得上市交易或者转让”。在12个月的法定禁售期期满后，本公司所持重庆港九股份至少在24个月内不上市交易；在国家有关行业政策不发生重大变化、国资管理部门对本公司持股安排不发生变化的情况下，本公司如通过交易所挂牌交易出售所持股份，自获得流通权之日起5年内，出售后所持股份比例将不低于重庆港九股份总数的34%。

　　自获得流通权之日起5年内，本公司出售重庆港九股份价格不低于5元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。

　　其他非流通股股东无特别承诺事项。

　　上述股东严格履行了股权分置改革方案中所做出的各项承诺。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：否

　　2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

　　公司于2005年12月实施了股权分置改革，公司控股股东重庆港务（集团）有限公司除了按股改方案向流通股东支付了自己的对价外，还分别代成都铁路局（含重庆铁路分局）、张家港港务集团有限公司、重庆长江轮船公司向流通股东支付对价31.9917万股、5.3319万股、8.8866万股股权（该事项在公司股权分置改革方案中已详细披露）

　　张家港港务集团有限公司、重庆长江轮船公司于2006年6月以现金方式偿还了上述对价。成都铁路局于2006年8月8日归还了重庆港务集团代付的31.9917万股，并于当日在中国证券登记结算公司上海分公司办理了股权过户手续。

　　重庆港务集团接受成都铁路局归还代付对价股份前的持股数为96，345，414股，持股比例为42.18％；接受归还后的持股数为96，665，331股，持股比例为42.324％。成都铁路局归还代付对价股份前的持股数为1，655，280股，持股比例为0.72％；归还后的持股数为1，335，363股，持股比例为0.585％。

　　原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

　　四、公司不存在大股东占用资金情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　招商证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司持有有限售条件的流通股股东（简称“相关股东”）申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。

　　该保荐机构认为：截至本核查意见签署日，公司相关股东按照相关的法律程序严格履行了股权分置改革方案中所做出的各项承诺。公司相关股东持有的有限售条件的流通股的解除限售符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为4，715，038股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年12月12日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　本次上市数量

　　（单位：股）

　　剩余有限售条件的流通股股份数量

　　1

　　重庆港务（集团）有限责任公司

　　96，665，331

　　42.324％

　　0

　　96，665，331

　　2

　　重庆市

城市建设投资公司

　　4，715，038

　　2.064%

　　4，715，038

　　0

　　合计

　　101，380，369

　　4，715，038

　　96，665，331

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　按照公司股权分置改革方案的安排，经上海证券交易所核准，公司第一批有限售条件的流通股共计13，490，591股于2006年12月11日上市流通，分别是重庆市城市建设投资公司持有的11，419，548股，成都铁路局持有的1，335，363股，重庆长江轮船公司持有的459，800股，张家港港务集团有限公司持有的275，880股。

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　国有法人持有股份

　　101，380，369

　　-4，715，038

　　96，665，331

　　有限售条件的流通股合计

　　101，380，369

　　-4，715，038

　　96，665，331

　　无限售条件的流通股份

　　A股

　　127，010，591

　　+4，715，038

　　131，725，629

　　无限售条件的流通股份合计

　　127，010，591

　　+4，715，038

　　131，725，629

　　股份总额

　　228，390，960

　　0

　　228，390，960

　　特此公告。

　　重庆港九股份有限公司董事会

　　2007年12 月8 日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　4、其他文件