成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

　　股票代码：600673股票简称：阳之光公告编号：临2007- 37号

　　成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）；

　　发行数量：25，900万股；

　　发行价格：3.99元/股。

　　2、认购数量和限售期

　　机构名称

　　认购数量（股）

　　限售期（月）

　　深圳市东阳光实业发展有限公司

　　259，000，000

　　36

　　3、预计上市时间

　　本次对深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光”）发行股票禁售期为36个月，禁售期自2007年12月7日开始计算，预计对深圳东阳光发行的股票可以在2010年12月7日上市流通。

　　4、资产过户情况

　　本次向深圳东阳光发行259，000，000股人民币普通股（A股），深圳东阳光以资产认购，即深圳东阳光以其持有的宜都东阳光高纯铝有限公司（以下简称“宜都高纯铝”）75%股权、乳源东阳光精箔有限公司（以下简称“乳源精箔”）75%股权、深圳市东阳光化成箔股份有限公司（以下简称“深圳化成箔”）98.49%股权、乳源东阳光电化厂（以下简称“乳源电化厂”）75%股权、乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司（以下简称“乳源进出口”）100%股权（上述5项资产简称“进入资产”）认购。相关资产过户手续已于2007年12月3日办理完毕。2007年12月5日，公司办理完成了本次资产认股的股权登记相关事宜。

　　根据本次非公开发行方案，在深圳东阳光资产认购股份事宜结束后，公司将面向除深圳东阳光以外的其他战略投资者、财务投资者采用竞价方式发行，募集股数上限不超过3.7亿股扣减向深圳东阳光已发行股份数量后的余额，认股方式以现金认购，发行价格不低于3.99元/股。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

　　成都阳之光实业股份有限公司（以下简称“公司”或“阳之光”）2007年非公开发行股票经公司2006年9月6日召开的第六届董事会第十二次会议、2006年11月13日召开的第六届董事会第十四次会议批准提交股东大会审议，2006年11月30日获得公司2006年第三次临时股东大会审议通过，2007年9月23日获得公司第六届董事会第二十次会议审议通过。

　　本次非公开发行申请已经中国证监会发行审核委员会于2007年11月12日审议获有条件通过。2007年11月28日，公司取得中国证监会证监发行字[2007]442号“关于核准成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票的通知”批文；2007年11月28日，公司取得中国证监会证监公司字[2007]192号“关于同意深圳市东阳光实业发展有限公司公告成都阳之光实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复”批文。

　　公司第六届第二十三次董事会于2007年11月29日审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》。

　　（二）本次发行基本情况

　　根据公司向中国证监会报送的《成都阳之光实业股份有限公司关于非公开发行方式的申请》和公司第六届第二十三次董事会决议，公司本次非公开发行股票方案分为两次发行，第一次为深圳东阳光资产认购股份发行，第二次为其他战略投资者、财务投资者现金认购股份发行。

　　经公司第六届第二十三次董事会决议，深圳东阳光以资产认购公司本次非公开发行的股份，发行价格确定为每股3.99元，即公司第六届第十二次董事会决议公告前二十个交易日股票均价的100%。

　　根据本次非公开发行方案，在深圳东阳光资产认购股份事宜结束后，公司将面向除深圳东阳光以外的战略投资者、财务投资者采用竞价方式发行，募集股数上限不超过3.7亿股扣减向深圳东阳光已发行股份数量后的余额，认股方式以现金认购，发行价格不低于3.99元/股。

　　有关本次公司向深圳东阳光发行基本情况如下：

　　1、发行方式

　　本次发行采用的是向特定对象非公开发行股票的方式

　　2、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　3、发行数量

　　本次发行的股份数量为259，000，000股。

　　4、发行价格

　　本次发行价格为每股3.99元，即公司第六届第十二次董事会决议公告前二十个交易日股票均价的100%。发行价格与定价基准日前二十个交易日均价、公告发行情况报告书前二十个交易日均价和公告发行情况报告书前一个交易日收盘价相比的比率如下表：

　　项目

　　价格（元/股）

　　比率（%）

　　发行价格

　　3.99

　　100

　　定价基准日前二十个交易日均价

　　3.99

　　100

　　公告发行情况报告书前二十个交易日均价

　　25.30

　　15.77

　　公告发行情况报告书前一个交易日收盘价

　　23.00

　　17.35

　　5、募集资金量及发行费用

　　根据本次发行方案，深圳东阳光以其持有的宜都高纯铝75%股权、乳源精箔75%股权、深圳化成箔98.49%股权、乳源电化厂75%股权、乳源进出口100%股权认购股份，作价115，513.18万元。

　　根据阳之光与深圳东阳光签署的《发行股份购买资产协议》，进入资产在评估基准日至交割基准日期间的损益由深圳东阳光享有及承担；双方认可由审计师对进入资产在交割基准日的财务状况和基准日至交割基准日期间的经营成果进行审计；对进入资产在基准日至交割基准日期间的盈利，应在审计完成后最快可能的时间内，促使进入资产将盈利分配给作为原有股东的深圳东阳光，或由阳之光将相当于进入资产上述盈利的金额支付给深圳东阳光；对进入资产在基准日至交割基准日期间发生的亏损，深圳东阳光应在审计完成后最快可能的时间内，将相当于进入资产上述亏损的金额支付给阳之光。

　　根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健验[2007]63号《验资报告》，进入资产的作价为人民币115，513.18万元，本次发行中深圳东阳光认购25，900万股，认股价款为人民币103，341.00万元，差额部分人民币12，172.18万元作为阳之光对深圳东阳光的负债处理。

　　根据公司与深圳东阳光签署的《关于发行股份购买资产对价支付的确认书》，公司及深圳东阳光预计，深圳东阳光享有的进入资产盈利及上述进入资产价格与认股价款的差额，总计将高于深圳东阳光应付进入资产的非经营性往来款金额，深圳东阳光同意超出部分在交割基准日的审计完成后再支付给深圳东阳光。

　　相关发行费用（承销保荐费、律师费、审计费、资产评估费等）将在向其他战略投资者、财务投资者现金认购发行后予以扣除。

　　6、保荐人：国金证券有限责任公司（以下简称“国金证券”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　本次公司以非公开发行股票的方式向深圳东阳光发行了259，000，000股人民币普通股（A股），深圳东阳光以资产认购。

　　2007年12月3日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具了重天健验[2007]63号《验资报告》，对公司本次新增注册资本进行了验证。

　　2007年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。

　　（四）资产过户情况

　　本次资产认购的交割基准日确定为2007年11月30日。本次资产认购相关的资产过户手续已于2007年12月3日办理完毕。根据工商登记资料，公司已经实际拥有宜都高纯铝75%股权、乳源精箔75%股权、深圳化成箔98.49%股权、乳源电化厂75%股权、乳源进出口100%股权。

　　（五）保荐人和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

　　公司本次非公开发行股票的保荐人国金证券认为：

　　“成都阳之光实业股份有限公司本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定并已获得必要的授权与批准，其实施不存在法律障碍；本次非公开发行第一阶段发行的特定对象及其数量符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定；深圳东阳光已取得中国证监会同意豁免其要约收购的义务，且已将用作认购本次非公开发行股票的宜都高纯铝75%股权、乳源精箔75%股权、深圳化成箔98.49%股权、乳源电化厂75%股权、乳源进出口100%股权过户至发行人名下；进入资产在评估基准日至交割基准日期间的损益由深圳东阳光享有及承担；发行人本次非公开发行第一阶段发行的过程符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。”

　　公司本次非公开发行股票聘请的律师北京市嘉源律师事务所认为：

　　“公司本次发行及本次资产收购已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍；深圳东阳光用于认购本次发行股份的目标资产已完成过户至公司名下的手续；本次发行中向深圳东阳光的发行及本次资产收购的过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　根据公司向中国证监会报送的《成都阳之光实业股份有限公司关于非公开发行方式的申请》和公司第六届第二十三次董事会决议，公司本次非公开发行股票方案分为两次发行，第一次为深圳东阳光资产认购股份发行，第二次为其他战略投资者、财务投资者现金认购股份发行。

　　本次资产认购发行的发行对象为深圳东阳光。本次非公开发行结束后，将根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。

　　发行对象

　　认购数量（股）

　　限售期（月）

　　上市时间

　　流通时间

　　深圳东阳光

　　259，000，000

　　36

　　2007-12-7

　　2010-12-7

　　（二）发行对象简介

　　名称：深圳市东阳光实业发展有限公司

　　注册地址：深圳市南山区华侨城东方花园E区E25栋二层

　　法定代表人：张中能

　　注册资本：53，000万元人民币

　　注册号码：4403011035618

　　企业类型及经济性质：有限责任公司（民营）

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品及元件的购销；进出口业务（按深贸管审字第1017号审定证书规定办）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2010年12月31日）

　　经营期限：1997年1月27日至2027年1月27日

　　通讯地址：广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区

　　认购数量与限售期：认购数量为259，000，000股，限售期为36个月

　　与公司的关联关系：公司董事长郭京平的母亲与郭梅兰系姐妹关系，张中能与郭梅兰系配偶关系，张中能和郭梅兰为公司的关联自然人。

　　三、本次发行前后公司基本情况

　　（一）前十名股东的变动情况

　　1、本次发行前公司前十名股东持股情况

　　本次发行前（截至2007年12月4日），公司前十名股东持股情况如下：

　　序号

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　持股比例（%）

　　股份性质

　　限售情况

　　股数（股）

　　限制期截止日

　　1

　　乳源阳之光铝业发展有限公司

　　32，126，696

　　25.35

　　限售A股

　　32，126，696

　　2010年12月6日

　　2

　　深圳市事必安投资有限公司

　　8，646，311

　　6.82

　　限售A股

　　5，290

　　2007年1月3日

　　6，336，670

　　2008年1月3日

　　2，304，351

　　2009年1月3日

　　3

　　中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金

　　5，699，820

　　4.50

　　流通A股

　　-

　　-

　　4

　　华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金

　　4，863，745

　　3.84

　　流通A股

　　-

　　-

　　5

　　中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金

　　4，146，471

　　3.27

　　流通A股

　　-

　　-

　　6

　　中国工商银行－博时精选股票证券投资基金

　　2，931，594

　　2.31

　　流通A股

　　-

　　-

　　7

　　中国银行－华夏回报证券投资基金

　　2，927，820

　　2.31

　　流通A股

　　-

　　-

　　8

　　全国社保基金一零七组合

　　2，900，279

　　2.29

　　流通A股

　　-

　　-

　　9

　　中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券投资基金

　　2，000，000

　　1.58

　　流通A股

　　-

　　-

　　10

　　中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基金

　　1，952，938

　　1.54

　　流通A股

　　-

　　-

　　2、本次发行后公司前十名股东持股情况

　　截至2007年12月5日，本次发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　　序号

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　持股比例（%）

　　股份性质

　　限售情况

　　股数（股）

　　限制期截止日

　　1

　　深圳市东阳光实业发展有限公司

　　259，000，000

　　67.14

　　限售A股

　　259，000，000

　　2010年12月6日

　　2

　　乳源阳之光铝业发展有限公司

　　32，126，696

　　8.33

　　限售A股

　　32，126，696

　　2010年12月6日

　　3

　　深圳市事必安投资有限公司

　　8，646，311

　　2.24

　　限售A股

　　5，290

　　2007年1月3日

　　6，336，670

　　2008年1月3日

　　2，304，351

　　2009年1月3日

　　4

　　中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金

　　5，699，820

　　1.48

　　流通A股

　　-

　　-

　　5

　　华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金

　　4，863，745

　　1.26

　　流通A股

　　-

　　-

　　6

　　中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金

　　4，146，471

　　1.07

　　流通A股

　　-

　　-

　　7

　　中国工商银行－博时精选股票证券投资基金

　　2，931，594

　　0.76

　　流通A股

　　-

　　-

　　8

　　中国银行－华夏回报证券投资基金

　　2，927，820

　　0.76

　　流通A股

　　-

　　-

　　9

　　全国社保基金一零七组合

　　2，900，279

　　0.75

　　流通A股

　　-

　　-

　　10

　　中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券投资基金

　　2，000，000

　　0.52

　　流通A股

　　-

　　-

　　本次发行前，深圳东阳光未持有公司股份。本次发行深圳东阳光以资产作价认股259，000，000股。本次资产认购发行完成后，深圳东阳光共持有公司259，000，000股股份，占发行后公司总股本的67.14%。因此本次发行完成后，深圳东阳光成为公司的控股股东，原控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司成为公司第二大股东。

　　（二）本次发行对公司的影响

　　1、股本结构的变动

　　项目

　　本次发行前

　　（截至2007年12月4日）

　　本次发行后

　　持股数量(股)

　　持股比例(%)

　　持股数量(股)

　　持股比例(%)

　　一、有限售条件股份

　　1、国家持股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　2、国有法人持股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　3、其他内资持股

　　48，397，892

　　38.19

　　307，397，892

　　79.69

　　其中：境内法人持股

　　48，397，892

　　38.19

　　307，397，892

　　79.69

　　境内自然人持股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　4、外国投资者持股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　有限售条件股份合计

　　48，397，892

　　38.19

　　307，397，892

　　79.69

　　二、无限售条件股份

　　1、人民币普通股

　　78，335，502

　　61.81

　　78，335，502

　　20.31

　　2、境内上市外资股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　3、境外上市外资股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　4、其他

　　-

　　-

　　-

　　-

　　无限售条件股份合计

　　78，335，502

　　61.81

　　78，335，502

　　20.31

　　三、股份总数

　　126，733，394

　　100.00

　　385，733，394

　　100.00

　　2、资产结构的变动

　　本次发行将使公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，资产质量得到较大提升。

　　3、业务结构的变动

　　本次发行完成后，公司的业务结构将由原单纯亲水箔业务扩展为铝加工业务、电子材料及元器件业务、辅助关联业务。其中：铝加工业务所涉及的主要产品包括高纯铝、电子铝箔、亲水箔基材、亲水箔、PS版基、合金板带；电子材料及元器件业务涉及的主要产品包括电极箔、铝电解电容器、磁性材料；辅助关联业务主要包括电化工业务和进出口业务，电化工业务所涉及的主要产品包括烧碱、液氯、高纯盐酸、次氯酸钠，进出口业务主要是指为关联公司提供产品进出口服务。

　　4、公司治理结构的变动

　　本次发行前，公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立。在业务上，公司拥有独立的生产、采购和销售系统，但在采购和销售等方面与深圳东阳光下属企业乳源精箔之间存在关联交易。本次发行后，公司在人员、财务、机构、资产等方面仍将保持独立性。在业务上，随着本次发行深圳东阳光下属与铝加工相关的企业均进入公司，公司与乳源精箔之间的关联交易将不存在，从而较大程度增强了公司业务的独立性。

　　5、高管人员结构

　　本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变化。

　　四、管理层讨论与分析

　　本次发行后，公司主营业务将从单一亲水箔的研发、生产及销售，扩展及延伸为铝加工业务、电子材料及元器件业务、辅助关联业务，其中亲水箔的研发、生产及销售成为铝加工业务的组成部分。产业链的完善和生产的一体化，将加速生产流程的优化及产品结构的升级，提升公司持续经营能力及盈利水平。

　　公司编制了《成都阳之光实业股份有限公司2007年度、2008年度盈利预测报告》，该盈利预测报告已经重庆天健会计师事务所有限责任公司审核，并出具了重天健审[2007]473号《盈利预测审核报告》。

　　该盈利预测假设深圳东阳光认购股份之资产在2007年9月30日完成交割，盈利预测表如下：

　　单位：万元

　　项 目

　　2006年度已审实现数

　　2007年度预测数

　　2008年度

　　预测数

　　1-6月已审实现数

　　7-12月预测数

　　合计数

　　一、营业总收入

　　73，730.52

　　47，501.80

　　84，393.17

　　131，894.97

　　256，633.69

　　其中：营业收入

　　73，730.52

　　47，501.80

　　84，393.17

　　131，894.97

　　256，633.69

　　二、营业总成本

　　70，066.87

　　45，269.43

　　75，759.21

　　121，028.64

　　221，772.37

　　其中：营业成本

　　68，033.91

　　44，045.87

　　67，325.60

　　111，371.47

　　194，034.70

　　三、营业利润

　　3，686.43

　　2，228.89

　　8，630.48

　　10，859.37

　　34，854.36

　　四、利润总额

　　3，686.43

　　2，228.89

　　8，630.48

　　10，859.37

　　34，854.36

　　五、净利润

　　2，474.67

　　1，675.68

　　6，053.41

　　7，729.09

　　27，248.28

　　归属于母公司所有者的净利润

　　2，442.75

　　1，511.18

　　4，963.46

　　6，474.64

　　21，363.26

　　少数股东损益

　　31.92

　　164.50

　　1，089.95

　　1，254.45

　　5，885.02

　　五、发行人及为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　1、发行人

　　名称：成都阳之光实业股份有限公司

　　地址：广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区

　　法定代表人：郭京平

　　电话：0769-85370225

　　传真：0769-85370230

　　经办人：陈铁生、翟炜、张旭

　　2、保荐机构、主承销商

　　名称：国金证券有限责任公司

　　地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔2205室

　　法定代表人：雷波

　　电话：021-68826801

　　传真：021-68826800

　　经办人：王翔、徐海波、刘洋

　　3、发行人律师

　　名称：北京市嘉源律师事务所

　　地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

　　负责人：郭斌

　　电话：010-66413377

　　传真：010-66412855

　　经办律师：徐莹、杨映川

　　4、审计机构

　　名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司

　　地址：重庆渝中区人和街74号11－12楼

　　法定代表人：付思福

　　电话：023－86218688

　　传真：023－86218621

　　经办会计师：阮响华、邱鸿

　　5、资产评估机构

　　名称：北京中企华资产评估有限责任公司

　　地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层

　　法定代表人：孙月焕

　　电话：010－65881818

　　传真：010－65882651

　　经办资产评估师：刘文波、张智玲

　　六、备查文件

　　1、资产转移手续完成的相关证明文件及北京市嘉源律师事务所就资产转移手续完成出具的见证意见；

　　2、重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》、《盈利预测报告》及《验资报告》；

　　3、《资产评估报告》；

　　4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

　　5、经中国证监会审核的全部发行申请材料；

　　6、其他与本次发行有关的重要文件。

　　注：《阳之光非公开发行股票发行情况暨股份变动报告》（全文）将在向其他战略投资者、财务投资者竞价发行结束后与第二次刊登的《阳之光非公开发行股票发行情况报告书》同时刊登在上海证券交易所网站，网址：http://www.sse.com.cn。

　　投资者可在以下时间和地点查阅与本次发行有关的备查文件：

　　查阅地址：广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区

　　查阅时间：工作日上午9:30~11:30；下午1:30~4:30

　　电话：0769-85370225

　　传真：0769-85370230

　　联系人：陈铁生、翟炜、张旭

　　特此公告。

　　成都阳之光实业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十二月七日

　　成都阳之光实业股份有限公司

　　全体董事、监事、高级管理人员承诺函

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事及高管：

　　郭京平陈铁生卢建权

　　袁灵斌张 伟张高山

　　徐克美钟康成徐友龙

　　监事：

　　尹 腾张利明王昌永

　　骆 平马志君

　　成都阳之光实业股份有限公司

　　年 月 日