新疆汇通（集团）股份有限公司2007年第九次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：000415证券简称：汇通集团公告编号：2007-045

　　新疆汇通（集团）股份有限公司

　　2007年第九次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新疆汇通（集团）股份有限公司于2007年12月6日以信函通讯方式召开2007年第九次临时董事会会议。会议应到董事7名，实到董事7名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以会签表决方式通过了如下决议：

　　一、《关于公司之控股子公司湖南汇通实业发展有限公司出让所持湖南麓谷医药有限公司86.36％股权的议案》

　　同意7票，反对0票。

　　二、《关于公司出让所持山东舜王城中药科技园有限公司30％股权的议案》

　　同意7票，反对0票。

　　三、《关于公司出让所持库尔勒汇通银泉水务有限公司60％股权的议案》

　　同意7票，反对0票。

　　四、《关于提请召开公司2007年第四次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2007年12月25日召开公司2007年第四次临时股东大会，审议议案：1、关于公司之控股子公司湖南汇通实业发展有限公司出让所持湖南麓谷医药有限公司86.36％股权的议案；2、关于公司出让所持山东舜王城中药科技园有限公司30％股权的议案；3、关于公司出让所持库尔勒汇通银泉水务有限公司60％股权的议案。

　　同意7票，反对0票。

　　特此公告

　　新疆汇通（集团）股份有限公司董事会

　　2007年12月7日

　　证券代码000415证券简称：汇通集团公告编号2007--046

　　新疆汇通（集团）股份有限公司之控股子公司

　　湖南汇通实业发展有限公司关于出让

　　湖南麓谷医药有限公司86.36％股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为有效解决公司之控股子公司湖南汇通实业发展有限公司下属湖南麓谷医药有限公司经营亏损状况，进一步优化资源配置，降低经营风险，湖南汇通实业发展有限公司根据公司制定的战略部署，加大了资源整合力度，决定将其所持湖南麓谷医药有限公司（以下简称“麓谷医药”）86.36％的股权，以人民币2000万元的价格转让给湖南银日实业有限公司（以下简称“湖南银日”），交易价格以截止2007年9月30日经审计的净资产值为作价依据。交易双方已于2007年12月2日签署《股权转让协议》。

　　2、2007年12月6日，经公司2007年第九次临时董事会会议审议通过了《关于公司之控股子公司湖南汇通实业发展有限公司出让湖南麓谷医药有限公司86.36％股权的议案》。本次交易公司三名独立董事均表示同意。

　　3、本次交易经新疆汇通（集团）股份有限公司股东大会审议通过后生效。

　　二、交易方基本情况

　　湖南银日

　　企业名称：湖南银日实业有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：人民币贰仟零伍拾伍万元

　　注册地：益阳市陆贾山路187号

　　法定代表人：吴新星

　　税务登记证号码：430903707385418

　　主营业务：房地产开发经营，金属材料的销售，政策允许的林业、农业产品开发经营。

　　湖南银日股东为：王纪海持有50％的股份，吴新星持有48％的股份，廖俜持有2％的股份。截止2006年12月31日，湖南银日总资产为5392万元，净资产为4541万元，负债总额为851万元，主营业务收入为 170 万元，主营业务利润为123万元。截止2007年9月30日，湖南银日总资产为5745万元，净资产为 4534 万元，负债为 1211 万元，主营业务收入为0元，主营业务利润为0元。

　　湖南银日与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　湖南银日自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　1、企业名称：湖南麓谷医药有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：2200万元

　　注册地：长沙市岳麓区振兴路麓谷生物园

　　法定代表人：彭志军

　　主营业务：医药销售。

　　2、麓谷医药成立于2002年，本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为：湖南汇通实业发展有限公司持股86.36％，湖南南方数控模具有限公司持股13.64％。

　　3、麓谷医药最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2006年12月31日（经审计）

　　2007年9月30日（经审计）

　　资产总额

　　108，698，794.38

　　100，760，731.25

　　负债总额

　　98，028，842.53

　　87，490，299.16

　　应收款项总额

　　77，366，482.41

　　64，282，463.00

　　或有事项涉及的总额

　　0.00

　　0.00

　　净资产

　　10，669，951.85

　　13，270，432.09

　　主营业务收入

　　103，290，125.31

　　109，683，574.20

　　主营业务利润

　　5，830，042.92

　　6，938，099.67

　　净利润

　　-8，033，787.74

　　2，600，480.24

　　本次交易以经审计的麓谷医药净资产值为依据，双方协商确定交易价格。天职国际会计师事务所有限公司为本次交易出具了天职湘专审字【2007】第0536号审计报告书。天职国际会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格。本次审计基准日为2007年9月30日，其审计结果如下：

　　单位：元

　　项目

　　未审数

　　调整数

　　审定数

　　流动资产合计

　　100，739，481.35

　　-3，921，592.07

　　96，817，889.28

　　非流动资产合计

　　3，942，841.97

　　3，942，841.97

　　资产总计

　　104，682，323.32

　　-3，921，592.07

　　100，760，731.25

　　流动负债合计

　　85，401，634.27

　　-3，411，335.11

　　81，990，299.16

　　非流动负债合计

　　5，500，000.00

　　5，500，000.00

　　负债总计

　　90，901，634.27

　　-3，411，335.11

　　87，490，299.16

　　所有者权益合计

　　13，780，689.05

　　-510，256.96

　　13，270，432.09

　　负债和所有者权益合计

　　104，682，323.32

　　-3，921，592.07

　　100，760，731.25

　　四、交易主要内容及定价原则

　　1、交易定价原则

　　基于麓谷医药在湖南医药流通领域占有的市场份额以及麓谷医药作为湖南省医药储备定点单位，是湖南省麻黄素、咖啡因原料药的唯一定点供应单位等因素，双方同意本次交易价格以基准日2007年9月30日经天职国际会计师事务所有限公司审计的麓谷医药的净资产值为依据，协商确定交易价格。

　　2、股权转让协议主要条款

　　交易金额：人民币2000万元。

　　交易款支付方式：上述股权转让价款以现金方式支付。签署本协议15个工作日内湖南银日支付股权转让款30%即600万元整；剩余70%的股权转让款即1400万元整在工商变更手续完成后10个工作日内由湖南银日一次性支付完毕。

　　合同生效前产生的债务的承担:双方交易不存在合同生效前产生的债务承担。

　　协议生效条件和时间：协议经双方代表签字并加盖公章报请股东会审议通过后生效。

　　五、资产出售目的及对公司的影响

　　本次资产出售的目的是配合公司产业结构调整。进一步优化资源配置，化解公司经营风险，确保公司后续业务发展的资金需求。本次资产出售预计将获得850万元的股权转让收益。

　　六、备查文件

　　1、公司2007年第九次临时会议董事会决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、天职国际会计师事务所有限公司天职湘专审字[2007]第0536号审计报告书。

　　新疆汇通（集团）股份有限公司董事会

　　2007年12月7日

　　证券代码000415证券简称：汇通集团公告编号2007--047

　　新疆汇通（集团）股份有限公司出让

　　山东舜王城中药科技园有限公司

　　30％股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1．为减轻公司投资压力，引进具有相关行业背景的股东，吸引新的投资者，确保山东舜王城中药科技园项目的顺利实施，公司拟将所持山东舜王城中药科技园有限公司（以下简称“舜王城”）30%的股权，以人民币2200万元的价格转让湖南力威集团力威制药有限公司（以下简称“力威制药”），交易价格以截止2007年9月30日经审计的净资产值为作价依据。交易双方已于2007年12月4日签署《股权转让协议》。

　　本次股权转让后，公司仍持有舜王城55％的股权，本次交易不构成关联交易。

　　2．2007年12月6日，经公司2007年第九次临时董事会会议审议通过了《关于公司出让所持山东舜王城中药科技园有限公司30％股权的议案》。本次交易公司三名独立董事均表示同意。

　　3.本次交易经新疆汇通（集团）股份有限公司股东大会审议通过后生效。

　　二、交易方基本情况

　　力威制药

　　企业名称：湖南力威集团力威制药有限公司

　　企业性质：合资经营（港资）

　　注册资本：叁佰伍拾万美元

　　注册地：湖南省桃江县桃花江镇桃花东路97号

　　法定代表人：郑绍华

　　主营业务：生产经批准的合成医药原料、冻干制剂、胶囊、片剂等中西药品以及上述产品自销。。

　　税务登记证号码：430922616681668

　　力威制药股东为：香港陈业华先生持有25％的股份，郑毅先生持有13.8％的股份，徐雪云女士持有5.2％的股份，湖南力威投资集团有限公司持有56％的股份。截止2006年12月31日，力威制药总资产为5601万元，净资产为4821万元，负债总额780万元，主营业务收入为3218万元，主营利润340万元。截止2007年9月30日，力威制药总资产为5416万元，净资产为4614万元，负债为802万元，主营业务收入为1166万元，主营业务利润为-68万元。

　　力威制药与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　力威制药自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　1、企业名称：山东舜王城中药科技园有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：4000万元

　　注册地：鄄城县麻寨乡幸福院

　　法定代表人：黄立源

　　主营业务：中药材种植开发。

　　2、舜王城成立于2003年，本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为：新疆汇通（集团）股份有限公司持股85%，鄄城舜王城中药材市场发展有限公司持股15%。

　　3、舜王城最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2006年12月31日（经审计）

　　2007年9月31日（经审计）

　　资产总额

　　41，890，847.20

　　43，269，304.68

　　负债总额

　　1，951，606.28

　　3，330，063.76

　　应收款项总额

　　307，881.66

　　378，636.66

　　或有事项涉及的总额

　　0.00

　　0.00

　　净资产

　　39，939，240.92

　　39，939，240.92

　　舜王城目前处于筹建期，暂无收益。

　　本次交易以审计后的舜王城净资产值为依据，双方协商确定交易价格。天职国际会计师事务所有限公司为本次交易出具了天职湘专审字[2007]第0537号审计报告书。天职国际会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格。本次审计基准日为2007年9月30日，其审计结果如下：

　　单位：元

　　项目

　　未审数

　　调整数

　　审定数

　　资产总额

　　43，312，422.60

　　-43，117.92

　　43，269，304.68

　　其中：流动资产

　　42，986，627.02

　　-1，556.71

　　42，985，070.31

　　固定资产

　　325，795.58

　　-41，561.21

　　284，234.37

　　负债总额

　　3，373，181.68

　　-43，117.92

　　3，330，063.76

　　其中：流动负债

　　3，373，181.68

　　-43，117.92

　　3，330，063.76

　　所有者权益

　　39，939，240.92

　　39，939，240.92

　　四、交易主要内容及定价原则

　　1、交易定价原则

　　基于力威制药对山东地区经济发展以及舜王城项目未来前景的看好，双方同意本次交易价格以基准日2007年9月30日经天职国际会计师事务所有限公司审计的舜王城的净资产值为依据，协商确定交易价格。

　　2、股权转让协议主要条款

　　交易金额：人民币2200万元。

　　交易款支付方式：上述股权转让价款以现金方式支付。签署本协议20个工作日内力威制药支付股权转让款40%；剩余股权转让款在工商变更手续完成后10个工作日内由力威制药一次性支付完毕。

　　合同生效前产生的债务的承担:双方交易不存在合同生效前产生的债务承担。

　　协议生效条件和时间：协议经双方代表签字并加盖公章报请董事会审议通过后生效。

　　五、资产出售目的及对公司的影响

　　本次资产出售有利于顺利推进山东舜王城中药科技园项目的实施，引进具有相关行业背景的股东，减轻公司投资压力，促进山东菏泽地区中医药产业的稳步发展。本次交易预计将获得1000万元的股权转让收益。

　　六、备查文件

　　1、公司董事会临时会议决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、天职国际会计师事务所有限公司天职湘专审字[2007]第0537号审计报告书。

　　新疆汇通（集团）股份有限公司董事会

　　2007年12月7日

　　证券代码000415证券简称：汇通集团公告编号2007--048

　　新疆汇通（集团）股份有限公司

　　出让所持库尔勒汇通银泉水务有限公司

　　60％股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、鉴于城市水务产业的价格形成机制以及产业后续投资的不断加大，致使公司难于在城市水务产业实现跨越式发展，经公司审慎研究，适时调整了产业发展战略，拟将所持库尔勒汇通银泉水务有限公司（以下简称“汇通银泉”）60%的股权以人民币7800万元的价格转让给新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源水务”）。交易价格以截止2007年6月30日经审计的净资产值为作价依据。交易双方已于2007年12月5日签署《股权转让协议》。

　　本次股权转让后，公司将不再持有汇通银泉的股权，本次交易不构成关联交易。

　　2、2007年12月6日，经公司2007年第九次临时董事会会议审议通过了《关于出让所持库尔勒汇通银泉水务有限公司60％股权的议案》。本次交易公司三名独立董事均表示同意。

　　3、本次交易经新疆汇通（集团）股份有限公司股东大会审议通过后生效。

　　二、交易方基本情况

　　昌源水务

　　企业名称：新疆昌源水务集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：人民币伍亿元

　　注册地：乌鲁木齐市于田街119号

　　法定代表人：孙家海

　　主营业务：水资源和土地资源的开发；水务业投资及资产管理；引水工程建设；苦咸水淡化；水利水电物资的销售。

　　税务登记证号码：650103712965855

　　昌源水务为中国水务投资有限公司控股的国有企业，股东为中国水务投资有限公司持有60％的股份，新疆自治区国资委持有40％的股份。截止2006年12月31日，昌源水务总资产为5.25 亿元，净资产为2.195亿元，负债总额为2.66亿元，主营业务收入为0.28亿元，主营利润为459万元。截止2007年9月30日，昌源水务总资产为8.01亿元，净资产为5.03亿元，负债总额为2.59亿元，主营业务收入为0.62亿元，主营利润为248.78万元。

　　昌源水务与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　昌源水务自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　1、汇通银泉

　　企业名称：库尔勒汇通银泉水务有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：11700万元

　　注册地：库尔勒市建设区梨乡路西侧

　　法定代表人：黄立源

　　主营业务：库尔勒市城市供水。

　　2、汇通银泉成立于2003年，本次股权转让前其股东构成及各自持股比例为：新疆汇通（集团）股份有限公司持股60%，库尔勒城市建设（集团）有限责任公司持股40%。

　　3、汇通银泉最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目

　　2006年12月31日（经审计）

　　2007年6月30日（经审计）

　　资产总额

　　138，829，370.64

　　141，644，252.17

　　负债总额

　　11，474，767.68

　　10，128，094.42

　　应收款项总额

　　21，140，188.20

　　25，530，146.94

　　或有事项涉及的总额

　　0.00

　　0.00

　　净资产

　　127，354，602.96

　　131，516，157.75

　　主营业务收入

　　27，560，785.50

　　12，824，354.73

　　主营业务利润

　　15，282，742.14

　　6，442，277.65

　　净利润

　　10，541，564.01

　　4，161，554.79

　　本次交易以审计后的汇通银泉净资产值为依据，双方协商确定交易价格。天职国际会计师事务所有限公司为本次交易出具了天职湘专审字[2007]第0482号审计报告书。天职国际会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格。本次审计基准日为2007年6月30日，其审计结果如下：

　　单位：元

　　项目

　　未审数

　　调整数

　　审定数

　　流动资产合计

　　32，080，661.81

　　-31，672.12

　　32，048，989.69

　　非流动资产合计

　　109，595，262.48

　　109，595，262.48

　　资产总计

　　141，675，924.29

　　-31，672.12

　　141，644，252.17

　　流动负债合计

　　10，099，501.82

　　28，592.60

　　10，128，094.42

　　负债总额

　　10，099，501.82

　　28，592.60

　　10，128，094.42

　　所有者权益合计

　　131，576，422.47

　　-60，264.72

　　131，516，157.75

　　负债和所有者权益总计

　　141，675，924.29

　　-31，672.12

　　141，644，252.17

　　四、交易主要内容及定价原则

　　1、交易定价原则

　　本次交易价格以基准日2007年6月30日经天职国际会计师事务所有限公司审计的汇通银泉的净资产值为依据，考虑到汇通银泉即将承担城市供水工程债务等因素，经双方协商确定交易价格。

　　2、股权转让协议主要条款

　　交易金额：人民币7800万元。

　　交易款支付方式：上述股权转让价款以现金方式支付，昌源水务分期支付：2007年12月20日前由昌源水务支付公司3000万元股权转让款；股权过户完成后15个工作日内昌源水务将剩余股权转让款一次性向公司支付完毕。

　　合同生效前产生的债务的承担:双方交易不存在合同生效前产生的债务承担。

　　协议生效条件和时间：协议经双方代表签字并加盖公章后生效。

　　五、资产出售目的及对公司的影响

　　本次资产出售的目的是配合公司产业结构调整。减轻公司后续投资压力，确保公司主营业务发展的资金需求，本次交易公司形成90万元的股权转让损失。

　　六、备查文件

　　1、公司董事会临时会议决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、天职国际会计师事务所有限公司天职湘专审字[2007]第0482号审计报告书。

　　新疆汇通（集团）股份有限公司董事会

　　2007年12月7日

　　证券代码：000415证券简称：汇通集团公告编号：2007-049

　　新疆汇通（集团）股份有限公司关于召开公司

　　2007年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司2007年第九次临时董事会会议审议通过了《关于召开公司2007年第四次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议时间：2007年12月25日（星期二）上午11：00

　　2、会议地点：乌鲁木齐市黄河路22号汇通大厦

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、召开方式：以现场表决方式召开

　　5、出席对象：

　　①、截止于2007年12月18日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代理人均有资格出席；（授权委托书附后）

　　②、公司董事、监事及高级管理人员；

　　③、公司聘请的律师。

　　二、会议审议内容：

　　1、关于公司之控股子公司湖南汇通实业发展有限公司出让所持湖南麓谷医药有限公司86.36％股权的议案

　　2、关于公司出让所持山东舜王城中药科技园有限公司30％股权的议案

　　3、关于公司出让所持库尔勒汇通银泉水务有限公司60％股权的议案

　　上述议案内容详见本次董事会会议决议公告。

　　三、现场股东大会会议登记办法

　　1、登记方式：现场登记、通过传真或信函方式登记

　　2、登记时间：2007年12月19日上午10:00至14:00，下午15:30至19:00（北京时间）。

　　3、登记地点：公司董事会秘书室

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　a、个人股东出席会议的，应持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续。

　　授权代理人出席会议的，代理人必须持本人身份证、委托人签署或盖章的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续。

　　b、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续。

　　授权代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书办理登记手续。

　　异地股东可以在登记日用传真或信函方式登记。

　　四、其他

　　1、联 系 人：马伟华 郭秀林 魏巍

　　联系电话：（0991）5833800

　　邮政编码：830000

　　联系地址：新疆乌鲁木齐市黄河路22号汇通大厦

　　2、会期半天，出席者食、宿及交通费用自理。

　　3、授权委托书

　　兹委托先生/女士代表我单位（个人）出席新疆汇通（集团）股份有限公司于2007年12月25日召开的2007年第四次临时股东大会，委托权限为：对以下会议议案投同意（）反对（）弃权（）票，议案内容：

　　1、《关于公司之控股子公司湖南汇通实业发展有限公司出让所持湖南麓谷医药有限公司86.36％的股权的议案》

　　2、《关于公司出让所持山东舜王城中药科技园有限公司30％股权的议案》

　　3、《关于公司出让所持库尔勒汇通银泉水务有限公司60％股权的议案》

　　委托人名称：委托人股东帐户号：

　　委托人持股数：委托人身份证号码：

　　委托人签字：

　　受托人签字：受托人身份证号码：

　　委托日期：年 月 日

　　特此公告

　　新疆汇通（集团）股份有限公司董事会

　　2007年12月7日