招商银行股份有限公司修订持续关连交易上限公告

　　A股简称:招商银行H股简称：招商银行转债简称:招行转债公告编号:2007-047

　　A股代码:600036H股代码： 3968转债代码: 110036公告编号:2007-047

　　招商银行股份有限公司修订持续关连交易上限公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　提示：本公告是根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》第14A章要求作出，并根据上海证券交易所《股票上市规则》第16.1条的规定在境内同时披露。

　　与招商信诺的保险产品销售服务

　　有关事项可参考本公司日期为2007年7月6日有关与招商信诺订立的持续关连交易的公告。

　　招商局轮船是本公司的其中一位发起人和主要股东，目前持有本公司17.64%的股权（包括透过联属公司视为持有的权益）；招商局集团分别持有招商局轮船100%及招商信诺50%的股权。根据香港上市规则，招商信诺是本公司的关连人士，其与本公司之间的交易构成本公司一项关连交易。除了保险产品销售服务外，本公司与招商信诺先前并无订立其他根据香港上市规则第14A.25条需要合并计算的交易。

　　本公司为招商信诺保险产品销售代理业务均按一般商业条款进行，本公司收取招商信诺的保险产品销售服务费用按本公司一般的收费水平计算，结合交易数额厘定。截至2004年、2005年及2006年12月31日止三个年度各年，招商信诺向本公司支付的保险产品销售服务费用分别约为人民币98万元、人民币707万元和人民币1，767万元。根据香港上市规则适用的百分比率，有关的交易均符合最低豁免水平，因此而获豁免遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

　　本公司一直监察现时持续的关连交易。由于招商信诺的品牌逐渐被市场认可，对保险产品的需求日增。于2007年1月至11月期间，本公司已向招商信诺收取保险产品销售服务费用约为人民币6，638.7万元。有关保险产品销售的代理费用为本公司的主要中间业务收入来源之一。为了抵销中国政府实施宏观调控政策导致贷款增速放缓的部份影响，本公司于二零零七年最后一季尤其重视进一步推广保险产品销售代理服务。本公司已加强销售队伍以发掘更多分销途径。此外，从过往的季节性趋势所见，本公司的保险产品销售于接近年底时达致最高峰。因此，基于本公司按与招商信诺的持续关连交易的营运状况估计，本公司预期于2007年1月1日至2007年12月31日期间已经或将会向招商信诺收取的保险产品销售服务费用将不足以应付本公司的要求，因此本公司建议将2007年1月1日至2007年12月31日期间有关持续关连交易的年度上限修订至人民币8，900万元。

　　根据保险销售框架协议，本公司收取招商信诺的保险销售服务费用按公平磋商及本公司一般的收费水平计算，结合交易数额厘定；惟在任何情况下，收费水平应不逊于本公司向独立第三方提供同类或相近的保险销售服务条件。

　　招商信诺为一间具规模的中外合营的保险有限公司，提供人寿、意外和健康险等产品，其银保优势在于能借鉴美国信诺国际保险集团在全球各地所取得的成功经验以及专长。董事（包括非执行董事）认为，保险销售框架协议的条款：(i)属于本公司日常及一般业务；(ii)按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司与独立第三方之条款）；及(iii)经修订年度上限是按公平合理之条款及符合本公司及其全体股东之利益。

　　由于与招商信诺的保险产品销售服务费用的经修订年度上限未有超逾根据香港上市规则第14.07条计算的各有关百分比率的2.5%，因此该等交易仅需符合香港上市规则第14A.45至14A.47条的申报及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。此外，本公司亦会就与招商信诺进行的保险产品销售服务遵守香港上市规则第14A.37至14A.41条每年审核持续关连交易的规定。

　　假若与招商信诺的保险产品销售服务于截至2007年12月31日止年度内所产生的总额超逾经修订上限，本公司会于超逾该经修订上限前进一步遵守香港上市规则第14A.36条的规定。

　　关于本公司及招商信诺的一般信息

　　本公司乃中国领先的零售银行，截至2007年10月31日，市值约人民币4，807.9亿元。于2007年6月30日，本公司资产总额约为人民币11，087.8亿元，贷款总额为人民币6，295.5亿元及客户存款总额为人民币8，445.7亿元。

　　招商信诺为一间在中国注册成立的公司，其主要业务为人寿、意外和健康险等产品。

　　释义

　　「联系人」指具香港上市规则所赋予的涵义；

　　「招商信诺」指招商信诺人寿保险有限公司，于2003年9月

　　8日注册成立的公司；

　　「招商局集团」指招商局集团有限公司及其附属公司和联系人；

　　「招商局轮船」指招商局轮船股份有限公司，本公司的主要股东

　　及发起人；

　　「本公司」指招商银行股份有限公司，于中国注册成立的股

　　份有限公司，其H股股份在交易所挂牌；

　　「董事」指本公司董事，包括独立非执行董事；

　　「香港上市规则」 指交易所证券上市规则；

　　「保险销售框架」 指本公司与招商信诺于2007年7月5日签署的

　　框架协议；

　　「中国」指中华人民共和国；

　　「人民币」指人民币，中国法定流通货币；及

　　「交易所」指香港联合交易所有限公司。

　　特此公告。

　　招商银行股份有限公司董事会

　　2007年12月6日