200独董上书证监会 “花瓶”制度有望打破

　　在证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》实施以来，我国上市公司全部设立了独立董事，实践证明，上市公司独立董事制度对于上市公司治理结构的完善、维护公众投资者的合法权益起到了积极的作用。但是，由于于独立董事制度不够完善，独董的品德素质和业务水平亟待提高，独立董事被通报批评、公开谴责呈逐年增加的趋势。独独立董事甚至被外界称为人情董事、花瓶董事。

　　为了彻底改变独立董事分散、 缺乏独立性的局面，最近200家上市公司独立董事联名上书中国证监会主席尚福林，希望能够在证监会的支持下发起成立中国上市公司独立董事协会。

　　现行制度亟待完善

　　中国上市公司独立董事协会发起人、健康元药业集团股份有限公司独立董事苏醒教授向记者表示，独立董事已成为不断壮大的新兴群体，加之独立董事特有的独立性，来源的分散、广泛特点，以及独立董事责任的加大和公众投资者对独立董事的期待，迫切要求加强独立董事的自律，独立董事也希望有更多的学习机会和独立董事之间的交流提高。建议成立上市公司独立董事的自律组织―――中国上市公司独立董事协会。

　　苏醒认为，根据目前《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，对上市公司独立董事的职责、行为规范、道德规范等都没有明确的规定，上市公司出现了问题，独立董事也没有明确所要承担的责任，在没有组织、法律、法规的规范下独立董事如何去监督上市公司成为亟待解决的问题。

　　他表示，国家的法律、法规主要体现在指导性，涉及到独立董事的身份以及对独立董事的培训、考核等内容就必须通过协会组织去开展。目前，世界上不少国家的行业协会非常发达，很多问题都可以通过行业协会去规范、去解决。上市公司独立董事具备了其他董事所没有的权力，可以很好地保护中小股东的利益和上市公司的整体利益，规范独立董事势在必行。

　　独立性需进一步增强

　　浙江永大律师事务所非诉部副主任郭奇斌表示，从目前独立董事产生的方式来看，有其先天不足之处。大部分的独立董事是由上市公司大股东提名产生，当上市公司出现涉及到大股东与中小投资者利益矛盾的决策时，独立董事是顺从于大股东还是应该替中小股东说话，这就容易让独立董事处于两难境地。

　　他认为，就目前的情况看，上市公司独立董事能够发挥其应有的作用主要依靠的还是其身份背景以及在行业和社会上的影响力。除此之外，更多的独立董事还只是流于形式。

　　根据一项问卷调查显示，63%的独董为上市公司董事会提名产生，超过36%的独董为第一大股东提名，独董的产生难以规避一股独大的问题。同时，有33.3%的独董在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35%的独董从未发表过与上市公司大股东或者高管等实际控制人有分歧的独立意见。

　　此外，独立董事与大股东董事及内部董事一样，也是代理人，也是经济人，同样会存在代理的道德风险问题。独立董事名义上代表中小股东利益，可实际却是大股东提名所产生，因此，很难想象独立董事会真正代表小股东利益，独立董事可能异化为大股东的代理人。

　　成立协会受普遍支持

　　对于成立上市公司独立董事协会，郭奇斌表示极大的支持，他认为，成立独立董事协会能够提供给独立董事一个交流和沟通的平台，独立董事之间有什么问题可以及时沟通，共同探讨解决的方法。

　　东北财经大学会计学院刘淑莲表示，担任上市公司独立董事，本身就意味着该独立董事必须承担一定的名誉风险，上市公司在经营发展上出现了问题，独立董事负有一定程度的责任。

　　但目前，信息的不对称导致独立董事很难发挥其对上市公司有效的监督和指导作用。这就需要成立一个组织，去引导上市公司独立董事去了解有关的法律法规，有效规避各类风险。

　　对于担任独立董事的要求，安徽海螺水泥股份有限公司独立董事丁美彩表示，独立董事不仅要对普遍的中小股东负责，更要对整个企业、对整个社会负责，必须对上市公司的领导层、发展思路、主业发展情况以及财务状况非常了解，不能随随便便就出任上市公司的独立董事。丁美彩强调，挑选的独立董事必须对公司、行业有非常深刻地了解和认识，才能真正发挥独立董事应有的作用。

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　　何谓独立董事

　　所谓独立董事，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事制度最早起源于20世纪30年代，其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。