南京水运实业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

　　发 行 人：南京水运实业股份有限公司

　　注册地址：南京经济技术开发区新港大道82号金融楼东1幢2楼

　　保荐机构（承销商）：联合证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　重要提示

　　1、发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（Ａ股）；

　　发行数量：27，201．1822万股；

　　发行价格：7．57元／股；

　　2、机构认购的数量和限售期

　　■

　　3、预计上市时间

　　本次对南京长江油运公司（以下简称“油运公司”）发行股票禁售期为36个月，禁售期自2007年12月5日开始计算，预计对其发行的股票可以在2010年12月5日上市流通。

　　4、资产过户情况

　　根据2007年5月28日油运公司与南京水运实业股份有限公司（以下简称“公司”或“南京水运”）签订的《关于以资产置换差额认购非公开发行股份协议》（以下简称“认购协议”），本次公司拟置入资产为油运公司全部海上运输资产，包括油运公司拥有的长航油运（新加坡）有限公司（以下简称“长航新加坡”）100％的股权、南京扬洋化工运贸有限公司（以下简称“扬洋公司”）100％的股权、南京石油运输有限公司（以下简称“石油运输公司”）100％的股权和南京长江液化气运贸有限公司（以下简称“液化气公司”）93．61％的股权，以及油运公司本部直接拥有的10艘油轮、4艘化学品船、4艘沥青船和14艘在建船舶以及其他相关资产；拟置出资产为公司拥有的全部长江运输船舶及相关资产。

　　截止本公告日，扬洋公司、石油运输公司和液化气公司的股东变更登记手续已经完成，根据工商登记资料，南京水运已经实际拥有扬洋公司100％的股权、石油运输公司100％的股权和液化气公司93．61％的股权。长航新加坡的股权转让事宜已获商务部商合批［2007］725号文批准，目前正在办理该公司在公司注册地的股东变更登记手续，变更后尚需向商务部备案。另外，油运公司已将18艘营运船舶和14艘在建船舶的相关文件资料转移给南京水运占有、管理或控制；油运公司及南京水运已向船舶主管机关提出18艘营运船舶的船舶所有权登记证书、船舶国籍证书及其他证书的变更登记申请，船舶主管机关正在对船舶资产所有权证的变更进行审核。律师已出具法律意见认为以上变更手续的办理不存在法律障碍。除上述资产以外的其他拟置入相关资产的交割手续已于2007年11月30日办理完毕。

　　截止本公告日，南京水运及油运公司已向船舶主管机关提出了176艘拟置出船舶的船舶所有权登记证书、船舶国籍证书及其他证书的变更登记申请，船舶主管机关现正在对船舶资产所有权证的变更进行审核，律师已出具法律意见认为变更手续的办理不存在法律障碍。

　　根据2007年11月30日油运公司与南京水运签订的《资产置换交割协议》，船舶资产所有证书的主体变更手续应在资产交割日后90天内完成；拟置入的境外子公司长航新加坡在公司注册地的股东变更登记及在政府主管部门的备案等手续应在资产交割日后180天内完成。公司将及时公告上述资产过户的进展和完成情况。

　　2007年12月4日，公司办理完成了本次资产认股的股权登记相关事宜。

　　根据本次非公开发行方案，本次发行还需募集资金12亿元左右，在油运公司资产认股结束后，公司将面向油运公司以外的机构投资者采用竞价方式发行不超过12，798．8178万股，认股方式为现金认购，发行价格不低于7．57元。

　　一、本次发行概况

　　1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

　　南京水运2007年非公开发行股票方案经2007年3月4日召开的公司第五届董事会第七次会议、2007年5月28日召开的第五届董事会第九次会议和2007年6月19日召开的公司2006年年度股东大会审议通过。

　　公司本次发行申请于2007年7月5日获中国证监会正式受理，经2007年10月24日召开的中国证监会发行审核委员会2007年第156次工作会议审议通过，并于2007年11月21日获得中国证监会《关于核准南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［2007］438号）核准。

　　2、本次发行基本情况

　　根据公司向中国证监会报送的《南京水运实业股份有限公司关于非公开发行方式的申请》和公司第五届董事会第十五次会议于2007年11月28日审议通过的《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》，公司本次非公开发行将控股股东油运公司资产认购发行与其它机构投资者现金认股发行的过程分开进行。

　　根据公司第五届董事会第十五次会议决议，公司控股股东油运公司以其全部海上运输资产，包括直接拥有的海上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司的股权及其他相关资产的评估净值扣除公司拟置出给油运公司的全部长江运输船舶及相关资产评估净值后的余额205，912．95万元作价认购本次非公开发行股票，发行价格确定为7．57元，即公司第五届董事会第七次会议关于非公开发行事项决议公告日（2007年3月6日）前二十个交易日南京水运股票均价的90％，认购股数为27，201．1822万股。

　　根据非公开发行方案，本次发行还需募集资金12亿元左右，在油运公司资产认股结束后，公司将面向油运公司以外的机构投资者采用竞价方式发行不超过12，798．8178万股，认股方式为现金认购，发行价格不低于7．57元，具体的发行价格及发行数量将根据询价结果确定。

　　有关本次公司向油运公司发行（以下简称“资产认购”）的基本情况如下：

　　（1）发行股票种类、面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。

　　（2）发行数量

　　本次资产认购发行数量为27，201．1822万股。

　　（3）发行价格

　　本次资产认购发行的发行价格确定为7．57元，即公司第五届董事会第七次会议关于非公开发行事项决议公告日（2007年3月6日）前二十个交易日南京水运股票均价的90％；相当于本发行结果暨股份变动公告书公告日（2007年12月6日）前20个交易日公司股票收盘价算术平均价18．87元／股的40．12％，相当于公告日前一交易日收盘价21．56元／股的35．11％。

　　（4）募集资金量及发行费用

　　根据以2007年3月31日为基准日并经国务院国资委备案的评估结果，本次油运公司用于认购非公开发行股票的资产置换差额作价为205，912．95万元。

　　相关发行费用（承销保荐费、律师费、审计费、资产评估费等）将在向其它机构投资者现金认购发行后予以扣除。

　　（5）保荐人：联合证券有限责任公司（以下简称“联合证券”）

　　3、募集资金验资和股份登记情况

　　本次公司以非公开发行股票的方式向油运公司发行了27，201．1822万股人民币普通股（Ａ股），油运公司以相关资产认购。2007年11月30日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字［2007］第Ａ068号《验资报告》，就油运公司以资产置换差额认购南京水运非公开发行股票事宜进行了验证。2007年12月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。

　　4、资产过户情况

　　本次资产认购的交割日确定为2007年10月31日。

　　根据2007年5月28日油运公司与南京水运签订的《认购协议》，本次公司拟置入资产为油运公司全部海上运输资产，包括油运公司拥有的长航新加坡100％的股权、扬洋公司100％的股权、石油运输公司100％的股权和液化气公司93．61％的股权，以及油运公司本部直接拥有的10艘油轮、4艘化学品船、4艘沥青船和14艘在建船舶以及其他相关资产；拟置出资产为公司拥有的全部长江运输船舶及相关资产。

　　截止本公告日，扬洋公司、石油运输公司和液化气公司的股东变更登记手续已经完成，根据工商登记资料，南京水运已经实际拥有扬洋公司100％的股权、石油运输公司100％的股权和液化气公司93．61％的股权。长航新加坡的股权转让事宜已获商务部商合批［2007］725号文批准，目前正在办理该公司在公司注册地的股东变更登记手续，变更后尚需向商务部备案。另外，油运公司已将18艘营运船舶和14艘在建船舶的相关文件资料转移给南京水运占有、管理或控制；油运公司及南京水运已向船舶主管机关提出18艘营运船舶的船舶所有权登记证书、船舶国籍证书及其他证书的变更登记申请，船舶主管机关正在对船舶资产所有权证的变更进行审核。律师已出具法律意见认为以上变更手续的办理不存在法律障碍。除上述资产以外的其他拟置入相关资产的交割手续已于2007年11月30日办理完毕。

　　截止本公告日，南京水运及油运公司已向船舶主管机关提出了176艘拟置出船舶的船舶所有权登记证书、船舶国籍证书及其他证书的变更登记申请，船舶主管机关现正在对船舶资产所有权证的变更进行审核，律师已出具法律意见认为变更手续的办理不存在法律障碍。

　　根据2007年11月30日油运公司与南京水运签订的《资产置换交割协议》，船舶资产所有证书的主体变更手续应在资产交割日后90天内完成；拟置入的境外子公司长航新加坡在公司注册地的股东变更登记及在政府主管部门的备案等手续应在资产交割日后180天内完成。公司将及时公告上述资产过户的进展和完成情况。

　　5、保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

　　公司本次非公开发行股票的保荐人联合证券认为：

　　南京水运实业股份有限公司本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件规定的发行程序及发行人2006年度股东大会通过的本次发行方案的规定。

　　公司本次非公开发行股票聘请的律师北京市星河律师事务所认为：

　　除置换船舶及部分公司股权的过户手续及置换资产所涉职工的安置尚在办理中外，其余置换资产交割及油运公司认购股份均已实施完毕，并依法履行了相关信息披露义务。发行人本次向油运公司发行股份的程序符合法律规定，油运公司以资产认购发行人本次发行的股份合法、有效。

　　二、发行结果及对象简介

　　1、发行结果

　　根据公司向中国证监会报送的《南京水运实业股份有限公司关于非公开发行方式的申请》，公司本次非公开发行将实际控制人油运公司资产认股发行与其它机构投资者现金认股发行的过程分开进行。

　　本次资产认购发行的发行对象为油运公司。本次非公开发行结束后，将根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。

　　■

　　2、发行对象简介

　　（1）发行对象基本情况

　　南京长江油运公司

　　企业性质：国有企业

　　法定代表人：朱宁

　　注册资本：113，168．516576万元

　　注册地址：南京市下关区中山北路324号

　　办公地址：南京市下关区中山北路324号

　　主要经营范围：国际船舶普通货物运输；国际船舶危险品运输；国内沿海及长江中下游各港间油船、化学品船、液化气船运输；长江上游及支流油船运输；船舶管理服务。

　　（2）发行对象认股情况

　　认购数量：27，201．1822万股

　　限售期限：36个月

　　（3）发行对象与公司的关联关系

　　发行对象油运公司是公司的控股股东，本次发行前持有公司30．93％的股份，是公司的控股股东。

　　（4）与公司最近一年的重大交易情况及未来交易的安排

　　2006年，该发行对象与公司之间存在关联交易，与公司最近一年的关联交易情况及未来交易安排详见“五（四）对同业竞争和关联交易的影响”。

　　三、本次发行前后前十名股东变化

　　1、本次发售前公司前十名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况

　　截止2007年11月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　2、本次发售后公司前十名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况

　　截止2007年12月4日，本次发行完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

　　■

　　油运公司本次认购的27，201．1822万股在发行完毕后36个月内不得转让，限售期截止日为2010年12月4日。

　　3、董事、监事及高级管理人员持股变动情况

　　本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况未发生变动。

　　4、本次发行后控制权变化情况

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　公司管理层就本次发行对公司的影响的讨论与分析如下：

　　（一）对上市公司业务结构的影响

　　1、发行前公司主营业务及其经营状况

　　公司目前主营业务主要为长江、海上石油运输。近年来公司在长江南京以上原油运输市场上处于独家经营地位，但随着2006年5月25日中国石化仪征－长岭原油管道的建成投产，公司长江原油运输受到巨大冲击，2006年长江原油运输量由2005年的1，900万吨降至1，000万吨，预计2007年将进一步降至600万吨左右，公司长江油运前景堪忧。

　　2、本次发行后，公司将成为一家专业化的海上石油运输公司，

　　本次发行完成后，公司原有盈利能力迅速减弱的长江油运资产将被置出，而油运公司的海上运输资产将进入上市公司，从而使得公司成为经营海上油运业务的专业化公司。相对单一的海上油运业务，将有利于公司优化管理架构，提升管理和技术水平，从而使得公司在海上油运业务上做专做精，提高核心竞争力，有效提升盈利能力。

　　公司发行前后业务情况如下图：

　　■

　　（二）对上市公司资产结构的影响

　　本次发行后，公司将实现与控股股东油运公司海上石油运输船舶的整合，海上石油运输规模迅速扩大；同时获得了控股股东的特种运输资产，具体的海上运输能力的扩张情况如下：

　　1、海上石油运输运力的扩张情况

　　目前公司拥有的海上石油运输资产包括2艘5，000吨级油轮、6艘4万吨级油轮和2艘7万吨级油轮，共10艘船舶、43．4万载重吨。本次发行完成后，公司拥有的海上运输资产将扩大到24艘原油及成品油轮，另外长期期租了一艘30万吨油轮和一艘4．6万吨油轮，使公司拥有和控制的运力达到144．5万载重吨。

　　本次发行完成后，公司将在2007年至2011年间逐步使自有海上石油运输能力达到305．9万载重吨，同时通过长期期租业务陆续增加9艘4万吨级油轮和10艘30万吨级油轮，使控制运力增加到351．8万载重吨，到2011年公司实际拥有和控制的运力将达到657．7万载重吨，有利于实现规模效应。发行前后至2011年运力增长情况测算如下表：

　　■

　　从上表看，发行后公司拥有和控制的运力比发行前增长了232．95％，到2011年公司拥有和控制的运力比目前发行后运力又将增长355．16％，比发行前增长了14．15倍。公司海上石油运输船队规模迅速壮大，形成规模和协同效应，在海上石油运输市场上的影响力和谈判能力显著增强，更有利于确保货源数量与运输价格的平稳，并有能力承接更大的运输合同，使公司的核心竞争力得以大幅提升。

　　与此同时，2011年末公司所控制的灵便型油轮将达到41艘，运力达179万载重吨，力争成为远东地区第一灵便型油轮运输船队，在成品油运输市场上占据重要地位。

　　2、海上特种运输运力的扩张情况

　　公司目前没有特种运输运力，发行后新公司将拥有15艘化学品船、5艘液化气船和4艘沥青船，公司海上特种运输能力达到9．27万吨的规模。

　　发行后至2009年特种运输运力增长情况如下表：

　　■

　　目前中国海上特种运输市场还处于快速发展阶段，市场潜力很大，随着中国经济的快速增长和对特种运输需求的增加，预计特种运输市场将进入较长的快速增长期，发行后新公司作为特种运输市场的主要参与者，未来发展前景乐观。

　　（三）对上市公司盈利能力的影响

　　本次发行后，公司盈利能力迅速减弱的长江运输资产被置出，而控股股东盈利能力较强的海上运输资产全部进入上市公司，公司盈利能力得以有效增强。2007年1－3月公司和备考合并新公司的主要财务指标比较如下表（单位：万元）：

　　■

　　从上表看，本次发行后公司营业收入和利润大幅度上升，且毛利率、净利率及净资产收益率等盈利能力指标都有一定幅度的提高，充分保护了原有投资者的利益。

　　（四）对同业竞争和关联交易的影响

　　1、对同业竞争的影响

　　由于历史原因及市场需要，公司与控股股东油运公司目前均从事海上石油运输业务，存在一定的同业竞争，并且将随着各自规模的扩张而日益明显。本次发行将使油运公司的海上运输资产全部置入公司，而公司的长江运输资产全部置入油运公司；发行完成后，公司将专业从事海上石油运输及化学品、液化气和沥青运输业务，油运公司将仅从事长江石油运输业务和岸上辅业。通过对长江及海上石油运输资产的整合，彻底解决了近年来出现并可能快速增长的公司与油运公司之间的同业竞争问题，使公司的营运资产更加独立、完整、清晰，业务结构更为合理，有利于增强公司的可持续发展能力。

　　根据油运公司出具的《避免同业竞争承诺函》，本次发行完成后，油运公司将仅从事长江石油运输业务和岸上辅业，油运公司及其下属全资子公司和控股公司不再从事与南京水运相同的海上运输业务；油运公司今后不在境内外以任何形式再投资组建或参股合营与南京水运有可能发生同业竞争的企业。

　　2、对关联交易的影响

　　目前公司与控股股东之间所发生的关联交易主要是为长江油轮提供燃、润料供应、船舶基地保障、修理维护、船舶托管经营等服务，2006年全年关联交易发生额为主营业务收入的8．87％，主要由长江油运业务所产生，均是出于公司经营需要并根据实际情况按照市场公平原则进行的等价有偿的交易行为，关联交易协议的签署履行了法定批准程序。2006年关联交易发生情况如下：

　　（1）购买商品、接受劳务的重大关联交易（单位：元）

　　■

　　（2）销售商品、提供劳务的重大关联交易（单位：元）

　　■

　　（3）公司由油运公司租入7万吨油轮一艘，日租金1．50万美元，支付期租租金35，029，202元。

　　（4）油运公司为公司2002年发行的3．2亿元可转换公司债券提供全额担保，承担不可撤销的连带责任。上述可转债已于2007年3月29日由公司行使赎回权后停止转股，并已支付完毕“水运转债”的赎回款项，油运公司的担保责任已经解除。

　　本次发行遵守了国家相关法律法规及有关关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和上交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易公平、合理、合法。

　　本次发行完成后，公司与油运公司的资产边界发生变化，长江油运业务形成的关联交易将不再产生，公司与油运公司及其关联公司之间的持续性关联交易的内容也发生变化。为了规范公司与油运公司及其关联公司之间的关联交易，公司2006年年度股东大会审议通过了《关于拟与控股股东签订＜日常关联交易协议＞的议案》，发行完毕后正式实施。关联交易的主要内容是油运公司为南京水运所属船舶提供保障服务、为南京水运员工提供后勤服务以及为南京水运提供办公用房等综合服务，预计未来每年的关联交易金额将大幅降低至营业收入的2％左右，上市公司的独立性得到显著加强。

　　（五）对上市公司高管人员和员工的影响

　　本次发行后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司将根据业务及管理范围的变化相应调整部分董事、监事及高级管理人员，公司章程亦将根据本次发行后情况进行相应修改。

　　根据“人随资产或业务走”的原则，公司和油运公司将按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，油运公司海上运输业务相关的人员将进入公司，与公司及相关企业签订劳动合同，建立劳动关系；公司长江运输业务相关的人员将进入油运公司，与其重新签订劳动合同，建立劳动关系。进入资产之各子公司与现有员工的劳动关系不因本次股权转让而发生变更，其管理人员也不会发生较大变化。

　　截止2007年6月30日，公司在职员工为1，690人，公司员工构成中，管理人员142人，非管理人员和船员1，548人。目前初步拟定本次发行后上市公司的员工约为1，910人，其中管理人员210人，非管理人员和海员1，700人。

　　六、发行人及为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　1、发行人：南京水运实业股份有限公司

　　法定代表人：刘锡汉

　　办公地址：南京市中山北路324号油运大厦6楼

　　联 系 人：曾善柱、朱双龙

　　联系电话：025－58586158、58586111

　　传真：025－58586170

　　2、保荐机构（承销商）：联合证券有限责任公司

　　法定代表人：马昭明

　　办公地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦22楼

　　保荐代表人：张春旭、刘灏

　　项目主办人：甘小军

　　联系电话：0755－82492166、021－58793253

　　传真：0755－82493959

　　3、发行人律师：北京市星河律师事务所

　　办公地址：北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层

　　负 责 人：庄涛

　　经办律师：袁胜华、陈英学

　　联系电话：010－82031448

　　传真：010－82031456

　　4、审计和验资机构：岳华会计师事务所有限责任公司

　　办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦

　　法定代表人：李延成

　　经办会计师：张天福、刘月涛

　　联系电话：010－84584406

　　传真：010－84584428

　　5、资产评估机构：中通诚资产评估有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区樱花西街胜古北里27号楼1层

　　法定代表人：刘公勤

　　经办评估师：金大鹏、瞿新利

　　电话：010－64414264

　　传真：010－64418970

　　七、备查文件

　　1、资产转移手续完成的相关证明文件及北京市星河律师事务所出具的法律意见书；

　　2、岳华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》及《验资报告》；

　　3、中通诚资产评估有限公司出具的拟置入资产和拟置出资产的《资产评估报告》；

　　4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

　　5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

　　6、其它与本次发行有关的重要文件

　　注：《南京水运非公开发行股票发行情况暨股份变动报告》（全文）及联合证券出具的《发行保荐书》将在向机构投资者竞价发行结束后与第二次刊登的《南京水运非公开发行股票结果暨股份变动公告》同时刊登在上海证券交易所网站，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　查阅地点：南京市中山北路324号油运大厦6楼南京水运实业股份有限公司

　　联系人：曾善柱、朱双龙

　　特此公告

　　南京水运实业股份有限公司董事会

　　2007年12月6日

　　序号

　　发行对象

　　认购数量（万股）

　　限售期

　　限售期截止日

　　1

　　南京长江油运公司

　　27，201．1822

　　36个月

　　2010年12月4日

　　序号

　　发行对象

　　认购数量（万股）

　　限售期

　　限售期截止日

　　1

　　南京长江油运公司

　　27，201．1822

　　36个月

　　2010年12月4日

　　油轮（原油及成品油）

　　发行前

　　发行后

　　2007年底

　　2008年底

　　2009年底

　　2010年底

　　2011年底

　　拥有数量（艘）

　　10

　　24

　　27

　　31

　　37

　　43

　　43

　　拥有运力（万吨）

　　43．4

　　109．9

　　130．1

　　173．6

　　227．5

　　305．9

　　305．9

　　控制数量（艘）

　　0

　　2

　　4

　　11

　　15

　　18

　　20

　　控制运力（万吨）

　　0

　　34．6

　　43．8

　　126．8

　　196．0

　　288．9

　　351．8

　　合计（万吨）

　　43．4

　　144．5

　　173．9

　　300．4

　　423．5

　　594．8

　　657．7

　　运力增幅（％）

　　232．95

　　20．35

　　72．74

　　40．98

　　40．45

　　10．57

　　名次

　　股东名称

　　持股数（股）

　　持股比例（％）

　　股份性质

　　1

　　南京长江油运公司

　　165，044，585

　　30．93

　　有限售条件的流通股

　　2

　　广发小盘成长股票型证券投资基金

　　16，941，467

　　3．17

　　无限售条件的流通股

　　3

　　广发大盘成长混合型证券投资基金

　　13，340，329

　　2．50

　　无限售条件的流通股

　　4

　　华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ）

　　11，973，884

　　2．24

　　无限售条件的流通股

　　5

　　华夏红利混合型开放式证券投资基金

　　11，000，000

　　2．06

　　无限售条件的流通股

　　6

　　广发策略优选混合型证券投资基金

　　10，807，776

　　2．03

　　无限售条件的流通股

　　7

　　海富通收益增长证券投资基金

　　6，933，632

　　1．30

　　无限售条件的流通股

　　8

　　鹏华优质治理股票型证券投资基金

　　6，658，353

　　1．25

　　无限售条件的流通股

　　9

　　南方高增长股票型开放式证券投资基金

　　5，623，151

　　1．05

　　无限售条件的流通股

　　10

　　南方绩优成长股票型证券投资基金

　　5，500，805

　　1．03

　　无限售条件的流通股

　　名次

　　股东名称

　　持股数（股）

　　持股比例（％）

　　股份性质

　　1

　　南京长江油运公司

　　437，056，407

　　54．25

　　有限售条件的流通股

　　2

　　广发小盘成长股票型证券投资基金

　　16，941，467

　　2．10

　　无限售条件的流通股

　　3

　　广发大盘成长混合型证券投资基金

　　13，340，329

　　1．66

　　无限售条件的流通股

　　4

　　华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ）

　　11，973，884

　　1．49

　　无限售条件的流通股

　　5

　　华夏红利混合型开放式证券投资基金

　　11，000，000

　　1．37

　　无限售条件的流通股

　　6

　　广发策略优选混合型证券投资基金

　　10，807，776

　　1．34

　　无限售条件的流通股

　　7

　　鹏华优质治理股票型证券投资基金

　　7，158，353

　　0．89

　　无限售条件的流通股

　　8

　　海富通收益增长证券投资基金

　　6，933，632

　　0．86

　　无限售条件的流通股

　　9

　　南方高增长股票型开放式证券投资基金

　　5，623，151

　　0．70

　　无限售条件的流通股

　　10

　　南方绩优成长股票型证券投资基金

　　5，500，805

　　0．68

　　无限售条件的流通股

　　股份类型

　　发行前

　　本次发行股份

　　发行后

　　数量（股）

　　持股比例（％）

　　数量（股）

　　数量（股）

　　持股比例（％）

　　一、有限售条件股份

　　165，044，585

　　30．93

　　272，011，822

　　437，056，407

　　54．25

　　1、国有法人持股

　　165，044，585

　　30．93

　　272，011，822

　　437，056，407

　　54．25

　　其中：南京长江油运公司

　　165，044，585

　　30．93

　　272，011，822

　　437，056，407

　　54．25

　　2、境内法人持股

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　二、无限售条件股份

　　368，555，076

　　69．07

　　－

　　368，555，076

　　45．75

　　人民币普通股

　　368，555，076

　　69．07

　　－

　　368，555，076

　　45．75

　　三、股份总数

　　533，599，661

　　100

　　－

　　805，611，483

　　100

　　项目

　　发行后

　　2009年底

　　数量（艘）

　　运力（万吨）

　　数量（艘）

　　运力（万吨）

　　化学品船

　　15

　　6．91

　　16

　　7．21

　　液化气船

　　5

　　0．47

　　7

　　0．97

　　沥 青 船

　　4

　　1．89

　　10

　　5．02

　　合计

　　24

　　9．27

　　33

　　13．2

　　财务指标

　　发行前公司

　　备考合并

　　增长（％）

　　营业收入

　　28，955．03

　　61，455．99

　　112．25

　　毛利

　　7，490．28

　　20，760．30

　　177．16

　　毛利率（％）

　　25．87

　　33．78

　　提高7．91个百分点

　　净利润

　　4，616．11

　　11，852．40

　　156．76

　　其中：归属于母公司的损益

　　4，631．55

　　11，784．69

　　154．44

　　销售净利率（％）

　　15．94

　　19．29

　　提高3．35个百分点

　　股东权益（不含少数股东权益）

　　167，806．04

　　240，636．77

　　43．40

　　全面摊薄净资产收益率（％）

　　2．75

　　4．90

　　提高2．15个百分点

　　关联方

　　关联交易内容

　　关联交易定价原则

　　关联交易金额

　　占同类交易额的比重（％）

　　油运公司

　　船舶基地保障服务

　　协议价

　　11，000，000

　　100

　　委托管理机动船舶

　　根据油运公司实际成本确定的协议价

　　5，000，000

　　100

　　代供通导配件、船舶配件

　　市场价

　　12，827，373．96

　　79．15

　　燃料送供服务费

　　协议价

　　1，839，212．52

　　100

　　物料供应

　　市场价

　　7，044，709．83

　　74．84

　　船舶修理费

　　部颁价格

　　6，365，701．88

　　15．86

　　船舶洗仓费

　　市场价

　　2，093，452．00

　　65．93

　　储供油

　　市场参考价

　　390，687．60

　　100

　　通导修费

　　市场参考价

　　52，807．59

　　7．48

　　其他后勤保障服务

　　市场参考价

　　385，450．00

　　100

　　南京长航物资公司

　　燃油、润料和劳保

　　市场参考价

　　24，789，755．57

　　10．18

　　南京油运代理公司

　　代收运费手续费

　　部颁价格

　　1，044，939．00

　　5．03

　　合计

　　72，834，089．95

　　关联方

　　关联交易内容

　　关联交易定价原则

　　关联交易金额

　　占同类交易额的比重（％）

　　油运公司

　　受托经营船舶

　　协议价

　　200，000

　　100

　　合 计

　　200，000

　　100