四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600131证券简称：岷江水电编号：2007—030

　　四川岷江水利电力股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2007年12月3日以通讯方式召开，会议应表决董事10人，实际表决董事10人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

　　一、通过了《投资新津3000吨/年多晶硅项目》的议案。

　　2007年11月22日公司收到四川新光硅业科技有限责任公司股东会决议，该股东会审议通过了新光硅业公司原股东四川启明星控股有限责任公司（该公司系四川省电力公司的全资子公司，四川省电力公司为本公司实际控制人）在会议期间提出的建议，同意其放弃在新津3000多晶硅项目的投资并同意由本公司以出资者身份参与该项目的投资。根据《公司章程》规定，公司董事会对此项目投资进行了审议。公司董事一致认为，作为太阳能利用的一种重要基础材料，多晶硅具有广泛的应用前景，随着国内市场需求的快速增长和核心技术的日益成熟，介入多晶硅产业符合公司发展战略。

　　根据2007年10月《新津3000吨/年多晶硅项目可研报告》工程拟总投资26.75亿元，其中建设投资约25.35亿元，流动资金约1.40亿元。项目拟定总投资约27亿元人民币，本公司出资比例为14%，保定天威保变电气股份有限公司出资比例为51%，四川省投资集团有限责任公司出资比例为35%。该项目建设期为2年，第5年达到设计生产能力。

　　鉴于2007年9月，新津项目成立了四川川投硅业有限公司，法定代表人黄顺福，注册地点成都市新津县四川新津工业园区B区，注册资本壹亿元，其中四川省投资集团有限公司出资9000万元，占注册资本比例为90%；四川省川投光通信产业投资有限责任公司出资1000万元，占注册资本比例为10%。经营范围：生产、销售多晶硅、单晶硅切片、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统，生产销售多晶硅副产物综合利用产品。承担工程和咨询业务。本公司拟以增资扩股方式进入该公司。

　　根据新建3000吨\年多晶硅项目可研究报告，项目可能存在的风险如下:

　　1、投资行为可能未获股东大会批准的风险：因该投资事项尚处于前期运作阶段，该投资尚未经公司股东大会审议通过。

　　2、资源风险：本项目所需外部供应资源有硅、液氮等产品资源以及水和电力资源，这些资源由成都附近相应的生产企业供给，存在不能满足企业生产需要的风险，但风险相对较小。

　　3、市场风险：尽管多晶硅市场需求和需求增长均很高，但仍需加强管理、降低成本，增强产品的竞争能力，防御市场竞争的风险；另外本项目属于高耗能项目，电价的高低对项目收益的影响很大。

　　4、外部协作风险：目前公司在地方政府的协调下已与供电部门达成采用电厂直供电价的协议，电价较低，随着公司效益的增长，存在供电部门逐步减少电价优惠的风险；原料和产品在运输中大部分采用公路运输，要依靠社会的运输力量，需要地方运输企业的协作。

　　5、工艺、设备技术风险：目前新光硅业采用的改良西门子法，除了目前较为成熟的改良西门子技术外，物理法硅提纯和膜法多晶硅技术正在不断进步。

　　6、工程风险：存在工程建设进度、质量和安全风险。

　　7、资金风险：项目实施过程中，存在意外原因和人为因素可能造成工程费用增加的风险。

　　公司董事会同意由本公司以出资者身份参与“新津3000吨/年多晶硅项目”的投资，目前公司尚未签定任何投资性协议。董事会会就该项目的投资事宜尽快与其它投资者进行磋商，并严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》履行信息披露义务。

　　本投资事项还需经公司股东大会审议批准。

　　二、通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》的议案。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）和四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司本着实事求是的原则和认真负责的态度，对照整改意见，较好地完成了本次专项治理活动的有关要求。

　　公司董事会同意《四川岷江水利电力股份有限公司治理专项活动的整改报告》的有关内容，并希望公司以此为契机进一步规范公司治理，切实维护广大投资者利益。

　　三、通过了公司《下庄电厂技改项目》的议案。

　　鉴于下庄电站机组于1958年开始兴建，目前总装机容量12.21MW，电站运行时间较长，河道淤积严重，厂房破旧，机电设备陈旧老化，已危及正常发电。加之该电站在过去修建及扩建过程中受资金、材料及其他历史因素的影响和限制，装机一直偏小，引用流量仅为75m3/s，水资源利用率低。董事会同意对该电站进行总体技术改造，在保留原5MW的6号机的基础上，拆除原1＃～5＃机两座厂房并在原址新建地面厂房，改建扩容后该电站装机总容量为27MW。本工程预计静态总投资11072.93万元(不含送出工程)，总投资11802.04万元，新增多年平均年发电量为9302.79万KWh，单位千瓦投资5033元，单位电能投资1.190元／(KWh)。

　　董事会希望公司经营层尽快落实资金及设计方案，保证项目的顺利实施。

　　四川岷江水利电力股份有限公司董事会

　　二OO七年十二月四日

　　四川岷江水利电力股份有限公司

　　关于加强公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）及中国证券监督管理委员会四川监管局《关于关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，公司于2007年4月中旬启动了公司治理专项工作，成立了以董事长为组长的公司治理专项小组，并本着实事求是的原则和认真负责的态度，开展了本次公司治理专项活动。目前已基本完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。现将公司治理专项活动有关情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动的主要工作

　　1、根据中国证监会及四川证监局的要求，为保证专项治理工作开展的质量，公司召开专题会议，组织各级管理人员认真学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关文件，并制定了详细的自查工作计划。同时，公司成立了以董事长为组长的专项治理工作领导小组，明确的工作责任人和工作进度，保证了此项工作能落到实处；

　　2、在自查整改期间，公司董事会、监事会及公司各有关部门、分支机构及各控股子公司都认真对照中国证监会列举的自查事项进行了自查，对比近三年来公司治理的现奖，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，从各个方面提出整改建议。同时，领导小组对反馈意见进行了归纳和汇总，形成了较为系统的自查报告和整改意见，并进一步明确了整改措施、期限及责任人；

　　3、在接收公众评议阶段，公司专门设立了电话和网络平台，听取广大投资者、社会公众的建议和意见，并通过媒体向广大投资者公布，接受公众评议。同时，公司领导还有计划地走访了公司的客户及当地政府部门，虚心听取他们的意见和建议，为改善公司治理奠定了良好的基础；

　　4、在整改期间，公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情况，对整个公司的治理现状及问题进行复查确认，并以书面形式报送公司董事及监事，最终根据反馈意见形成《公司治理自查报告和整改计划》并经公司董事会讨论通过后报四川证监局审批；

　　5、2007年7月31日公司召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会六次会议，审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》，并于8月22日在上海证券交易所、《上海证券报》《中国证券报》等指定媒体上进行了公开披露；

　　6、2007年9月13-14日四川证监察院局对公司治理进行了全面的现场检查，对公司治理状况提出了建议和意见，公司重新对照证监局意见对不足之处进行了整改。

　　二、公司在自查工作中发现的问题及整改措施

　　1、公司内控制度需进一步健全和完善。

　　整改措施：根据监管部门的要求，公司专门委托中介机构在原有内控体系的基础上，制定了包括风险管理、控制活动、信息与沟通、监督与检查、销售与收款、采购及付款、生产管理、货币资金、投资管理、固定资产及在建工程、担保融资及筹资、人力资源管理等方面的制度，通过对对外投资、资产收购和出售、资产抵押、委托担保、关联交易和委托理财的严格监控，努力维护公司资产安全，防范财务风险，促进公司规范经营，消除制度上的漏洞。

　　2、董事会尚未设立专业委员会，职责分工不明确。

　　整改措施：根据《上市公司治理准则的规定》，已制定了分工明确的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和战略委员会工作制度。并将于近期董事会审议通过后上报股东大会审议批准成立上述专业委员会。近期，公司还将制定《独立董事工作制度》通过加大专业委员会及独立董事的工作力度，为董事会提供科学、专业的决策依据，进一步提升董事会的决策效率。

　　3、公司各级管理人员的绩效考核和述职制度需进一步完善。

　　整改措施：根据公司经营特点和现状，在健全公司内控体系的同时，公司已初步拟定了科学的绩效考核制度，并将尽快完善后报董事会审议通过后实施。同时公司将完善对内部员工的业绩考核，以进一步统一全体员工与公司的利益关系。

　　4、加强投资者关系管理，建立投资者关系管理的长效机制，并进一步完善信息披露工作。

　　整改措施：为加强投资者关系的管理，公司专门制定了《投资者关系管理工作制度》，并经公司四届十二次董事会审议通过后实施。同时，公司专门设立投资者关系管理专责岗位，聘任了熟悉证券业务的专业人才负责与公司投资者进行沟通；同时，公司还将积极加强投资者关系管理的探索，实现公司董事、监事以及高管人员与投资者以及中介媒体的良性互动；通过开通公司网络平台，强化对外宣传，为投资者了解公司资讯提供便捷途径，也为公司接受投资者监督，实现规范运作、防范经营风险提供保证。

　　三、在公众评议发现问题及整改措施

　　在公众评议阶段，公司开通了网络平台和电话，公开征求广大投资者和社会公众对公司治理意见和建议，在公众评议阶段，公司没有收到广大投资者和社会公众对公司治理状况发表的明确建议和意见。

　　四、四川证监局对公司治理的建议及整改情况

　　2007年9月13日至9月14日，四川证监局就公司的治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度以及近两年来公司股东大会、董事会、监事会等会议资料。2007年11月20日，四川证监局对公司下发了《关于对四川岷江水利电力股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]74号），四川证监局对公司的法人治理提出如下建议：

　　1、公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，建立起防范资金占用的长效机制。

　　整改措施：针对证监局提出的意见，公司对现有财务管理制度进行了系统的检查，对公司财务部的岗位及岗位职责进行了重新设置，并以此次整改为突破口，对财务人员进行了公司财务规范化管理的系统化教育。同时，公司与中介机构进行了讨论，制定了《四川岷江水利电力股份有限公司防范资金占用专项管理制度》，力求完善公司的财务管理，防止可能发生的风险。

　　2、公司应尽快完善《公司内部控制制度》，并制定相关的责任追究机制。

　　整改措施：公司已委托中介机构制定了《四川岷江水利电力股份有限公司内部控制制度》，并专门召开总经理办公会，落实责任人，结合公司生产经营的具体实际，进一步完善制度，切实保证内控制度的针对性和实用性。

　　3、鉴于公司与控股股东四川省电力公司日常购电金额较大，建议公司尽快制定关联交易专项管理制度，进一步规范日常关联交易行为，提高控股股东对于公司独立性的认识。

　　整改措施：为规范日常关联交易，公司股东大会、董事会从今年起专门对公司与实际控制人四川省电力公司的日常购电交易进行了审议，并以正式公告的形式在交易所指定网站和媒体上进行了披露，广泛接受投资者的监督。同时，公司还拟定了《关联交易管理制度》，并将尽快上报董事会和股东大会审议批准。

　　4、建议公司将定期学习制度延伸至董事会和监事会，加强董事、监事法律法规培训，进一步提高全体董事、监事规范运作意识。

　　整改措施：公司目前已完成了董事、监事及高管人员的规定培训工作，今后仍将一如继往地按照中国证监会、交易所和证监局的要求，做好法律、法规的培训工作。为保证中国资本市场的政策规定能及时传递到上述人员，公司董事会办公室将专门汇集相关法规进行定期送达。另外，为保证公司董事、监事的知情权，公司所有重大经营信息也将及时向董事、监事进行通报。

　　五、上海证券交易所对公司治理的评价及整改情况

　　上海证券交易所对公司治理状况出具了评价报告，特别是对公司信息披露的规范性进行了肯定，同时也针对过去公司在法律事务管理中存在的不足提出了建议。目前公司已正式制定了《四川岷江水利电力股份有限公司法律事务管理制度》，并经四届十二次董事会审议通过后进行了公告。同时，公司将落实专人负责法律工作，做好与董事会的定期沟通，充分维护公司及股东的相关权益。

　　公司通过专项治理活动的开展，认真逐项落实整改措施，切实解决了存在的问题，公司运作的独立性、透明性和规范水平得到进一步的提高，公司治理水平得以明显改善。今后，公司将继续按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规进行规范运作，并以公司治理专项活动为契机，加强制度建设，进一步提高公司治理水平，不断提高公司诚信度和透明度，切实维护股东利益，为公司可持续发展奠定良好的基础，为所有股东创造更高的回报。

　　四川岷江水利电力股份有限公司董事会

　　二OO七年十二月三日