蓝星清洗股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：000598证券简称：蓝星清洗公告编号：2007—036

　　蓝星清洗股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　蓝星清洗股份有限公司于2007年11月28日以专人送达、通讯和传真方式向全体董事、监事发出召开第四届董事会第二十一次会议的通知。会议于2007年12月1日在北京公司六楼会议召开。出席会议董事应到九名，实到七名。董事庞树启先生因出差未能出席会议，特授权董事李彩萍女士代为使表决权；董事翟占行先生、独立董事俞永民先生应出差未能出席会议，也未授权其他董事代为行使表决权。会议由董事长陆韶华先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　一、出席会议的董事经认真讨论，一致通过如下决议：

　　1、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于受让杭州水处理技术研究开发中心有限公司100％股权议案；

　　根据北京产权交易所公开披露的信息：公司控股股东中国蓝星（集团）总公司（以下简称：“蓝星集团”）拟转让其拥有的杭州水处理技术研究开发中心有限公司（“杭水中心”）100％的股权，转让价格为15，700万元，本次股权转让将采取在北京产权交易所挂牌转让的方式广泛征集受让方。公司对上述产权转让项目有受让意向，拟向北京产权交易所递交受让申请及相关文件。如公司最终自蓝星集团受让杭水中心的股权，则构成关联交易。

　　公司在审议该议案时，关联董事陆韶华先生因同时在控股股东中国蓝星（集团）总公司任副总经理职务故回避表决。

　　公司独立董事杨季初先生、韩晓园女士认真审阅了公司提供的相关资料，认为如公司最终自蓝星集团受让杭州水处理技术研究开发中心有限公司的股权，则构成关联交易，该等交易定价公允合理，符合公司利益，同意将该议案提交给董事会、并提请股东大会审议。

　　2、以7票同意，0票反对，0票弃权，同意公司向交通银行三元支行申请2亿元综合授信额度议案；

　　3、以7票同意，0票反对，0票弃权，同意公司向建设银行西固支行申请1300万元流动资金贷款议案；

　　4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司召开2007年第一次临时股东大会议案。

　　上述第1、2项议案仍需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施。

　　二、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、公司受让杭州水处理技术研究开发中心有限公司股权暨关联交易公告；

　　4、天职国际会计师事务所出具的天职京审字［2007］第1372－1号《审计报告》；

　　5、中发国际资产评估事务所出具的中发评报字［2007］第351号《资产评估报告》；

　　6、北京华源土地评估中心有限责任公司出具的华源［2007］（估）字第139号－浙江省－杭州市《土地估价报告》；

　　7、华龙证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

　　8、杭州水处理技术研究开发中心有限公司资产评估备案表；

　　9、中国化工发资［2007］466号《关于转让杭州水处理技术研究中心有限公司国有股权转让的批复》；

　　10、《资产评估结果备案表》。

　　特此公告。

　　蓝星清洗股份有限公司 董事会

　　二OO七年十二月三日

　　证券代码：000598证券简称：蓝星清洗公告编号：2007—037

　　蓝星清洗股份有限公司受让杭州水处理技术研究开发中心有限公司股权暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　●交易内容：根据北京产权交易所公开披露的信息：公司控股股东中国蓝星（集团）总公司（以下简称：“蓝星集团”）拟转让其拥有的杭州水处理技术研究开发中心有限公司（“杭水中心”）100％的股权，本次股权转让将采取在北京产权交易所挂牌转让的方式广泛征集受让方。经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司对上述产权转让项目有受让意向，拟向北京产权交易所递交受让申请及相关文件。如公司最终自蓝星集团受让杭水中心的股权，则构成关联交易。

　　●关联人回避事宜：关联方董事陆韶华先生回避了此项表决，非关联董事一致同意此项议案。

　　●交易对上市公司的影响：此项关联交易将有利于消除公司与控股股东之间的同业竞争，增强公司在水处理领域的竞争力，进一步促进公司水处理业务的做大做强。

　　一、关联交易概述：

　　杭水中心和本公司同属于蓝星集团控股的企业。杭水中心主要从事膜分离技术开发、分离膜及器制造、销售以及水处理工程技术及产品开发，而膜产品和水处理均为本公司的主营业务之一，因此杭水中心与蓝星清洗存在同业竞争。为解决同业竞争、进一步完善公司治理，蓝星集团拟将其持有的杭水中心的股权全部转让。

　　根据北京产权交易所于2007年 11 月 28 日公开披露的信息：公司控股股东蓝星集团拟转让其拥有的杭水中心的全部股权，本次国有股权转让将采取在北京产权交易所挂牌转让的方式广泛征集受让方。挂牌公告期为自公告之日起 20 个工作日，即至2007年12月25日。挂牌期满后，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，在五个工作日内选择竞价方式（网络竞价、拍卖、招投标或评审）之一确定受让方；如果只有一个受让方，则采取协议转让方式。

　　蓝星集团转让的杭水中心股权，以2007年8月31日为基准日的评估值为15，700万元，在北京产权交易所的挂牌价格为15，700万元。

　　根据杭水中心的有关情况，蓝星集团提出以下受让条件：

　　1、意向受让方应为注册资本金在3亿元人民币以上，总资产在15亿人民币以上的国有及国有控股企业；

　　2、意向受让方应为具有反渗透、超滤、纳滤膜研发及工程应用技术的企业；

　　3、意向受让方应具有水处理、膜专利技术，并承揽过被列为国家重点项目中的水处理项目，需提供相关证明材料；

　　4、意向受让方为中国膜协会成员单位并参与行业标准制定的企业优先。

　　经本公司第四届董事会第二十一次会议审议，公司符合上述受让条件，对上述产权转让项目有受让意向，拟以蓝星集团的挂牌价格向北京产权交易所递交受让申请及相关文件。挂牌期满后，如蓝星集团征集到两个及以上符合条件的意向受让方，公司将参加竞价；如挂牌期满后除公司外没有其他符合条件的受让方，或公司在竞价后被确定为受让方，最终公司将自蓝星集团受让杭水中心的股权，该等受让构成关联交易。如公司在竞价后未被确定为受让方，则公司将不会自蓝星集团受让杭水中心股权，蓝星集团向第三方转让股权不构成公司的关联交易。

　　公司第四届董事会第二十一次会议表决通过了《蓝星清洗股份有限公司关于受让杭州水处理技术研究开发中心有限公司股权的议案》，非关联方董事一致表决通过了此议案，关联方董事陆韶华先生回避了此议案的表决。公司独立董事杨季初、韩晓园对此议案出具了专项独立意见。

　　公司尚须获得股东大会的批准后方可向北京产权交易所提交受让申请。

　　二、关联方介绍

　　中国蓝星（集团）总公司为公司控股股东，持有公司81，922，699股股份，占公司总股本的27．08％。蓝星集团系全民所有制企业，领有国家工商行政管理局核发的注册号为1000001001817的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区北土城西路9号，注册资本为4321358000元，法定代表人为杨兴强，经营范围为：主营研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术、承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；自营和代理各种商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；钢材、天然橡胶、羊毛的进出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外加工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工；兼营咨询服务；房屋出租。

　　三、关联交易标的基本情况：

　　蓝星集团拟转让其持有的杭水中心100％的股权。

　　杭水中心系有限责任公司，蓝星集团为杭水中心的唯一股东，持有杭水中心的全部股权。

　　杭水中心的营业执照注册号：330000000007058，住所为杭州市文一路148号，注册资本为肆仟壹佰柒拾贰万伍仟叁佰元整，法定代表人为郑根江，经营范围为膜分离技术开发，分离膜及器制造、销售，水处理工程技术及产品开发，技术服务，水处理设备评价咨询，环境评价咨询，分离膜性能检测，水质检测（凭资质证书经营）。

　　历史沿革：公司前身是杭州水处理技术研究开发中心，原系国家海洋局下属的自收自支、实行企业化管理的事业单位。2005年10月国家海洋局下发《关于同意＜水处理中心转制进入中国蓝星（集团）总公司协议书＞的批复》（国海科字［2005］533号），公司整体进入中国蓝星（集团）总公司，管理关系变更为蓝星集团。根据中国蓝星（集团）总公司《关于杭州水处理技术研究中心改制的批复》（中蓝总发［2007］293号），公司以2007年7月31日为基准日改制为国有独资有限公司，即为蓝星集团的全资子公司。公司现下属2家控股子企业，分别为杭州北斗星膜制品有限公司，公司持有其75％的股份；杭州（火炬）西斗门膜工业有限公司，公司持股65％。

　　根据具备证券从业资格的天职国际会计师事务所出具的《杭州水处理技术研究开发中心有限公司审计报告》（天职京审字［2007］1372－1号），截止2006年12月31日，杭水中心总资产11，086， 392．88元，总负债91，157，627．73元，净资产19，710，765．15元；2007年8月31日，总资产126，955，033．84元（未含土地价值），总负债103，702，993．42元，净资产23，252，040．42元。2006年12月31日，营业收入18，812，064．07元，净利润2，513，550．85元；2007年1—8月，营业收入14，266，101．03元，净利润3，541，275．27元。

　　根据北京华源土地评估中心有限责任公司出具的《土地估价报告》（华源［2007］（估）字第139号－浙江省－杭州市），以2007年8月31日为基准日，杭水中心拥有的土地使用权评估值为11，154．32万元。

　　根据具备证券从业资格的中发国际资产评估有限公司出具的《杭州水处理研究开发中心有限公司股权转让项目资产评估报告》（中发评报字［2007］第351号），以2007 年8 月31 日为基准日，杭水中心评估前全部股东权益价值 2，325．20万元，评估后全部股东权益价值 15，700．00 万元，评估增值13，374．80万元，增值率为575．21％。

　　增值的主要原因如下：

　　根据中发国际资产评估有限公司出具的《杭州水处理研究开发中心有限公司股权转让项目资产评估报告》（中发评报字［2007］第351号），此次对杭州水处理研究开发中心有限公司100％的股权评估采用收益法，收益法对股东权益价值进行评估综合考虑了杭州水处理研究开发中心有限公司在行业中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理等因素的价值，评估结果是对委估业务资产价值构成要素的综合反映，而在财务报表数据中无法全部包括并量化上述价值构成要素所体现的价值。

　　其次，在杭州水处理研究开发中心有限公司改制过程中，原划拨用地转为出让用地，评估包含了该土地的价值，由于土地出让合同签订日期为2007年11月20日，截止评估基准日，企业账面没有反映11，154．32万元该土地的价值。

　　该土地出让已经浙江省国土资源厅浙土资函［2007］131号文给予批复，与杭州市国土资源局签订了杭土市［2007］106号《杭州市国有土地使用权出让合同》，并于2007年11月21日缴纳了土地出让金，目前正在办理土地证过程中。

　　四、交易情况及定价依据

　　蓝星集团本次转让杭水中心的股权，将采取在北京产权交易所挂牌转让的方式广泛征集受让方。挂牌公告期为自2007年11月28日至2007年12月25日。挂牌期满后，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，在五个工作日内选择竞价方式（网络竞价、拍卖、招投标或评审）之一确定受让方；如果只有一个受让方，则采取协议转让方式。

　　蓝星集团拟转让的杭水中心股权，以2007年8月31日为基准日的评估值为依据，在北京产权交易所的挂牌价格为15，700万元。

　　公司股东大会批准后，公司将以蓝星集团的挂牌价格即15，700万元向北京产权交易所递交受让申请及相关文件。挂牌期满后，如蓝星集团征集到两个及以上符合条件的意向受让方，公司将参加竞价，但公司在竞价过程中的报价将不会超过挂牌价格；如挂牌期满后除公司外没有其他符合条件的受让方，或，公司在竞价后被确定为受让方，最终公司将以15，700万元的价格自蓝星集团受让杭水中心的股权。如公司在竞价后未被确定为受让方，则公司将不会自蓝星集团受让杭水中心股权。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　杭水中心前身为国家海洋局第二海洋研究所海水淡化研究室，该研究室是我国最早成立的海水淡化研究机构，专业从事膜法海水淡化和水处理技术研究开发产业化工作，在膜法海水淡化及水处理技术领域多次实现首创或填补国内空白。杭水中心目前是国家液体分离膜工程技术中心、国家净水设备技术动员中心。作为国内水处理开发应用领域的领导者和国际水处理技术的学术中心之一，通过产业布局和实施，已形成三十多个系列或单项产品，二十多个应用工程技术，产品和技术已广泛用于我国电子、电力、化工、石油、食品、饮料、医药以及城建等行业的海水淡化、工业用水处理、工业废水处理和城市中水回用等关系到国家民生的领域。杭水中心的年技工贸总收入近亿元，为我国膜工业领域经营规模最大的单位之一，自组建以来，在膜法海水淡化及水处理领域承担并完成了国家、地方科技计划六十余项，取得了一批高水平的科技成果，其中获国家科技进步一、三等奖各一项，获国家科技攻关重大成果奖三项，部省级科技进步奖近40项，国家专利三十余项，总体技术水平处于国内领先，部分技术成果接近或达到国际先进水平，尤其在膜法海水淡化方面具有绝对的优势。在最近几年中，中心共承担完成了200多项大型水处理工程项目。

　　膜与水处理为本公司主营业务之一，亦属于公司目前积极发展推进增长的业务。如公司受让杭水中心的股权，有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争。同时，能够显著增强公司在水处理领域的竞争力，进一步促进公司水处理业务的做大做强。

　　六、公司独立董事对本项关联交易的意见：

　　公司独立董事杨季初、韩晓园就本项关联交易发表独立意见，认为：本项关联交易有利于公司的发展，有利于消除蓝星集团与公司的同业竞争，有利于进一步增强公司的在水处理业务方面的竞争力和持续发展能力；本项关联交易的定价以评估值为基准，定价公允，不会损害公司股东的利益；本项关联交易完成后，将不会在公司和蓝星集团及其他关联方之间产生新的同业竞争；本项关联符合公司和全体股东利益。

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：本次受让股权既关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求及蓝星清洗《章程》的规定，程序规范，内容合规。有利于蓝星清洗公司治理的完善、在膜与水处理行业的技术进步和竞争实力的增强

　　八、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、天职国际会计师事务所出具的天职京审字［2007］第1372－1号《审计报告》；

　　4、中发国际资产评估事务所出具的中发评报字［2007］第351号《资产评估报告》；

　　5、北京华源土地评估中心有限责任公司出具的华源［2007］（估）字第139号－浙江省－杭州市《土地估价报告》；

　　6、华龙证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

　　7、杭州水处理技术研究开发中心有限公司资产评估备案表；

　　8、中国化工发资［2007］466号《关于转让杭州水处理技术研究中心有限公司国有股权转让的批复》；

　　9、《资产评估结果备案表》。

　　特此公告。

　　蓝星清洗股份有限公司董事会

　　二OO七年十二月三日

　　证券代码：000598证券简称：蓝星清洗公告编号：2007－038

　　蓝星清洗股份有限公司

　　召开2007年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　经本公司2007年12月1日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，决定于2007年12月20日召开公司2007年第一次临时股东大会。将有关事项公告如下：

　　1、召集人：本公司董事会

　　2、会议时间：2007年12月20日（星期四）上午9点；

　　3、会议地点：北京市朝阳区北三环东路19号蓝星大厦二层会议室

　　4、召开方式：现场表决方式

　　二、会议审议事项

　　1、公司受让杭州水处理技术研究开发中心有限公司100％股权议案；

　　2、公司向交通银行三元支行申请2亿元综合授信额度议案。

　　上述第1项议案，为关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　三、会议出席对象

　　1、本公司董事（包括独立董事）、监事及全体高级管理人员；

　　2、截止2007年12月12日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

　　3、本公司聘请的律师。

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股股东凭法人单位营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证、深圳证券帐号卡到本公司证券部办理登记手续。

　　（2）自然人股东应持有本人身份证、深圳证券帐号卡以及证券商出具的有效股权证明办理登记手续。

　　（3）授托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人深圳证券帐号卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续。

　　（4）异地股东可用传真或信函方式进行登记。

　　2、登记日期：

　　2007年12月18日上午9∶00－11∶30、下午14∶00－16∶30

　　2007年12月19日上午8∶30－9∶00

　　五、其他

　　1、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　2、联系办法：

　　公司地址：北京朝阳区北三环东路19号

　　邮政编码：100029

　　电话：（010）64448671

　　传真：（010）64418488

　　联 系 人：赵 月 珑

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、公司受让杭州水处理技术研究开发中心有限公司股权暨关联交易公告；

　　4、天职国际会计师事务所出具的天职京审字［2007］第1372－1号《审计报告》；

　　5、中发国际资产评估事务所出具的中发评报字［2007］第351号《资产评估报告》；

　　6、北京华源土地评估中心有限责任公司出具的华源［2007］（估）字第139号－浙江省－杭州市《土地估价报告》；

　　7、华龙证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

　　8、杭州水处理技术研究开发中心有限公司资产评估备案表；

　　9、中国化工发资［2007］466号《关于转让杭州水处理技术研究中心有限公司国有股权转让的批复》；

　　10、《资产评估结果备案表》。

　　特此公告。

　　蓝星清洗股份有限公司董事会

　　二OO七年十二月三日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席蓝星清洗股份有限公司2007年12月19日召开的公司2007年第一次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。

　　委托人（签名）：委托人身份证号码：

　　委托人证券帐号：委托人持股数：

　　被委托人（签名）：被委托人身份证号码：

　　委托日期：