广东海印永业（集团）股份有限公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、第五届董事会第十一次临时会议决议情况

　　广东海印永业（集团）股份有限公司于2007年11月28日以书面传真方式发出第五届董事会第十一次临时会议通知，会议于2007年12月3日以现场方式召开。会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长邵建明先生主持。公司监事会全体成员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交股东大会表决。

　　（二）逐项审议通过《关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买广州海印实业集团有限公司资产的具体议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建明、邵建聪、陈文胜回避表决本项议案，非关联董事孙绍德、顾乃康、杨岚、曾伟逐项进行表决。4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交股东大会表决，关联股东须回避表决。

　　1、购买资产范围

　　本公司董事会决议采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买广州海印实业集团有限公司（简称“海印集团”）的主要商业物业项目，包括广州潮楼商业有限公司（简称“潮楼”）、 广州市流行前线商业有限公司（简称“流行前线”）、 广州市海印广场商业有限公司（简称“海印广场”）、 广东海印缤缤广场商业有限公司（简称“缤缤广场”）、 广东海印商品展销服务中心有限公司（简称“商展中心”）、 广州市海印东川名店运动城有限公司（简称“东川名店”）、 广州市番禺海印体育休闲有限公司（简称“番禺休闲”）、 广州市海印布料总汇有限公司（简称“布料总汇”）、 广州市海印布艺总汇有限公司（简称“布艺总汇”）、 广州市海印电器总汇有限公司（简称“电器总汇”）和广州少年坊商业有限公司（简称“少年坊”）等11个子公司100％的股权。

　　2、购买资产定价及支付方式

　　本次购买资产价款支付方式包括定向发行股份和现金支付。

　　本次资产购买价格拟按照资产评估价值由交易双方协商确定。自评估基准日至交割日期间，拟收购目标资产的损益由海印股份享有或承担。

　　（1）发行股份方式

　　公司拟向海印集团发行不超过21，000万股（最终发行数量由双方根据相关评估值协商确定），用于购买潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇和电器总汇等10个子公司100％的股权。

　　本次以发行股票方式收购资产的价格为人民币2，517，452，182．08元。上述价格是以2007年9月30日为评估基准日，经上海上会资产评估有限公司进行评估并出具的《企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2007）第248－1号至248－10号）为据确定的。

　　（2）现金支付方式

　　除发行股份方式购买海印集团资产外，公司拟以现金方式购买少年坊100％股权。

　　本次以支付现金方式收购标的资产的价格为人民币123，635，851．64元。上述价格是以2007年9月30日为评估基准日，经上海上会资产评估有限公司进行评估并出具的《企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2007）第248－11号）为据确定的。

　　海印股份应支付海印集团购买少年坊100％股权的价款为123，635，851．64元，另根据双方的约定，在资产交割日，海印股份从商展中心取得对海印集团的应收款债权金额为117，437，155．53元，上述应收款在海印股份应付的股权购买款中予以抵扣，抵扣后海印股份结欠海印集团6，198，696．11元。

　　3、股票发行的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。

　　4、股份发行价格

　　本次股份的发行价格为董事会临时停牌公告日（2007年9月4日）前二十个交易日公司股票均价，即12．15元／股。

　　5、本次发行股份的限售期

　　本次定向发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。

　　6、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　7、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　8、本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事需回避表决。

　　本次发行方案须经股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方实施。

　　（三）审议通过《关于〈广东海印永业（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书〉（草案）的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建明、邵建聪、陈文胜回避表决本项议案，非关联董事孙绍德、顾乃康、杨岚、曾伟进行表决。4票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2007年12月5日公司在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《广东海印永业（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）。

　　本议案须提交股东大会表决，关联股东须回避表决。

　　（四）审议通过《关于〈广东海印永业（集团）股份有限公司与广州海印实业集团有限公司关于非公开发行股票及以现金购买资产协议〉的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建明、邵建聪、陈文胜回避表决本项议案，非关联董事孙绍德、顾乃康、杨岚、曾伟进行表决。4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交股东大会表决，关联股东须回避表决。

　　（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买广州海印实业集团有限公司资产具体事宜的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案须提交股东大会表决。

　　为保证公司本次采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买广州海印实业集团有限公司资产事宜（以下简称“本次资产购买事宜”）的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会全权处理本次资产购买事宜。具体包括：

　　1、授权董事会根据国家法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次资产购买事宜的具体方案；

　　2、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会核准情况及市场情况与海印集团协商确定本次购买资产的最终交易作价，并确定具体发行数量、发行时机、发行起止时间等相关事宜；

　　3、授权公司董事会就本次非公开发行股份及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股份在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；

　　4、授权董事会签署本次资产购买运作过程中的重大合同；

　　5、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次资产购买的申报等事宜；

　　6、授权董事会在本次发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

　　7、授权董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况相应修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

　　8、如国家关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件发生变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

　　9、授权董事会办理与资产购买有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会会议审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准广州海印实业集团有限公司免于发出收购要约的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建明、邵建聪、陈文胜回避表决本项议案，非关联董事孙绍德、顾乃康、杨岚、曾伟进行表决。4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交股东大会表决，关联股东须回避表决。

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，广州海印实业集团有限公司认购公司本次非公开发行股份，符合向中国证监会申请免于发出收购要约的情形。拟提请公司股东大会非关联股东批准广州海印实业集团有限公司免于发出收购要约，并向中国证监会提出申请。在取得中国证监会的豁免后，本次发行方可实施。

　　（七）审议通过《关于本次重大资产购买完成后公司为广州海印实业集团有限公司提供担保的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵建明、邵建聪、陈文胜回避表决本项议案，非关联董事孙绍德、顾乃康、杨岚、曾伟进行表决。4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提交股东大会表决，关联股东须回避表决。

　　1、担保情况

　　目前，海印集团及其关联方广州市海印大沙头二手城有限公司用商展中心、番禺休闲的物业为其银行贷款提供了抵押担保，截至2007年9月30日，相关抵押担保及贷款余额情况如下表：

　　■

　　注：根据建设银行与海印集团签订的（2006）年基建抵字第016号之一《抵押合同》、建设银行与商展中心签订的（2006）年基建抵字第016号之二《抵押合同》，海印集团用位于东山区大沙头24号之一的海印大厦1－3楼（粤房地证字第Ｃ2840834、Ｃ2738718、Ｃ2738716），商展中心用位于越秀区起义路1号商展中心主楼7－9层（粤房地证字第Ｃ3282343、Ｃ3282344、Ｃ3282345）共同为建设银行与海印集团（实际用款人：二手城）之间14，500万元的（2006）年基建字第016号《借款合同》进行抵押担保。截至2007年9月30日，该合同贷款余额为13，000万元。

　　在前述抵押担保的基础上，本次重大资产购买标的企业中的部分企业还为其中海印集团在广州农信社的16，000万元银行贷款提供了保证，具体情况如下：

　　■

　　2、解决方案

　　本次资产购买完成后，将形成海印股份为海印集团银行借款提供担保的情形。针对该关联担保，海印集团与公司董事会拟做出以下安排：

　　（1）如果本议案获得公司股东大会表决通过，海印集团将承诺在本次购买资产方案实施后的六个月内通过偿还贷款、替换担保及其它合理的方式解除相关抵押及保证担保问题；

　　（2）如果本议案未能获得公司股东大会表决通过，海印集团将在本次重大资产购买暨关联交易申报材料递交至中国证监会前，通过偿还贷款、替换担保及其它合理的方式解除相关抵押及保证担保问题。

　　（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2007年12月5日公司在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《广东海印永业（集团）股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　本议案须提交股东大会表决。

　　（九）审议通过《关于召开2007年第三次临时股东大会会议的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　广东海印永业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇七年十二月三日