（下转B09版）

　　（上接B07版）

　　2、利润表主要数据

　　单位：万元

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　　3、现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　四、资产出售方介绍

　　（一）基本情况

　　名称：广州海印实业集团有限公司

　　法定代表人：邵建明

　　注册资本：100，000，000元人民币

　　成立日期：1996年4月30日

　　注册地址：广州市越秀区东湖西路56－58号

　　办公地址：广州市越秀区东湖西路56－58号

　　企业法人营业执照号码：4401012017463

　　税务登记证号码：440102618604930

　　公司经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。市场商品信息咨询服务。出租柜台，物业管理。项目投资，产品展销、展览策划，汽车、

摩托车交易市场管理，文化娱乐管理，体育培训管理，计算机软、硬件开发及技术服务，代办仓储服务。

　　公司主营业务：专业市场的开发经营；商业物业的开发经营；炭黑及高岭土系列产品的制造和销售。

　　根据广东广信会计师事务所有限公司出具的审计报告（广信审字［2007］000152号），2006年末海印集团总资产1，878，810，432．35元，净资产824，717，003．57元。2006年度，海印集团实现营业收入663，055，628．26元，利润总额77，774，496．35元，净利润17，788，039．66元。

　　（二）近三年主要业务发展状况

　　近三年期间，海印集团除继续经营好海印股份目前的炭黑、高岭土业务外，仍持续专注于专业市场的开发租赁业务上，其中新开发了如本次购买标的之一的潮楼、少年坊，还有总统大酒店、总统数码港、自由闲等。此外，海印集团还利用其雄厚的实力拿下了北海高岭的探矿权（采矿权正在办理过程之中）。针对海印集团的主要业务发展情况，分别介绍如下：

　　关于专业市场的开发经营。专业市场的开发及经营是海印集团的核心业务，经过多年的积累和发展，海印集团专业市场业务在广州乃至华南地区已经形成较大的品牌号召力及影响力，有着忠实的客户群体。在具体运营方面，海印集团的采用了“开发公司、物业公司、管理公司”三位一体的经营模式，本着“倾力倾诚，共造繁荣”的经营理念，以“致力优化您的生活”为服务理念，将出租商铺与出租“商机”相结合，向市场功能多元化、市场上下游配套一体化、服务与营销混合化、经营收益增值化方向发展。公司的专业市场经营规模在广州处于龙头地位，所开办的专业市场以高附加值而享誉广州城。海印集团现拥有下属企业26家，营业面超过20万平方米，有商户近5，000余家，相关从业人员近2万余人。海印股份将在本次重大资产购买中收购前述专业市场中的主要经营性资产。

　　关于商业物业的开发经营。从商业物业的使用方向来看，海印集团的商业物业主要包括两个部分：一是为其核心业务即专业市场的开发经营而运营的物业，也即海印集团或其下属企业通过购买等方式直接持有专业市场开发经营所需要的物业（除自有物业外海印集团其余专业市场所需要的物业通常来源于向第三方租赁），如缤缤广场、布料总汇所使用的物业（物业所有权分别为海印集团及商展中心）；二是进行其它或综合性开发经营的物业，包括总统大酒店、番禺休闲以及海印集团直接拥有的部分物业等（部分物业也用于专业市场开发经营业务）。总统大酒店是按商务五星级标准建造的涉外商务酒店，占地面积3，600平方米，总建筑面积29，300多平方米，拥有各类高级客房257余间，其中1－4层已经租赁给总统数码港进行专业市场的开发经营。其余的缤缤广场、布料总汇、番禺休闲的介绍详见本节“五、本次重大资产购买的标的”。

　　关于炭黑及高岭土。海印集团的炭黑及高岭土业务主要由其控股的海印股份经营，其中炭黑业务由海印股份自身进行经营，而高岭土业务则通过海印股份控股87．91％的茂名高岭科技有限公司进行经营。此外，海印集团全资控股的北海高岭正在办理一个高岭土矿的采矿权证相关手续。该矿位于广西合浦县，其高岭土矿石储量约6，000万吨。截止目前，北海高岭的采矿权证尚未取得，亦未开展任何实质性的经营业务。针对北海高岭与海印股份存在的潜在同业竞争问题，海印集团已承诺在北海高岭取得采矿权证后6个月内以经审计的净资产作价将其注入海印股份，在进入海印股份前不开展实质性经营活动。关于海印股份的炭黑及高岭土业务介绍详见本节“三、资产购买方介绍”。

　　除前述主要业务外，海印集团尚有少量附属性业务，如网站、物业管理、置业代理等，主要为海印集团服务。

　　（三）股权控制关系图

　　■

　　注：

　　（1）上述公司的实际控制人均为邵氏三兄弟；

　　（2）靠左部分公司为海印股份及本次重组拟注入海印股份的11家子公司；

　　（3）靠右部分为目前暂时不具备注入海印股份条件的其它公司，均为邵氏三兄直接（或通过海印集团间接）全资持股。

　　（四）实际控制人

　　海印集团的实际控制人为邵建明、邵建佳、邵建聪，分别持有海印集团50％、20％、30％的股权。

　　邵建明先生，自1996年起至今任海印集团董事长、总裁，自2003年9月起任本公司董事长。现任的主要社会职务有广东省第十届人大代表、广东省工商业联合会副会长、广州市越秀区第十二届政协副主席、广东省人民检察院人民监督员、广东经济投资促进会副会长、广东省商业联合会副会长、广东民营企业商会监事长、广州市青年联合会副主席、广州市民营企业商会会长、广州市越秀区工商业联合会会长、广州市越秀区私营企业协会会长等。

　　邵建佳先生，自1996年起至今任海印集团董事、副总裁，现任的主要社会职务为广州市越秀区人大代表。

　　邵建聪先生，自1999年起至今任海印集团董事；2003年2月起任本公司副总经理兼财务总监，2003年9月起至今任本公司董事、总经理；现任的主要社会职务有广东省茂名市政协常委、中国橡胶工业协会炭黑分会副理事长、茂名市青年联合会副主席、广东省茂名市青年企业家联合会常务副会长等。

　　邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生之间为兄弟关系。

　　（五）各主要控股、参股公司基本情况

　　除本公司海印股份及本次交易标的（详见第三节、五、本次重大资产购买的标的）外，海印集团及邵氏三兄弟主要控股企业如下：

　　■

　　（六）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

　　本公司董事共7位，其中3位董事是海印集团推荐，具体情况如下：

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　　（七）最近五年内受到处罚情况

　　海印集团承诺，最近五年以来海印集团未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、本次重大资产购买的标的

　　（一）本次购买资产情况介绍

　　本次海印股份拟购买海印集团的专业市场项目包括潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇、电器总汇和少年坊等11个子公司100％的股权。其中，海印股份拟通过向海印集团发行股份的方式购买潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇、电器总汇等10个子公司100％股权，以支付现金方式购买少年坊100％的股权。11家标的企业的主要情况如下：

　　1、潮楼

　　（1）基本情况介绍

　　企业名称：广州潮楼商业有限公司

　　注册号：4401042005399

　　住所：广州市越秀区北京路182号丽都大酒店裙楼

　　法定代表人：邵建明

　　注册资本：200万元

　　经营范围：本企业经营地址内场地租赁、物业管理。批发和零售贸易。市场商品信息咨询服务。卡拉ＯＫ娱乐（限分支机构经营）。

　　主营业务：专业市场租赁经营。

　　（2）历史沿革

　　潮楼系于2005年2月7日由流行前线和东川名店城共同出资成立的有限责任公司，成立时注册资本200万元。其中，流行前线货币出资102万元，占注册资本的51％，东川名店货币出资98万元，占注册资本的49％。广东广信会计师事务所有限公司对潮楼截止至2005年1月24日注册资本的实收情况出具了《验资报告》（广验字（2005）003号）。

　　2007年5月17日，流行前线与海印集团签订《股权转让协议书》，约定流行前线将持有的潮楼51％股权按原出资额102万元转让给海印集团。本次股权转让后，潮楼股权结构变更为：海印集团出资102万元，占注册资本的51％，东川名店出资98万元，占注册资本的49％。

　　2007年9月30日，为理清各方关系，推动本次重大资产购买顺利进行，东川名店与海印集团签订《股权转让合同》，约定东川名店将持有的潮楼49％股权以帐面值4，499，061．20元为作价依据，全部转让给海印集团。本次股权转让后，潮楼股权结构变更为海印集团全资子公司。前述股权转让已经取得工商管理部门的核准登记。

　　（3）物业情况

　　潮楼经营场地为租赁物业。租赁方为广州丽都大酒店，原承租方为海印集团，根据双方签订的《广州丽都大酒店租赁合同》及相关补充协议，租赁面积为8，426．26平方米，租赁期限为2005年1月15日起至2020年5月31日。2007年10月1日，海印集团与潮楼签订了《租赁关系转移协议书》，海印集团将该房产租入合同中未履行部份的全部权利义务转移给潮楼。由此，潮楼取得了长期稳定的且租入价格相对较低的物业，为其后续专业市场的开发租赁奠定了坚实的基础。

　　（4）经营情况

　　潮楼位于广州历史悠久的步行街北京路，北向永汉电影院，东靠文明路，既有步行街的优势，又有驶车到达的便利。潮楼所在商场楼高七层，根据其目前的布局，一、二层包含最新潮的店铺及特色餐饮，三层为运动名牌展示销售场，四、五层为潮流音乐产品的专卖场，六层为色香味美的骏豪海鲜酒家。潮楼是北京路南端目前商业面积最大的时尚商场，主要经营中、港、日、韩的时尚潮流商品，并引进港式餐饮和娱乐项目作为配套，为时下新潮客户提供了一个最时尚潮流的购物地点。

　　潮楼在取得前述租赁物业经营权后，根据其市场定位将场地进行装修，并根据客户需要进行适当分割，最终以显著高于租入单价的价格租赁给中小商户，且平均租金呈逐年递增的趋势。由于海印集团多年的经营，已经形成较强的品牌号召力，并因此拥有一批忠实的商户。潮楼现有商铺约60个，出租率100％，与商户的租赁一般期限为3－10年，期满后视情况续签。潮楼出租给各商户的出租价与其低成本的租入价之间的价差可以为其在合同期内带来稳定的利润，而其成本主要是人员工资、固定资产更新、装修保养、税金及相关其它管理费用。

　　（5）财务情况

　　立信羊城会计师事务所有限公司对潮楼2005年、2006年和2007年1－9月的财务报告出具了（2007）羊查字第11909号《审计报告》。根据前述审计报告，潮楼近二年及一期的主要财务数据如下：

　　①资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　②利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　③现金流量表主要数据

　　单位：元

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　　（6）盈利预测情况

　　立信羊城会计师事务所有限公司对潮楼2007年度和2008年度盈利预测报告出具了（2007）羊专审字第11918号《盈利预测审核报告》。根据前述盈利预测审核报告，潮楼2007年度和2008年度盈利预测如下：

　　单位：元

　　■

　　潮楼2008年度预测的净利润比2007年度预测数增长58％，增长原因主要是租赁业务及相关收入同比增长造成， 租赁业务及相关收入同比增长原因主要是公司与租户签定的租赁合同约定租金收入的增长造成。

　　2、流行前线

　　（1）基本情况介绍

　　企业名称：广州市流行前线商业有限公司

　　注册号：4401042017321

　　住所：广州市越秀区中山三路25－27号地铁站内负一、二层

　　法定代表人：邵建明

　　注册资本：500万元

　　经营范围：批发、零售贸易；市场商品信息咨询服务，场地租赁，物业管理，停车场，电子游戏机室，照相服务。

　　主营业务：专业市场租赁经营。

　　（2）历史沿革

　　流行前线系于1998年6月5日由邵建聪、邵建明、邵建佳共同出资成立的有限责任公司，成立时注册资本500万元，其中邵建聪货币出资250万元，占注册资本的50％，邵建明货币出资150万元，占注册资本的30％，邵建佳货币出资100万元占注册资本的20％。广州市东信审计师事务所对流行前线截止至1998年6月1日注册资本的实收情况出具了《验资报告》（东信『验』字（98）1070号）。

　　2007年9月30日，邵建聪、邵建明、邵建佳分别与海印集团签订《股权转让合同》，约定邵建聪持有的流行前线50％股权、邵建明持有的流行前线30％股权、邵建佳持有的流行前线20％股权全部转让给海印集团，从而流行前线成为海印集团的全资子公司。前述股权转让已经取得工商管理部门的核准登记。

　　（3）物业情况

　　流行前线的经营场地为租赁物业。出租方为广州市越秀区人民防空办公室，原承租方为海印集团，根据1996年6月1日双方签订《广州英雄广场世界名店城合作承包经营合同》，由海印集团投资，对该经营场地进行合作承包（实际仍为租赁关系），总建筑面积为13，240平方米，合作期限为十五年，自装修期满起算（1999年6月28日）。2002年1月23日，海印集团又就该工程附属工程3，443．07平方与人防办签订了一份《人民防空工程租赁使用合同》，租赁期限自2002年1月28日至2014年6月27日。2007年10月1日，海印集团与流行前线签署了《承包关系转移协议书》及《租赁关系转移协议书》，海印集团将前述《合作承包经营合同》、《人民防空工程租赁使用合同》及相关补充协议中未履行部份的全部权利义务转移给流行前线。由此，流行前线取得了长期稳定的且租入价格相对较低的物业，为其后续专业市场的开发租赁奠定了坚实的基础。

　　（4）经营情况

　　流行前线是广州市内首家与地铁直接连通的大型商场。商场为地下两层建筑，营业面积约16，000平方米，其中负一层汇集国内外名牌商铺，负二层是宽敞的停车库，同时为车主提供各种优质服务。流行前线于1999年6月28日全面开业，截止目前已有8年历史。流行前线主要定位于销售流行时尚产品，走在流行最前线，汇集了港台、日韩的多家偶像专门店，各类流行时尚产品多不胜数，其主力的消费年龄为18－30岁购买力强的人群。

　　流行前线在取得前述期限较长且租入价格较低的物业经营权后，根据相关市场环境及定位开发为专业市场，并按商户的需要进行适当分割，以显著高于租入单价的价格出租给中小商户，且平均租金呈逐年递增的趋势。由于海印集团多年的经营，已经形成较强的品牌号召力，并因此拥有一批忠实的商户。目前流行前线有铺位约330个，出租率100％，与商户的租赁期限一般3－10年，期满后视情况续签。流行前线出租给各商户的出租价与其低成本的租入价之间的价差可以为其在合同期内带来稳定的利润，而其成本主要是人员工资、固定资产更新、装修保养、税金及相关其它管理费用。

　　此外，流行前线设有一分支机构流行前线南梦宫电子游戏世界（注册号为：（分）4401042017653《营业执照》），经营范围为电子游戏，持有广州市东山区文化局核发的证号为第ＤＺ075号《文化经营许可证》和广州市公安局东山区分局核发的证号为穗治安字第Ｍ032号《广州市公共娱乐场所安全合格证》。

　　（5）财务情况

　　立信羊城会计师事务所有限公司对流行前线2004年、2005年、2006年和2007年1到9月的财务报告出具了（2007）羊查字第11910号《审计报告》。根据前述审计报告，流行前线近三年及一期的主要财务数据如下：

　　① 资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　② 利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　流行前线2006年净利润比2005年增加的原因是2006年重新签约租金及有偿服务费收入增加，造成收入增加。

　　③ 现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（6）盈利预测情况

　　立信羊城会计师事务所有限公司对流行前线2007年度和2008年度盈利预测报告出具了（2007）羊专审字第11919号《盈利预测审核报告》。根据前述盈利预测审核报告，流行前线2007年度和2008年度盈利预测表如下：

　　单位：元

　　■

　　3、海印广场

　　（1）基本情况介绍

　　企业名称：广州市海印广场商业有限公司

　　注册号：4401042015136

　　住所：广州市越秀区大沙头路21号

　　法定代表人：邵建明

　　注册资本：1，200万元

　　经营范围：批发、零售贸易。市场商品信息咨询服务。物业管理，代办仓储，计算机技术服务，档位出租。

　　主营业务：专业市场租赁经营。

　　（2）历史沿革

　　海印广场系于1996年3月18日由邵建明、邵建佳共同出资成立的有限责任公司，成立时名称为广州市东山区海印广场商业有限公司，后变更为现名。设立时注册资本500万元，其中邵建明货币出资300万元，占出资总额的60％，邵建佳货币出资200万元，占出资总额40％。广州市东山审计师事务所对海印广场注册资本的真实性进行验证并出具了《企业法人验资证明书》（穗（东审验）字（96）095号）。

　　1999年3月18日，海印广场股东会决议批准公司注册资本金由人民币500万元增至1，200万元，由企业盈余公积700万元转增实收资本。本次增资后，海印广场股权结构变更为邵建明出资720万元，占出资总额的60％，邵建佳出资480万元，占出资总额40％。广州市东信审计师事务所对海印广场截止至1999年2月28日注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验并出具《验资报告》（东信『验』字（99）1020号）。

　　2007年9月30日，邵建明、邵建佳分别与海印集团签订《股权转让合同》，约定邵建明持有的海印广场60％股权、邵建佳持有的海印广场40％股权全部转让给海印集团。由此，海印广场变为海印集团的全资子公司。前述股权转让已经取得工商管理部门的核准登记。

　　（3）物业情况

　　海印广场的经营场地为租赁物业。原承租方海印集团于1995年11月28日与广州市红旗印刷厂签订《房屋租赁合同》，租用广州市大沙头路21号建筑面积为13，483．77平方米物业，租赁期为二十年，自1996年12月1日至2016年11月30日止。后海印集团与改制后的广州包装印刷集团有限公司、广州新华印务有限公司签订补充协议，约定租赁期限延至2018年12月31日止。除前述物业外，在随后的经营中，又自行扩建9，883．02平方米，但该扩建已经规划部门处理，交纳罚款后同意保留使用。2007年10月1日，海印集团与海印广场签订了《租赁关系转移协议书》，海印集团将该房产租入合同中未履行部份的全部权利义务转移给海印广场。由此，海印广场取得了长期稳定的且租入价格相对较低的物业，为其后续专业市场的开发租赁奠定了坚实的基础。

　　针对海印广场存在部分物业为权属瑕疵物业的情况。海印集团承诺，若权属瑕疵物业在未到租赁期前因被拆迁等原因导致无法经营时，海印集团将向海印股份所遭受的损失进行补偿，具体补偿金额为“被拆迁权属瑕疵物业的交易作价ｘ拆迁时租赁合同剩余年限／评估基准日租赁合同剩余年限”。

　　（4）经营情况

　　海印广场于1997年11月开业，位于海印商贸安全文明小区中心点，地理位置优越。海印广场是一座集各大名牌电器、通讯用品、办公自动化设备、电脑、音像制品销售和商务

写字楼于一体的5层大型专业产品商场，其中主打商品为音响设备，目前是广州首家也是华南地区最大的音响专卖市场，卖场拥有价值几百