再议中国中铁上市：令人不安的航母企业

　　新浪财经讯 12月3日，被誉为世界航母级建筑龙头企业的中国中铁(601390.SH)在一片忧虑和争议声中上市。当天，中国中铁以8.09元报收，比4.8元/股的发行价大涨了68.54%。

　　由于此前有中国石油的强大挤出效应在先——中国石油上市后，不仅把中国石化给挤出来了，甚至把中字头的权重股也全给挤出来了，机构普遍猜测中国中铁也会带来一波挤出效应，引致市场继续深幅下挫。不过上市当日这样的猜测并没有成真。然而，市场对中国中铁的争议和不安并没有因此就消解。除了对其发行上市估值定价存在严重分歧外，对于中铁发行上市的依法合规性以及由此引发的诚信问题各方也表示出关注与忧虑。

　　质疑一：每股净资产低于1元 最大的ST公司？

　　公开披露信息显示，中国中铁6月30日每股净资产仅为0.65元，每股净资产低于1元的公司在A股市场发行

　　业内人士认为，如果一家公司上市发行前每股净资产低于1元，就无法满足公司股票发行上市条件。沪深证券交易所发布的股票上市规则明确规定，上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产低于股票面值属于公司财务异常情况之一，其股票交易需要ST特别处理。也就是说，如果完全按照股票上市规则标准衡量，中国中铁在A股发行上市前就已经成了一家航母级的ST公司。

　　质疑二：公积金为负数 难得一见的奇观

　　中国中铁财务数据难以按常规理解的地方不仅限于其上市净资产低于面值，资本公积金为负在中国股市众多上市公司中也是难得一见的奇观。

　　截至2007年6月30日的公司财务报告显示，中国中铁资本公积金为-58.2亿。对资本公积金为负的原因，中国中铁在招股说明书重大事项提示中解释为：负数是与新旧会计准则过渡期间很多企业对新准则不熟悉有关。但投行专业人士认为中国中铁有责任、也有足够时间改变这一状况，因为这在事实上会形成公司注册资本的虚增。

　　质疑三：公积金为负 向大股东分配利润合理吗

　　中国中铁在重大事项提示中专门说明，根据财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，公司设立的资产评估基准日(2006年12月31日)至股份公司设立日(2007年9月12日)之间产生的净利润22.6亿元归中国铁路工程总公司(以下称中铁工)享有，并以特别股息形式派发。

　　虽然中国中铁向中铁工派发特别股息有合理依据，但在公司资本公积金为-58.25亿元、法定盈余公积金没有任何披露的情形下向大股东分配利润合理吗？专业人士认为，中国中铁在向大股东分配特别股息前应尽可能改变资本公积金为负数的情况，同时按照《公司法》、《会计法》的相关规定按当期净利润10%的比例计提盈余公积金。

　　质疑四：爷孙俩同上市 同业竞争悬而未决

　　在A股市场上，有一只股票叫中铁二局(600528)，它是由中铁二局集团有限公司发起成立的。今年初，在公司完成增发之后，中铁二局集团持有上市公司59.83%的股权。而中铁二局集团隶属中国铁路工程总公司(下称中铁工)，后者持有集团97.71%的权益。因此，中铁二局的实际控制人是中铁工。

　　此次中铁股份登陆A股市场，被业内戏称为“爷孙公司同上市”。但中铁股份上市后，势必造成与中铁二局之间的同业竞争及关联交易关系。如何解决就成为投资者关注的焦点。

　　2007年9月8日，中铁工提交了避免同业竞争承诺函，承诺当中铁工及其中国中铁除外的附属企业不以任何形式直接或间接从事、参与对中国中铁可能构成同业竞争的主营业务，一旦发现存在同业竞争的商业机会，确保中国中铁及其附属企业对该业务机会的优先选择交易权。

　　众所周知，大股东承诺避免同业竞争是上市公司治理规范的重要组成部分，中铁工当然需要向中国中铁做出承诺。问题是，中铁工通过其下属控股公司中铁宝桥股份有限公司控股了中铁二局，中铁二局(600528.SH)主营业务和中国中铁几乎完全一致，中铁工的一纸承诺能够彻底禁止同业竞争吗?