（上接D21版）

　　（1）本次股份发行经原水股份董事会决议通过；

　　（2）本次股份发行经原水股份股东大会决议通过；

　　（3）本次股份发行取得国有资产监督管理部门的核准；

　　（4）本次股份发行取得中国证券监督管理委员会的核准；

　　（5）上海城投因本次股份发行增持原水股份股份要约收购义务豁免事项取得原水股份董事会、股东大会以及中国证券监督管理委员会的同意或核准；

　　（6）本合同经合同双方有效签署。

　　6、违约责任条款：

　　（1）任何一方违反合同规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。

　　（2）如果发生违约情形，违约方应向守约方支付违约金，违约金为目标资产转让对价金额的1％。。

　　（3）若因由双方过失、过错造成本协议部分或全部不能履行时，根据实际情况，由协议双方分别承担各自应负的违约责任。

　　二、 《股权转让协议》

　　1、合同主体：转让方：上海城投

　　受让方：原水股份

　　2、签订时间：2007年10月25日

　　3、认购方式、支付方式：

　　（1）转让方与受让方一致同意，根据评估机构出具的资产评估报告数据（并获国有资产监督管理部门核准）作为本次转让目标资产对价的定价依据，本协议项下转让股权的对价在评估报告出具（并获国有资产监督管理部门核准）后由协议双方以补充协议的方式具体确定。

　　（2）双方同意，本次购买目标资产采取受让方向转让方非公开发行股票与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的10%。受让方向转让方非公开发行不少于2.6亿股不超过4.8亿股（含上下限）股票，按照目标资产的预估值（约为人民币77亿元），则受让方需向转让方支付现金约7.7亿元。受让方最终发行股数和支付现金金额将根据评估事务所对目标资产的评估结果并获国资部门核准的数据确定，并由协议双方以补充协议的方式具体确定。

　　4、合同的生效条件和生效时间：

　　本协议自下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）本协议经协议双方有效签署；

　　（2）《以资产认购股份合同》中约定的生效条件已全部满足。

　　5、合同附带的前置条件：

　　（1）转让方已就转让目标资产一事作出有效的决议，并已出具授权其公司代表签署本协议及有关该股权转让的所有法律文件的授权书。

　　（2）转让方提供的文件证明转让方有权作出上述处分决定，在法律上并不存在任何形式的瑕疵、疏漏或者冲突。

　　6、违约责任条款：

　　（1）对本协议项下任何一项条款的违反，均构成违约。

　　（2）如果发生违约情形，违约方应向守约方支付违约金，违约金为目标资产转让对价金额的1％。。

　　（3）若因由双方过失、过错造成本协议部分或全部不能履行时，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　7、目标资产价格或定价依据：

　　转让方与受让方一致同意，根据评估机构出具的资产评估报告数据（并获国有资产监督管理部门核准）作为本次转让目标资产对价的定价依据，本协议项下转让目标资产的对价在评估报告出具（并获国有资产监督管理部门核准）后由协议双方以补充协议的方式具体确定。

　　8、资产交付或过户时间安排：

　　双方确认，除受让方向转让方发行的股份应当按照有关的法律法规办理之外，受让方应当在本次股份发行完成后的6个月内，将第3（2）条中所规定的现金支付至转让方指定的银行账户。

　　9、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属：

　　环境集团与置地集团在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化的分享或承担按照由新老股东共享的原则执行。同时，转让方承诺，保证交割日前环境集团与置地集团不进行重大资产处置。

　　10、与资产相关的人员安排：

　　本次股权转让不涉及环境集团（包括下属控股子公司）与置地集团（包括下属控股子公司）的职工安排问题，即环境集团（包括下属控股子公司）与置地集团（包括下属控股子公司）不会因本次股权转让事项与原有职工解除劳动关系。

　　三、 《以资产认购股份合同补充协议》

　　1、合同主体：上海城投和本公司

　　2、签订时间：2007年12月3日

　　3、认购股份数量：上海城投同意认购本次发行股份的具体股份数为413，700，000股。

　　4、本补充协议未约定事项，仍适用双方已经签署的《以资产认购股份合同》。

　　四、 《股权转让协议补充协议》

　　1、合同主体：转让方：上海城投

　　受让方：原水股份

　　2、签订时间：2007年12月3日

　　3、标的：受让方本次受让目标资产的对价为人民币7，175，964，513.55元。（该对价将根据上海市国有资产监督管理委员会核准的评估结果进行调整）

　　4、支付方式：受让方本次受让目标资产采取受让方向转让方发行股票并支付部分现金的方式，其中发行股票数额为413，700，000股，支付现金为人民币718，107，513.55元。（最终支付现金金额将根据上海市国有资产监督管理委员会核准的评估结果进行调整）

　　5、基准日后盈利亏损确认：环境集团与置地集团在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化的分享或承担按照“由新老股东共享”的原则执行。具体是指环境集团与置地集团在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化由受让方分享或承担，转让方作为受让方的股东按照其在受让方中的股权比例间接分享或承担环境集团与置地集团在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化。

　　第六章 本次资产购买合规、合理性分析

　　本次资产购买符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，符合中国证监会《通知》、《收购管理办法》以及上证所《上市规则》等的相关规定。

　　一、符合《通知》、《收购管理办法》等有关规定

　　（一）本次资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件

　　本次发行对象为公司控股股东上海城投，不会导致公司控制权发生变化。本次资产购买前，上海城投持有本公司公司股份8.643754亿股，占本公司股份总数的45.87%。发行后将增加上海城投的持股数量和持股比例：上海城投持有原水股份的股份将增加到12.780754亿股，占发行后总股本的55.61%。

　　最近三年内公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》以及上证所《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次资产购买完成后，公司仍具备继续上市的条件。

　　（二）本次资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力

　　环境集团与置地集团是上海城投旗下主要的经营性资产，具有良好的盈利能力和市场前景。购买目标资产将使本公司迅速地、高起点地进入城市环境保护行业和房地产开发行业，依托环境集团与置地集团为平台积极开拓业务，拓展发展空间，从而增强公司在城市基础设施领域的经营实力，增强本公司的可持续发展能力；大幅增加公司的资产规模，优化资产结构，提高公司的盈利能力。本次交易符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。本次资产购买将增强公司经营的独立性和可持续发展能力，保护广大投资者的利益。

　　（三）本次资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本次拟购买的目标资产产权明晰。上海城投拥有的目标资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议，未在目标资产对应的股权上设定任何质押，且无任何其它形式的他项权利，不存在将对目标资产造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

　　根据目标资产的《公司章程》，本次拟购买的目标资产具有合法的所有权和处置权，目标资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在债权债务纠纷情况。

　　（四）本次资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产购买议案由原水股份董事会提出，聘请合格中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。发行价格定价公允、合理，没有损害公司非关联股东的利益；资产交易价格按经核准的评估值确定，也不会损害非关联股东的利益。

　　（五）本次资产购买符合《收购管理办法》的有关规定

　　本次资产购买前，上海城投持有本公司公司股份8.643754亿股，占总数的45.87%。本次资产购买完成后，预计上海城投持有本公司的股份比例将增加到50%以上。上海城投承诺自发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行获得的股份。根据《收购管理办法》第62条的相关规定，经原水股份股东大会非关联股东批准后，上海城投可以并将提出豁免要约收购义务的申请。

　　二、本次资产购买的合理性说明

　　（一）本次资产购买价格的合理性分析

　　1、本次拟购买的目标资产已经上海东洲和上海财瑞进行评估。上海东洲和上海财瑞及其经办评估师与上海城投、环境集团、置地集团及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

　　2、本次拟购买的目标资产的评估方法主要采用市场比较法、成本法，该评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当。

　　3、本次拟购买的目标资产的评估价值尚待上海市国资委核准。

　　（二）本次发行新股的合理性分析

　　本次发行充分考虑了控股股东和社会公众股股东的利益，定价合理。原因如下：

　　1、本次非公开发行股份的价格按照市场化原则，根据公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日（2007年10月29日）前二十个交易日公司股票均价（15.61元/股）确定，符合市场化原则，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行定价的规定，兼顾了控股股东和公司全体股东的利益。

　　2、上海城投在股东大会审议本次发行方案时将回避表决

　　本次发行方案将提交原水股份2007年第一次临时股东大会批准，上海城投作为关联股东在审议此项议案时将回避表决。

　　三、本次资产购买对公司的法人治理结构及独立性的影响

　　公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次资产购买事宜不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次资产购买完成后，公司仍将保持完善的法人治理结构。

　　公司与控股股东及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

　　（一）资产独立完整

　　公司拥有独立于控股股东及其关联企业的资产，与控股股东及其关联企业之间产权清晰。

　　本次资产购买完成后上海城投将向公司转让其持有的目标资产，上海城投拥有的目标资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。本次资产购买完成后，公司的资产将继续保持独立完整。

　　（二）人员独立

　　公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理；公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，并未在股东单位担任重要职务和领取报酬。

　　本次资产购买不涉及环境集团（包括下属控股子公司）与置地集团（包括下属控股子公司）的职工安排问题，即环境集团（包括下属控股子公司）与置地集团（包括下属控股子公司）不会因本次资产购买事项与原有职工解除劳动关系。公司人员的独立性将得到有效保障。

　　（三）财务独立

　　公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账号，独立办理纳税登记、做出财务决策及对外签订合同。本次资产购买完成后，本公司的财务将继续保持独立。

　　（四）机构独立

　　公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、管理层独立运作。本次资产购买完成后，本公司将继续保持机构独立。

　　（五）业务独立

　　公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务方面独立于控股股东及其关联企业。

　　本次资产购买完成后，上海城投持有的环境集团和置地集团各100%的股权将转让给上市公司，公司的业务范围将在原水供应、自来水生产和销售、污水输送等业务的基础上，增加了城市环境保护、房地产开发等业务。鉴于公司拟购买的目标资产从事的城市环境保护和房地产开发业务的独立性较强，除“第八章 同业竞争和关联交易” 所述老港公司存在的情形外，本次资产购买将不会导致目标资产从事的业务与控股股东存在同业竞争，公司继续保持业务独立。

　　第七章 风险因素

　　投资者在评价公司本次资产购买行为时，除本报告书提供的其它资料外，应认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次资产购买不成功的风险

　　本次资产购买行为已经公司董事会审议通过，尚须经本公司股东大会审议，同时，本次资产购买还需中国证监会的批准。本次资产购买能否通过股东大会审议及中国证监会的批准存在不确定性。

　　二、行业风险

　　本次资产购买完成后，原水股份的主营业务将在原水供应、自来水生产和销售、污水输送基础上，增加了城市环境保护、房地产开发等业务板块。

　　城市环境保护行业的发展状况在较大程度上受到政府政策的影响，国家能源结构的调整、环保投入的增减、环境标准的变化、环保执法力度的大小以及行业管理体制的变化等因素都会影响环保行业的市场容量、发展速度、收益水平，进而影响公司的经营业绩。

　　我国房地产业尚处于初级发展阶段，国家和地方政府为引导和规范房地产行业的健康发展，近几年已相继出台相关产业政策、信贷杠杆政策和税收等政策对房地产行业进行宏观调控。一系列国家宏观调控政策、土地管理政策、房地产信贷政策、税收政策等的变化将对公司未来的发展造成一定的影响。

　　三、财务风险

　　本次购买目标资产采取公司向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额为718，107，513.55元；（最终支付现金金额将根据经上海市国有资产监督管理委员会核准的评估结果进行调整。）同时，本次资产购买完成后，根据备考财务报表，截至2007年9月30日，公司负债总额由62，500.03万元增加到988，096.30万元，对公司形成财务压力，公司存在偿债的风险。本次资产购买完成后，公司的资产负债率从资产购买前的8.22%提高为50.41%，相比较同行业上市公司，本次资产购买完成后公司的资产负债率水平仍在合理范围。

　　同时，如果市场利率水平进一步上升，可能增加公司未来的利息支出，对公司未来的盈利水平产生不利的影响。

　　如国家采取进一步的货币紧缩政策，未来银行可能加大收贷力度，严格控制信贷规模，从而将可能增加公司的偿债压力。

　　四、盈利预测相关风险

　　与本次资产购买有关的盈利预测报告已分别经安永大华审核并出具了审核报告。盈利预测为公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对公司2007年度和2008年度的经营业绩作出的预测。这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。同时，公司相关年度的实际经营业绩受意外事件等诸多因素的影响，可能对公司相关年度的实际经营业绩造成影响。

　　五、经营风险

　　环境集团的经营范围涵盖城市生活垃圾中转运输和终端处理、处置等各个方面，其业务范围已扩张到上海市以外的其他省市地区，如：成都、南京、青岛、宁波、深圳等城市，由于全国各地普遍已经或将要实行市政公用行业的特许经营制度，该制度包括的范围有：城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理及公共交通等直接关系社会公共利益和涉及有限公共资源配置的行业。按照《市政公用事业特许经营管理办法》的规定：“城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，依法实施特许经营”；按照《中华人民共和国招标投标法》的规定，实施特许经营应该通过规定的程序公开向社会招标选择投资者和经营者。尽管环境集团具有较强的竞争优势，但在向外扩张进入其他区域时，可能存在一定的非市场化的障碍，公司是否能够获得相应的和必须的特许经营权，是否能在激烈的市场竞争中获胜，对原水股份的未来发展和业务空间的拓展会构成较大的不确定性。

　　置地集团主营房地产开发与经营，在其经营过程中主要面临土地储备和项目开发等风险。对公司而言，土地储备不足将会影响公司后续项目的持续开发，但土地储备过多，占用资金量过大，又会影响企业资金的周转效率和收益回报，带来经营风险。同时，根据国家《土地管理法》对建设用地的管理规定，如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。政府因城市管理的需要可能调整城市规划，也将给公司经营带来风险。在项目开发方面，由于每一个项目开发运作过程中均涉及市场调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等诸多商业合作伙伴，同时，更涉及国土、房管、建设、规划、消防、环保等多个政府部门对每一环节的审批和监管，上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响项目预期的销售和盈利。

　　六、管理风险

　　（一）运营管理风险

　　本次资产购买完成后，原水股份的主营业务将在原水供应、自来水生产和销售、污水输送基础上，增加了城市环境保护、房地产等业务板块，现有上市公司管理层是否拥有集团化运作和管理能力，能否迅速适应这一变化，对公司稳定经营和持续发展具有重要影响。

　　上市公司经营管理团队可能发生的变化，该团队的经营管理水平、对上市公司日常运作的规范性等均存在一定的不确定因素，并有可能影响上市公司的整体经营效益。

　　（二）业务整合风险

　　本次资产购买完成后本公司业务在原有的原水、自来水供水和污水输送业务的基础上增加了城市环境保护和房地产开发业务，即增加了环境集团从事的城市生活垃圾的处理业务和置地集团从事的房地产开发业务。本次资产购买在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，本次资产购买完成后如何梳理各业务之间的关系，能否对各业务板块进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，对公司的运营管理带来一定挑战，同时也给公司带来了业务整合风险。

　　（三）大股东控制风险

　　上海城投在本次发行前持有公司有表决权的股份864，375，405股，占公司股本总额的45.87%，处于相对控股地位；发行后将增加上海城投的持股数量和持股比例：上海城投持有原水股份的股份将增加到12.780754亿股，占发行后总股本的55.61%。将处于绝对控股地位。如果上海城投利用其控股地位，直接或通过对公司董事会的影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和中小股东的利益。

　　第八章 同业竞争与关联交易

　　本次资产购买后，公司的同业竞争和关联交易情况如下：

　　一、同业竞争

　　（一）同业竞争情况

　　上海城投下属子公司上海老港生活垃圾填埋有限公司从事于垃圾填埋业务，与本次进入原水股份的环境集团的垃圾处理业务相同，老港公司具体负责上海城区部分生活垃圾的填埋。

　　该公司系中外合资企业，使用部分世界银行贷款。由于世界银行对项目贷款主体的限制，本次未能整合进入环境集团。

　　（二）避免同业竞争的承诺

　　2007年10月25日，上海城投出具了《避免与上市公司同业竞争和规范关联交易的函》，上海城投承诺：除下述需解决事项外，上海城投（包括上海城投下属不包括原水股份及其子公司）将来不会直接或间接从事与原水股份及其子公司相同或类似的业务，以避免对原水股份及其子公司的生产经营构成业务竞争。

　　上海城投下属子公司老港公司目前尚在运营中，具体负责上海城区部分生活垃圾的填埋。该公司系中外合资企业，使用部分世界银行贷款。由于世界银行对项目贷款主体的限制，今年未能整合进入环境集团。上海城投承诺待解决世界银行贷款问题后，再将其权益注入原水股份。

　　鉴于公司拟购买的目标资产从事的环保和房地产开发业务的独立性较强，除上述老港公司所述情形外，本次发行将不会导致目标资产从事的业务与控股股东存在同业竞争，不存在显失公允和侵害中小股东权益的关联交易行为。

　　（三）法律顾问及独立财务顾问的意见

　　公司法律顾问认为：

　　经本所律师核查，上海城投下属子公司上海老港生活垃圾填埋有限公司从事垃圾填埋业务，与本次进入原水股份的环境集团垃圾焚烧业务同属垃圾处理业务，由于上海市垃圾处理业务按区域分工，因此老港公司的垃圾填埋业务与本次进入的环境集团垃圾焚烧业务属于同业，但不直接发生竞争。由于该公司系中外合资企业，且使用部分世界银行贷款，而世界银行对项目贷款主体的限制，因此本次未能整合进入环境集团。上海城投已出具了《避免与上市公司同业竞争和规范关联交易的函》，并承诺解决世界银行贷款问题后，再将其权益注入原水股份，有效地解决了潜在的同业竞争问题。

　　本次非公开发行股票暨重大资产重组完成后，公司与控股股东之间不存在实质性同业竞争。

　　独立财务顾问认为：

　　上海城投下属子公司上海老港生活垃圾填埋有限公司从事于垃圾填埋业务，与本次进入原水股份的环境集团业务相同，由于上海市垃圾处理业务按区域分工，因此老港公司与本次进入的环境集团属于同业，但不直接发生竞争，由于该公司系中外合资企业，且使用部分世界银行贷款，而世界银行对项目贷款主体的限制，因此本次未能整合进入环境集团。

　　上海城投已出具了《避免与上市公司同业竞争和规范关联交易的函》，并承诺解决世界银行贷款问题后，再将其权益注入原水股份。有效地解决了潜在的同业竞争问题。

　　公司没有因本次资产购买，而与实际控制人之间产生实质性的同业竞争。

　　二、关联交易

　　（一）本公司现有主要关联方及关联关系

　　1、截至2007年9月30日，存在控制关系的关联方

　　企业名称

　　注册地址

　　主营业务

　　与本公司 关系

　　经济 性质

　　法定代表人

　　上海市城市建设投资开发总公司

　　上海浦东南路500号

　　城市建设投资、建设承包、项目投资、参股经营

　　控股股东

　　国有独资公司

　　孔庆伟

　　上海原水房地产开发经营公司

　　上海浦东北艾路1540号

　　房地产开发经营销售

　　全资子公司

　　其他

　　邱柏华

　　上海原水工贸公司

　　上海浦东北艾路1540号

　　金属、化工、建材

　　全资子公司

　　其他

　　吴守培

　　上海市自来水闵行有限公司

　　上海闵行区江川路2009号

　　自来水制造供应销售给水及排管设计安装水质分析

　　全资子公司

　　有限责任公司

　　朱国治

　　上海自来水闵行养护管道工程有限公司

　　上海闵行区江川路1800号4幢401室

　　管道铺设、维修

　　控股子公司

　　有限责任公司

　　沈勤汉

　　2、不存在控制关系的关联方情况

　　关联方名称

　　与本公司关系

　　上海水务资产经营发展有限公司

　　集团兄弟公司

　　上海市自来水市北有限公司

　　集团兄弟公司

　　上海市自来水市南有限公司

　　集团兄弟公司

　　上海浦东威立雅自来水有限公司

　　集团兄弟公司

　　上海市城市排水有限公司

　　集团兄弟公司

　　上海市城市排水市中运营有限公司

　　集团兄弟公司

　　上海自来水建设有限公司

　　集团兄弟公司

　　上海闵水泗泾自来水厂

　　集团兄弟公司

　　上海闵水九亭自来水厂

　　集团兄弟公司

　　上海闵水新桥自来水厂

　　集团兄弟公司

　　上海申水水处理设备有限公司

　　集团兄弟公司

　　上海有源汽车修理厂

　　集团兄弟公司

　　上海有源实业有限公司

　　集团兄弟公司

　　上海市南自来水设备成套公司

　　集团兄弟公司

　　上海市自来水市南实业发展有限公司

　　集团兄弟公司

　　上海水表厂

　　集团兄弟公司

　　上海自来水给水设备工程有限公司

　　集团兄弟公司

　　上海自来水管线工程有限公司

　　集团兄弟公司

　　上海申淼汽车销售有限公司

　　集团兄弟公司

　　（二）本次资产购买涉及的关联交易协议的主要内容

　　2007年10月25日，原水股份和上海城投签署了《以资产认购股份合同》和《股权转让协议》，2007年12月3日，原水股份和上海城投签署了《以资产认购股份合同补充协议》和《股权转让协议补充协议》，上述合同及协议的主要内容详见“第五章 本次交易合同的主要内容”。

　　（三）本次资产购买前的关联交易

　　1、2006年关联交易发生情况

　　（1）购买商品、接受劳务的重大关联交易

　　关联方

　　关联交易 内容

　　关联交易定价原则

　　金额（元）

　　占同类交易金额的比例

　　上海市城市排水市中运营有限公司

　　运营管理

　　满足生产合理成本和收益

　　61，674，789.34

　　100.00%

　　上海有源汽车修理厂

　　维修服务

　　市场价

　　1，386，183.28

　　100.00%

　　上海有源实业有限公司

　　绿化劳务

　　市场价

　　1，309，473.00

　　100.00%

　　上海市南自来水设备成套公司

　　材料采购

　　市场价

　　2，079，713.50

　　67.68%

　　上海市自来水市南实业发展有限公司

　　材料采购

　　市场价

　　237，071.00

　　7.72%

　　上海水表厂

　　材料采购

　　市场价

　　391，565.00

　　12.74%

　　上海自来水给水设备工程有限公司

　　材料采购

　　市场价

　　364，453.00

　　11.86%

　　上海申水水处理设备有限公司

　　工程项目

　　市场价

　　5，249，940.16

　　16.37%

　　上海自来水管线工程有限公司

　　工程项目

　　市场价

　　26，816，862.06

　　83.63%

　　（2）销售商品、提供劳务的重大关联交易

　　关联方

　　关联交易 内容

　　关联交易定价原则

　　金额（元）

　　占同类交易金额的比例

　　上海市自来水市北有限公司

　　原水销售

　　以满足生产合理成本和收益

　　250，499，415.60

　　39.46%

　　上海市自来水市南有限公司

　　原水销售

　　原水销售以满足生产合理成本和收益

　　247，212，080.22

　　38.84%

　　上海浦东威立雅自来水有限公司

　　原水销售

　　以满足生产合理成本和收益

　　137，103，044.40

　　21.60%

　　上海市城市排水有限公司

　　污水输送

　　以满足生产合理成本和收益

　　283，117，944.48

　　100.00%

　　上海水务资产经营发展有限公司

　　长江分部委托管理费

　　协议价

　　900，000.00

　　83.33%

　　上海闵水泗泾自来水厂

　　委托管理费

　　协议价

　　60，000.00

　　5.56%

　　上海闵水九亭自来水厂

　　委托管理费

　　协议价

　　60，000.00

　　5.56%

　　上海闵水新桥自来水厂

　　委托管理费

　　协议价

　　60，000.00

　　5.56%

　　上海闵水泗泾自来水厂

　　自来水销售

　　政府指导价

　　1，429，694.70

　　9.69%

　　上海闵水九亭自来水厂

　　自来水销售

　　政府指导价

　　4，575，805.94

　　31.00%

　　上海闵水新桥自来水厂

　　自来水销售

　　政府指导价

　　6，063，084.08

　　41.09%

　　上海市自来水市南有限公司

　　自来水销售

　　政府指导价

　　2，688，039.52

　　18.22%

　　上海市自来水市南有限公司

　　泵站租赁

　　政府指导价

　　750，000.00

　　100.00%

　　上海闵水九亭自来水厂

　　配套工程

　　政府指导价

　　6，709，004.14

　　71.96%

　　上海闵水新桥自来水厂

　　配套工程

　　政府指导价

　　2，614，220.60

　　28.04%

　　（3）关联方应收应付款项

　　项目名称

　　关联方

　　期末金额（元）

　　应收账款

　　上海市自来水市北有限公司

　　86，833，823.10

　　应收账款

　　上海市自来水市南有限公司

　　136，230，812.42

　　应收账款

　　上海浦东威立雅自来水有限公司

　　36，828，027.62

　　应收账款

　　上海市城市排水有限公司

　　116，121，350.00

　　应收账款

　　上海闵水泗泾自来水厂

　　4，646，520.61

　　应收账款

　　上海闵水九亭自来水厂

　　8，893，450.30

　　应收账款

　　上海闵水新桥自来水厂

　　3，820，264.80

　　应付账款

　　上海市城市排水有限公司

　　9，997，743.68

　　应付账款

　　上海申水水处理设备有限公司

　　238，904.64

　　（三）本次资产购买后关联交易情况

　　1、存在控制关系的关联方

　　企业名称

　　注册地址

　　主营业务

　　与本企业关系

　　经济性质

　　或类型

　　法定

　　代表人

　　上海市城市建设投资开发总公司

　　浦东南路500号

　　城市建设投资、建设承包、项目投资等

　　母公司

　　国有企业

　　孔庆伟

　　上海市自来水闵行有限公司

　　上海闵行区江川路2009号

　　自来水制造供应销售给水及排管设计安装，水质分析

　　子公司

　　有限责任

　　朱国治

　　上海原水房地产开发经营公司

　　上海浦东北艾路1540号

　　房地产开发经营销售

　　子公司

　　有限责任

　　邱国华

　　上海原水工贸公司

　　上海浦东北艾路1540号

　　金属、化工、建材

　　子公司

　　有限责任

　　吴守培

　　上海自来水闵行养护管道工程有限公司

　　上海闵行区江川路1800号4幢401室

　　管道铺设、维修

　　子公司

　　有限责任

　　沈勤汉

　　上海环境集团有限公司

　　浦东南路1525号5、6楼

　　环境及市政工程设计、建设、投资咨询

　　子公司

　　国有企业

　　金纪昌

　　上海城投置地(集团)有限公司

　　上海市淞沪路98号1605室

　　事房地产开发、经营及物业管理等

　　子公司

　　国有企业

　　王志强

　　2、不存在控制关系但有关联交易的关联方

　　企业名称

　　与本公司关系

　　城投资产经营公司

　　受同一母公司控制

　　金虹桥

　　联营企业

　　中星瑞平

　　联营企业

　　上海地产(集团)有限公司

　　其他关联方

　　上海奥绿思环保设施有限公司

　　联营企业

　　上海日技环境技术咨询有限公司

　　联营企业

　　上海环境联和投资管理有限公司

　　联营企业

　　上海百玛士绿色能源有限公司

　　联营企业

　　上海环境实业有限公司

　　受同一母公司控制

　　上海市自来水市北有限公司

　　受同一母公司控制

　　上海市自来水市南有限公司

　　受同一母公司控制

　　上海浦东威立雅自来水有限公司

　　受同一母公司控制

　　上海市城市排水有限公司

　　受同一母公司控制

　　上海市城市排水市中运营有限公司

　　委托资产管理

　　上海自来水建设有限公司

　　受同一母公司控制

　　上海闵水泗泾自来水厂

　　受同一母公司控制

　　上海闵水九亭自来水厂

　　受同一母公司控制

　　上海闵水新桥自来水厂

　　受同一母公司控制

　　上海申水水处理设备有限公司

　　受同一母公司控制

　　上海有源汽车修理厂

　　受同一母公司控制

　　上海有源实业有限公司

　　受同一母公司控制

　　上海市南自来水设备成套公司

　　受同一母公司控制

　　上海市自来水市南实业发展有限公司

　　受同一母公司控制

　　3、关联方交易发生额

　　关联方名称

　　交易类型

　　2007年1-9月

　　2006年度

　　上海环境实业有限公司

　　销售商品、项目款

　　27，617，982.72

　　520，000.00

　　上海环境实业有限公司

　　借入资金

　　422，610，551.74

　　94，603，334.10

　　上海环境实业有限公司

　　工程款、加工费

　　2，158，167.35

　　235，500.00

　　上海环境实业有限公司

　　预收油品款

　　5，879，528.94

　　4，383，610.43

　　上海市城市建设投资开发总公司

　　借入资金

　　51，410，000.00

　　-

　　上海市城市建设投资开发总公司

　　提供借款保证

　　3，289，819，635.75

　　1，250，000，000.00

　　上海市城市建设投资开发总公司

　　委托贷款

　　1，652，000，000.00

　　1，585，000，000.00

　　上海市城市建设投资开发总公司

　　利息支出

　　97，631，820.00

　　120，108，774.00

　　上海市城市建设投资开发总公司

　　商品房销售

　　139，337，011.80

　　-

　　上海市城市建设投资开发总公司

　　商品房采购

　　1，037，270.00

　　5，206，012.50

　　上海市城市建设投资开发总公司

　　物业服务

　　8，775，262.33

　　12，217，693.84

　　上海市城市建设投资开发总公司

　　项目代建

　　11，250，000.00

　　6，000，000.00

　　上海地产(集团)有限公司

　　物业服务

　　1，608，367.32

　　2，358，224.54

　　城投资产经营公司

　　物业服务

　　-

　　717，000.00

　　上海奥绿思环保设施有限公司

　　借出资金

　　2，357，437.70

　　-

　　上海奥绿思环保设施有限公司

　　购备品备件

　　-

　　4，390，500.58

　　上海日技环境技术咨询有限公司

　　借出（/借入）资金

　　1，500，000.00

　　(2，017，910.28)

　　上海日技环境技术咨询有限公司

　　咨询费

　　-

　　805，000.00

　　上海环境联和投资管理有限公司

　　借出（/借入）资金

　　(301，000，000.00)

　　301，000，000.00

　　上海百玛士绿色能源有限公司

　　借出（/借入）资金

　　66，900.00

　　(29，000，000.00)

　　上海市自来水市南有限公司

　　原水、自来水销售

　　182，927，674.81

　　247，212，080.22

　　上海市自来水市南有限公司

　　泵站租赁

　　1，125，000.00

　　750，000.00

　　上海市自来水市北有限公司

　　原水销售

　　114，153，706.38

　　250，499，415.60

　　上海市浦东威立雅有限公司

　　原水销售

　　99，290，428.02

　　137，103，044.40

　　上海市城市排水有限公司

　　污水输送

　　296，679，674.32

　　283，117，944.48

　　上海闵水泗泾自来水厂

　　委托管理费

　　60，000.00

　　60，000.00

　　上海闵水泗泾自来水厂

　　自来水销售

　　2，587，836.62

　　1，429，694.70

　　上海闵水九亭自来水厂

　　委托管理费

　　60，000.00

　　60，000.00

　　上海闵水九亭自来水厂

　　自来水销售

　　6，375，010.75

　　4，575，805.94

　　上海闵水九亭自来水厂

　　配套工程

　　266，400.00

　　6，709，004.14

　　上海闵水新桥自来水厂

　　委托管理费

　　60，000.00

　　60，000.00

　　上海闵水新桥自来水厂

　　自来水销售

　　7，736，543.49

　　6，063，084.08

　　上海闵水新桥自来水厂

　　接水、配套工程

　　1，309，985.70

　　2，614，220.60

　　上海有源汽车修理厂

　　油漆

　　15，301.00

　　1，386，183.28

　　上海有源实业有限公司

　　绿化

　　-

　　1，309，473.00

　　上海市南自来水设备成套公司

　　材料采购

　　961，985.51

　　2，079，713.50

　　上海申水水处理设备有限公司

　　材料采购

　　7，544，547.20

　　5，249，940.16

　　4、关联方应收应付款项余额

　　关联方名称

　　款项余额性质

　　2007年9月30日

　　2006年12月31日

　　上海环境实业有限公司

　　应收账款

　　3，749，559.00

　　584，578.60

　　上海环境实业有限公司

　　其他应收款

　　315，322.53

　　422，925，874.27

　　上海环境实业有限公司

　　应付账款

　　3，879，752.43

　　2，290，860.08

　　上海环境实业有限公司

　　预收账款

　　5，450，949.21

　　4，359，799.63

　　上海市城市建设投资开发总公司

　　应收账款

　　28，572，057.41

　　9，055，319.90

　　上海市城市建设投资开发总公司

　　其他应收款

　　6，754，009.20

　　6，754，009.20

　　上海市城市建设投资开发总公司

　　预收账款

　　-

　　30，375，662.00

　　上海市城市建设投资开发总公司

　　应付利息

　　4，577，741.54

　　5，588，967.07

　　上海市城市建设投资开发总公司

　　其他应付款

　　51，410，000.00

　　-

　　城投资产经营公司

　　应收账款

　　2，051，325.50

　　2，051，325.50

　　城投资产经营公司

　　预付账款

　　6，621，464.29

　　7，334，897.00

　　城投资产经营公司

　　其他应收款

　　200，308.46

　　229，308.46

　　城投资产经营公司

　　应付账款

　　1，805，402.93

　　1，805，402.93

　　城投资产经营公司

　　其他应付款

　　1，539，836.00

　　4，351，346.00

　　中星瑞平

　　其他应付款

　　112，500，000.00

　　112，500，000.00

　　金虹桥

　　其他应收款

　　210，000，000.00

　　210，000，000.00

　　黄山合城

　　其他应付款

　　9，279，899.32

　　-

　　上海奥绿思环保设施有限公司

　　预付账款

　　1，800，000.00

　　1，800，000.00

　　上海奥绿思环保设施有限公司

　　其他应收款

　　10，787，426.99

　　8，429，989.29

　　上海奥绿思环保设施有限公司

　　应付账款

　　13，171，479.77

　　13，847，428.98

　　上海日技环境技术咨询有限公司

　　其他应收款

　　2，714，734.72

　　1，214，734.72

　　上海日技环境技术咨询有限公司

　　应付账款

　　450，000.00

　　865，000.00

　　上海环境联和投资管理有限公司

　　其他应收款

　　-

　　301，000，000.00

　　上海百玛士绿色能源有限公司

　　其他应收款

　　66，900.00

　　-

　　上海市自来水市北有限公司

　　应收账款

　　72，231，255.07

　　86，833，823.10

　　上海市自来水市南有限公司

　　应收账款

　　166，787，974.44

　　136，230，812.42

　　上海浦东威立雅自来水有限公司

　　应收账款

　　62，151，022.20

　　36，828，027.62

　　上海市城市排水有限公司

　　应收账款

　　74，399，999.00

　　116，121，350.00

　　上海市城市排水有限公司

　　应付账款

　　11，293，730.34

　　9，997.743.68

　　上海闵水泗泾自来水厂

　　应收账款

　　3，893，475.60

　　4，646，520.61

　　上海申水水处理设备有限公司

　　应付账款

　　152，220.16

　　238，904.64

　　上海闵水九亭自来水厂

　　应收账款

　　-

　　8，893，450.30

　　上海闵水新桥自来水厂

　　应收账款

　　-

　　3，820，264.80

　　（四）独立董事及中介机构对关联交易的意见

　　1、独立董事对关联交易的意见

　　全体独立董事认为：公司控股股东以资产认购本次非公开发行股份的行为构成关联交易，公司与上海城投签订的《以资产认购股份合同》和《股权转让协议》，以及其后签署的补充协议内容合法，符合上市公司的根本利益，未损害非关联股东的利益，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序；审议该关联交易事项的董事会表决程序合法，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　2、法律顾问的意见

　　公司法律顾问认为：

　　（1）公司正在执行的关联交易协议的内容符合有关法律、法规的规定。

　　（2）公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，执行市场价格。公司近三年及最近一期进行的关联交易行为是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

　　（3）公司已经在公司章程里规定了规范关联交易的措施，该等措施是合法、有效的并具有可操作性；公司已经在公司章程中明确了关联交易公允决策的程序。

　　3、独立财务顾问的意见

　　独立财务顾问认为：上海城投及下属公司与环境集团和置地集团之间所发生的关联交易，关联交易协议的内容符合有关法律、法规的规定。关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，执行市场价格。近三年及最近一期进行的关联交易行为是合法、公允的，不存在损害环境集团和置地集团及非关联股东利益的情况。

　　在公司章程里均规定了规范关联交易的措施，该等措施是合法、有效的并具有可操作性，且在公司章程中明确了关联交易公允决策的程序。

　　第九章 财务会计信息

　　一、公司最近三年及一期的财务信息

　　根据经审计的公司2004年、2005年、2006年年度报告（上会师报字(2005)第458号、安永大华业字（2006）第218号、安永大华业字（2007）第288号）及未经审计的2007年第三季度报告，公司最近三年及一期的简要财务信息如下：

　　（一）公司最近三年的财务信息

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　项 目

　　2006-12-31

　　2005-12-31

　　2004-12-31

　　资产总额

　　7，169，400，450.99

　　6，538，886，376.27

　　6，304，614，787.55

　　负债总额

　　696，850，757.37

　　472，265，982.03

　　518，493，382.66

　　少数股东权益

　　31，827，298.37

　　股东权益

　　6，440，722，395.25

　　6，066，620，394.24

　　5，786，121，404.89

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　项 目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　主营业务收入

　　1，194，244，818.91

　　1，010，603，567.46

　　971，453，093.84

　　主营业务利润

　　524，249，403.36

　　415，437，336.88

　　430，135，295.03

　　利润总额

　　684，467，022.64

　　461，407，148.89

　　504，344，828.88

　　净利润

　　562，541，502.41

　　377，114，613.00

　　433，406，153.00

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　项 目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　经营活动产生的现金流量净额

　　634，002，427.29

　　509，970，833.06

　　619，757，934.96

　　投资活动产生的现金流量净额

　　84，208，904.37

　　-190，220，285.87

　　-44，391，718.16

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　-419，572，992.60

　　-95，273，550.25

　　-185，921，821.89

　　现金及现金等价物净增加额

　　298，638，339.06

　　224，476，996.94

　　389，444，394.91

　　（二）最近一期按新会计准则编制的财务信息

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　项 目

　　2007-9-30

　　2006-12-31

　　资产总额

　　7，604，207，825.43

　　7，113，743，084.42

　　负债总额

　　625，000，272.03

　　716，300，987.46

　　归属于母公司股东权益

　　6，946，590，480.53

　　6，365，614，798.59

　　股东权益

　　6，979，207，553.40

　　6，397，442，096.96

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　项 目

　　2007年1-9月

　　2006年1-9月

　　营业收入

　　884，663，599.70

　　903，132，800.87

　　营业利润

　　495，704，938.36

　　496，474，666.08

　　利润总额

　　496，086，627.18

　　604，257，449.96

　　净利润

　　424，456，161.71

　　511，317，878.50

　　归属于母公司股东的净利润

　　423，666，387.21

　　502，181，736.74

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　项 目

　　2007年1-9月

　　2006年1-9月

　　经营活动产生的现金流量净额

　　359，572，643.53

　　542，310，096.24

　　投资活动产生的现金流量净额

　　177，820，117.86

　　-344，232，175.47

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　-500，020，369.14

　　-319，081，170.74

　　现金及现金等价物净增加额

　　37，372，392.25

　　-121，003，249.97

　　二、目标资产最近三年及一期的财务信息

　　（一）环境集团的财务信息

　　根据众华沪银出具的关于环境集团的审计报告（沪众会字(2007)第2839号），环境集团最近三年及一期的财务信息分别如下：

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　项 目

　　2007-9-30

　　2006-12-31

　　2005-12-31

　　2004-12-31

　　流动资产：

　　货币资金

　　775，195，924.74

　　707，211，834.92

　　812，313，450.72

　　520，055，652.72

　　交易性金融资产

　　-

　　1，958，732.57

　　3，549，690.37

　　5，224，785.46

　　应收票据

　　-

　　-

　　-

　　-

　　应收账款

　　168，448，908.51

　　298，760，019.18

　　29，561，526.04

　　29，051，470.92

　　预付账款

　　1，804，372，657.70

　　1，626，765，056.18

　　1，374，856，637.05

　　306，994，380.46

　　应收股利

　　-

　　108，000.00

　　624，914.45

　　2，557，481.65

　　应收利息

　　-

　　-

　　-

　　-

　　其他应收款

　　530，110，930.88

　　1，261，986，406.48

　　1，724，585，761.13

　　1，609，526，116.26

　　存货

　　192，864，855.15

　　196，958，323.84

　　308，905，643.84

　　147，552，204.51

　　一年内到期的非流动资产

　　-

　　-

　　-

　　-

　　其他流动资产

　　90，000，000.00

　　270，000，000.00

　　460，000，000.00

　　164，825，000.00

　　流动资产合计

　　3，560，993，276.98

　　4，363，748，373.17

　　4，714，397，623.60

　　2，785，787，091.98

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　-

　　-

　　-

　　-

　　持有至到期投资

　　-

　　-

　　-

　　-

　　长期应收款

　　-

　　-

　　-

　　-

　　长期股权投资

　　68，370，658.08

　　825，304，149.01

　　1，082，372，429.79

　　1，166，309，497.16

　　投资性房地产

　　11，085，994.06

　　11，590，893.07

　　12，264，091.75

　　12，937，290.43

　　固定资产

　　1，297，783，819.84

　　1，381，515，336.85

　　1，014，191，081.18

　　43，764，832.01

　　在建工程

　　246，918，033.41

　　41，376，638.94

　　270，967，482.72

　　1，047，589，166.76

　　工程物资

　　-

　　-

　　-

　　-

　　固定资产清理

　　-

　　-

　　-

　　-

　　生产性生物资产

　　-

　　-

　　-

　　-

　　油气资产

　　-

　　-

　　-

　　-

　　无形资产

　　57，587，105.14

　　66，323，259.28

　　74，557，191.47

　　527，007，628.37

　　开发支出

　　-

　　-

　　-

　　-

　　商誉

　　-

　　-

　　-

　　-

　　长摊待摊费用

　　57，712，951.92

　　61，047，744.67

　　2，755，078.33

　　3，826，827.29

　　递延所得税资产

　　1，751，063.79

　　3，466，622.48

　　9，394，938.33

　　231，669.17

　　其他非流动资产

　　-

　　-

　　-

　　-

　　非流动资产合计

　　1，741，209，626.24

　　2，390，624，644.30

　　2，466，502，293.57

　　2，801，666，911.19

　　资产总计

　　5，302，202，903.22

　　6，754，373，017.47

　　7，180，899，917.17

　　5，587，454，003.17

　　流动负债：

　　短期借款

　　2，375，000，000.00

　　3，123，000，000.00

　　3，276，000，000.00

　　2，083，000，000.00

　　交易性金融负债

　　-

　　-

　　-

　　-

　　应付票据

　　4，000，000.00

　　5，000，000.00

　　-

　　-

　　应付账款

　　97，274，056.52

　　155，531，952.09

　　58，239，505.91

　　108，986，351.08

　　预收账款

　　10，310，025.14

　　664，169.58

　　1，435，914.00

　　1，351，984.50

　　应付职工薪酬

　　2，583，969.72

　　5，207，111.56

　　3，714，962.19

　　2，538，632.79

　　应交税费

　　21，173，968.34

　　29，470，960.14

　　4，925，365.39

　　2，662，982.87

　　应付利息

　　2，919，395.00

　　1，698，764.53

　　944，114.52

　　-

　　应付股利

　　4，096，421.22

　　1，380，767.06

　　1，364，704.46

　　14，704.46

　　其他应付款

　　85，281，154.18

　　384，471，072.04

　　982，244，139.89

　　1，062，531，011.39

　　一年内到期的非流动负债

　　60，000，000.00

　　150，000，000.00

　　-

　　-

　　其他流动负债

　　-

　　-

　　2，764，726.20

　　-

　　流动负债合计

　　2，662，638，990.12

　　3，856，424，797.00

　　4，331，633，432.56

　　3，261，085，667.09

　　非流动负债：

　　长期借款

　　1，090，569，635.75

　　790，305，739.48

　　729，388，872.50

　　403，901，190.76

　　应付债券

　　-

　　-

　　-

　　-

　　长期应付款

　　-

　　11，844，262.42

　　14，117，329.42

　　84，064，382.10

　　专项应付款

　　56，677，113.82

　　71，650，802.30

　　158，211，335.73

　　102，008.00

　　预计负债

　　-

　　-

　　-

　　-

　　递延所得税负债

　　-

　　156，853.10

　　-

　　-

　　其他非流动负债

　　-

　　-

　　-

　　-

　　非流动负债合计

　　1，147，246，749.57

　　873，957，657.30

　　901，717，537.65

　　488，067，580.86

　　负债合计

　　3，809，885，739.69

　　4，730，382，454.30

　　5，233，350，970.21

　　3，749，153，247.95

　　股东权益：

　　股本

　　1，280，000，000.00

　　1，280，000，000.00

　　1，280，000，000.00

　　800，000，000.00

　　资本公积

　　8，540，000.00

　　611，290，464.66

　　596，708，685.67

　　1，084，801，671.51

　　减：库存股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　盈余公积

　　786，040.46

　　786，040.46

　　-

　　-

　　未分配利润

　　75，054，448.56

　　7，074，364.12

　　(51，927，801.01)

　　(101，801，333.19)

　　外币报表折算差额

　　-

　　-

　　-

　　-

　　归属于母公司股东权益合计

　　1，364，380，489.02

　　1，899，150，869.24

　　1，824，780，884.66

　　1，783，000，338.32

　　少数股东权益

　　127，936，674.51

　　124，839，693.93

　　122，768，062.30

　　55，300，416.90

　　股东权益合计

　　1，492，317，163.53

　　2，023，990，563.17

　　1，947，548，946.96

　　1，838，300，755.22

　　负债和股东权益合计

　　5，302，202，903.22

　　6，754，373，017.47

　　7，180，899，917.17

　　5，587，454，003.17

　　2、利润表

　　单位：元

　　项目

　　2007年1-9月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　一、营业收入

　　545，053，240.95

　　960，188，251.71

　　458，113，053.88

　　214，020，619.42

　　减：营业成本

　　425，410，192.44

　　747，214，103.78

　　357，362，981.23

　　136，863，510.03

　　营业税金及附加

　　10，645，899.08

　　29，018，230.24

　　5，744，246.91

　　3，767，250.99

　　销售费用

　　3，325，009.46

　　5，942，878.13

　　13，627，340.94

　　2，622，606.84

　　管理费用

　　53，371，339.29

　　63，625，756.10

　　54，320，605.92

　　21，107，590.37

　　财务费用

　　55，070，630.66

　　59，876，273.97

　　30，157，952.78

　　27，245，401.89

　　资产减值损失

　　877，929.22

　　189，644.62

　　55，496.45

　　93，347.88

　　加：公允价值变动收益

　　723，321.85

　　1，318，042.20

　　(21，590.50)

　　(1，544，461.12)

　　投资收益

　　63，108，633.61

　　18，397，095.22

　　24，427，262.14

　　31，336，320.73

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　18，709，231.66

　　(1，114，699.80)

　　12，081，930.55

　　12，390，539.58

　　二、营业利润

　　60，184，196.26

　　74，036，502.29

　　21，250，101.29

　　52，112，771.03

　　加：营业外收入

　　13，092，925.25

　　8，555，505.81

　　31，001，537.98

　　1，273，642.11

　　减：营业外支出

　　374，227.90

　　637.84

　　99，520.55

　　1，438，525.03

　　其中：非流动资产处置损失

　　93，583.66

　　437.84

　　99，248.60

　　1，415，595.84

　　三、利润总额

　　72，902，893.61

　　82，591，370.26

　　52，152，118.72

　　51，947，888.11

　　减： 所得税费用

　　8，591，132.13

　　18，415，860.36

　　(1，649，809.66)

　　4，467，210.73

　　四、净利润

　　64，311，761.48

　　64，175，509.90

　　53，801，928.38

　　47，480，677.38

　　归属于母公司所有者的净利润

　　67，980，084.44

　　61，774，853.75

　　49，873，532.18

　　47，687，425.24

　　少数股东损益

　　(3，668，322.96)

　　2，400，656.15

　　3，928，396.20

　　(206，747.86)

　　(下转D23版)