风神轮胎股份有限公司关于收购资产及收购股权事宜的补充公告

　　股票代码：600469股票简称：风神股份公告代码：临2007－34

　　风神轮胎股份有限公司关于

　　收购资产及收购股权事宜的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2007年11月28日，公司披露了《关联交易公告1》和《关联交易公告2》，对公司收购河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）50万套子午胎生产线及相关配套设施（以下简称“拟收购资产”）和焦作三和利众动力有限公司（以下简称“三和利众”）全部股权的有关事宜进行了公告，因当时有关拟收购资产及股权的评估结果还未确定，公司与集团公司就收购资产事宜未签订《国有产权转让合同》，公司与三和利众全体股东就收购股权事宜未签订《股权转让协议》。2007年11月30日，中联资产评估有限公司出具了中联评报字[2007]第709号和中联评报字[2007]第717号《资产评估报告书》，对以上两项交易的评估值进行确定。现将有关内容补充披露如下：

　　一、关于收购集团公司50万套子午胎生产线及相关配套设施

　　1、截止2007年9月30日，集团公司50万套子午胎生产线及相关配套设施的帐面原值为54，328.96元，帐面净值为39，748.71万元。以2007年9月30日为评估基准日，经具有证券从业资格的中联资产评估有限公司以成本法进行评估，拟收购资产的评估值为37，143.77万元。

　　2、2007年11月30日，集团公司与风神轮胎股份有限公司就收购集团公司50万套子午胎生产线及相关配套设施事宜签订了《国有产权转让合同》（以下简称“合同”），合同的主要内容如下：

　　转让方：河南轮胎集团有限责任公司

　　受让方：风神轮胎股份有限公司

　　合同签署日期：2007年11月30日

　　收购方式：承债式收购

　　交易标的：50万套子午胎生产线及相关配套设施

　　交易价格：本次承债式收购，公司收购集团公司50万套子午胎生产线及相关配套设施的交易价格为中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2007]第709号《资产评估报告书》列示的评估值37，143.77万元。

　　交易结算方式：公司在收购资产的同时承接集团公司因50万套子午胎项目建设形成的，在中国银行焦作分行的贷款余额27，822万元。收购价格与承接债务之间的差额9321.77元由公司以现金方式分期支付给集团公司，于合同生效之日起五个工作日内，公司将上述差额款的30%支付给集团公司，剩余款项从合同生效日起一年内付清。从合同生效日起至全部付清之日止，公司未支付的款项按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率下浮10%向集团公司支付利息。自合同生效之日起十日内，集团公司将与转让标的相关文件资料编制《财产交割清单》移交给公司，公司核验查收。

　　合同生效条件、生效时间：合同经焦作市国有资产监督管理委员和河南省国有资产监督管理委员会核准、公司股东大会批准本次资产转让后生效。

　　3、中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2007]第709号《资产评估报告书》列示的拟收购资产的评估值37，143.77万元已于2007年12月3日经焦作市国有资产监督管理委员会备案。

　　4、中国银行焦作分行（以下简称“焦作分行”）已于2007年11月30日出具了《关于同意河南轮胎集团有限责任公司转让50万套载重子午胎生产线及相关配套设施及债务的函》：同意将集团公司因50万套载重子午胎项目建设形成的、与焦作分行有关的余额为27，822万元人民币的贷款全部转让给公司；同意在焦作分行与公司签订新的贷款合同后十日内解除50万套载重子午胎生产线及相关配套设施资产的抵押手续。

　　二、关于收购三和利众全部股权

　　1、经具有证券从业资格的岳华会计师事务所有限责任公司对三和利众2007年9月30日的资产负债表和2007年1-9月份利润表进行审计，截止评估基准日2007年9月30日，三和利众净资产额为6，300.65万元；经具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对三和利众的净资产以成本法进行评估并出具中联评报字[2007]第717号《资产评估报告书》，三和利众净资产的评估值为8，179.18万元。

　　2、2007年12月2日，三和利众全部34名自然人股东与风神轮胎股份有限公司就收购三和利众全部股权事宜签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：

　　转让方：焦作三和利众动力有限公司全部34名自然人股东

　　受让方：风神轮胎股份有限公司

　　合同签署日期：2007年12月2日

　　收购方式：现金收购

　　交易标的：焦作三和利众动力有限公司全部股权

　　交易价格：公司收购三和利众全部股权的交易价格以中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2007]第717号《资产评估报告书》列示的净资产值确定

　　交易结算方式：自《股权转让协议》生效日起五日内，受让方向转让方支付全部股权转让价款。前述价款公司应按协议约定向转让方支付，每逾期一日，按逾期总金额的万分之二点一向转让方交纳滞纳金。

　　合同生效条件：于三和利众股东会、公司股东大会批准之日生效

　　3、三和利众的股东会已批准将公司全部股权转让给风神轮胎股份有限公司

　　4、或有事项：交易双方同意，对于评估基准日至协议生效日期间涉及上述转让股权发生的损益由转让方承担，对于协议生效日至股权变更日期间涉及转让股权的损益由受让方承担；

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2007年12月3日

　　股票代码：600469股票简称：风神股份公告代码：临2007－35

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　三届二十七次会议决议公告暨召开

　　2007年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2007年11月28日，公司以传真和专人送达的方式将董事会三届二十七次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员。会议于2007年12月3日以通讯表决方式审议通过《公司关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》，公司董事曹朝阳、王锋、郑玉力、冯耀岭、申洪亮、郭春风、张兆锋，独立董事王世定、陈岩、鞠洪振、张大岭参加了会议。本次会议召开符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。

　　赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司三届二十七次董事会会议提议定于2007年12月19日下午14:00在焦作市凯莱大酒店四楼会议室召开公司2007年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司第三届董事会

　　2、股权登记日：2007年12月13日

　　3、会议召开的日期和时间：2007年12月19日下午14:00

　　4、会议地点：焦作市凯莱大酒店四楼会议室

　　二、会议审议主要事项：

　　1、审议《关于公司董事会换届的议案》；

　　2、审议《关于公司监事会换届的议案》

　　3、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　4、审议《关于承债式收购河南轮胎集团有限责任公司50万套子午胎生产线及相关配套设施的议案》；

　　5、审议《关于收购焦作三和利众动力有限公司股权的议案》；

　　以上议案已于2007年11月23日经公司董事会三届二十六次会议和监事会三届十一次会议审议通过，会议决议及有关内容刊登在2007年11月28日的《中国证券报》和《上海证券报》上。议案内容详见上海证券交易所网站。

　　三、会议出席对象：

　　1、2007年12月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

　　2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；

　　3、本公司聘请的法律顾问，其他中介机构代表。

　　四、会议登记事项

　　（一）登记方式

　　1、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、持股凭证进行登记。

　　2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记。

　　3、异地股东可以信函或传真方式办理登记。

　　（二）登记时间：2007年12月17日上午8：00～11：30，下午13：30～17：00，异地股东可于2007年12月19日前采取信函或传真的方式登记。

　　（三）登记地点：风神轮胎股份有限公司投资者关系管理部

　　五、联系方式：

　　1、通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号风神轮胎股份有限公司投资者关系管理部

　　2、邮政码编：454003

　　3、电话：0391-3999080 3999081 传真：0391-3999080

　　4、联系人：韩法强 初立珍

　　六、其他事项：与会股东食宿及交通费用自理，会期预计半天。

　　七、备查文件目录：风神轮胎股份有限公司三届二十七次董事会会议记录、决议

　　特此公告！

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2007年12月3日