内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司２００７年临时股东大会决议公告

　　证券代码：600111证券简称：包钢稀土编号：（临）2007—033

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　2007年临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议无否决或修改提案的情况

　　● 本次会议无新提案提交表决

　　一、会议召开情况

　　（一）会议通知： 2007年11月16日，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称：“公司”或“包钢稀土”）在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登了《内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司关于召开2007年临时股东大会的通知》。

　　（二）召开时间：2007年12月1日上午8时30分

　　（三）召开地点：包头市包钢宾馆二楼会议室

　　（四）召开方式：现场方式

　　（五）会议召集人：董事会

　　（六）会议主持人：董事长崔臣先生

　　本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次临时股东大会的股东及股东授权代表共计24名，代表股份258，612，232股，占公司总股份的64．06％。

　　公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的常年法律顾问列席了会议。

　　三、会议提案审议和表决情况

　　本次会议以记名方式表决通过了如下提案：

　　（一）《关于收购包头钢铁（集团）有限责任公司稀土类资产的议案》

　　为解决交易双方存在的同业竞争、减少关联交易，完善包钢稀土的生产流程，调整和优化产品结构，使包钢稀土进一步集中主业，整合资源、优化配置、做大做强，包钢稀土决定以现金方式收购包钢（集团）公司所持有的包头稀土研究院100％出资权益、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司60％出资权益、中山市天骄稀土材料有限公司66．5％出资权益、包头瑞福鑫磁材有限责任公司24．38％出资权益、包钢集团矿山研究院选矿试验分公司的资产（包括负债及业务）。

　　以北京国众联资产评估有限公司以2007年8月31日为基准日的评估结果为交易价格，包钢稀土分别需出资7776．66万元、5321．96万元、2389．94万元、845．39万元、805．50万元，上述资产收购的总价款为17139．45万元人民币。

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　　关联股东包头钢铁（集团）有限责任公司回避了本议案表决。

　　（二）《关于向包头钢铁（集团）有限责任公司购买土地使用权的议案》

　　为解决包钢稀土本次收购包头稀土研究院的经营建设用地及包钢稀土未来发展建设用地之需要，包钢稀土决定以现金方式受让包钢（集团）公司位于黄河大街南、幸福南路东、包钢科技园区之面积为280，756．62平方米（合421．13亩）、土地使用证号为“包高新国用（2006）第018号”的土地使用权。

　　以内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司以2007年8月31日为评估基准日的土地使用权评估值为交易价格，确定本次收购价为：280，756．62平方米＊0．0345万元／平方米＝9，686．10万元。

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　　关联股东包头钢铁（集团）有限责任公司回避了本议案表决。

　　（三）《关于收购包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂稀土类资产的议案》

　　包钢稀土决定以现金方式收购包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂尾选分厂与稀土产业相关的部分生产经营性资产及相关负债。以北京国众联资产评估有限公司以2007年8月31日为基准日的评估结果为交易价格，确定购买价格为874．19万元。

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　　关联股东包钢综合企业（集团）公司回避了本议案表决。

　　（四）《关于收购包钢白云铁矿博宇公司稀土类资产的议案》

　　包钢稀土决定以现金方式收购包钢白云铁矿博宇公司的稀土资产（包括负债及业务）。以北京国众联资产评估有限公司以2007年8月31日为基准日的评估结果为交易价格，确定购买价格为162．94万元。

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　　（五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次稀土资产整合有关事宜的议案》

　　为保证上述收购包钢（集团）公司稀土类资产、包钢（集团）公司土地使用权（高新区内）、包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂稀土类资产、包钢白云铁矿博宇公司稀土类资产有关事宜的顺利进行，公司股东大会授权公司董事会全权办理收购资产及股权的一切有关事宜。

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　　四、律师法律意见

　　本次临时股东大会经内蒙古建中律师事务所执业律师刘宏出席、见证，并出具了《法律意见书》。律师认为，本公司2007年临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格和表决程序等相关事项符合法律、法规和公司《章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　董事会

　　2007年12月1日

　　证券代码：600111证券简称：包钢稀土编号：（临）2007—034

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　临 时 公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　为促进内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（简称“公司”）充分发挥资源优势，整合稀土产业，进一步做优做强，公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（简称“包钢集团”）向公司做出如下承诺：

　　自公司完成收购包钢集团稀土类资产（具体范围以2007年双方签订的《资产购买协议》为准）、综企公司钢球加工厂稀土类资产及包钢白云铁矿博宇公司稀土类资产（包括负债及业务）之日起，包钢集团将向公司排它性供应生产稀土精矿所需的强磁中矿、强磁尾矿。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　董事会

　　2007年12月3日